作者：刘深

　　连收两个涨停板后，紫光国微继续保持一字涨停。截至今日收盘，紫光国微报96.83元/股，涨幅10％，股价再创历史新高。

　　连续三日涨停 并购案被否并未影响股价

　　业界人士分析，紫光国微强势的股价表现背后，是两天前紫光集团在其官方微信公众号发布的题为“中国首家丨紫光安全芯获得全球最高等级认证”文章。

　　文章表示，紫光国微旗下的紫光同芯THD89成为国内首款通过国际SOGIS CC EAL 6+安全认证的芯片产品，是全球安全等级最高的安全芯片之一，实现了中国在该领域的重大突破，刷新了我国芯片安全认证最高等级记录。

　　文章还提到，紫光同芯的产品在研发、设计、生产等环节已具备国际领先的实力，在安全芯片领域达到了世界顶级产品的水准，“THD89适用于金融安全、移动通信、汽车电子、身份认证等领域，为其未来在5G、新基建背景下的物联网应用拓展了广阔空间”，而紫光同芯正是是紫光国微全资持股的子公司。

　　在政策的连续号召下，5G、新基建的浪潮正席卷全国，风口之下，紫光国微在安全芯片领域取得的突破无疑是重大利好，在此消息影响下，紫光国微自7月1日起接连三日涨停，股价连创历史新高。

　　不过，昨日晚间紫光国微发布公告表示，收到中国证监会核发的《关于不予核准紫光国芯微电子股份有限公司向西藏紫光神彩投资有限公司等发行股份购买资产的决定》，这意味着，其从去年6月开始筹备的针对紫光联盛的180亿元收购案暂告失败，公司董事会将尽快对是否修改或终止本次方案作出决议。

　　事实上，早在6月8日紫光国微就曾发布公告称，公司发行股份购买资产暨关联交易事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，但当时尚未收到证监会不予核准的正式文件。不过，紫光国微的股价仍在当日遭到了一定程度的冲击，盘中一度跌停，直至6月8日收盘，跌幅达9.11％。

　　值得注意的是，随着证监会下达文件正式驳回此次并购案，紫光国微的股价却并未受到影响，继续保持涨停之势。

　　180亿收购背后：近八成为商誉资产

　　紫光国微这一并购案要追溯至去年6月。2019年6月3日，紫光国微宣布拟收购同一控制人旗下的紫光联盛100％股权，价格初步约定为180亿元。

　　作为一家芯片企业，紫光国微的主营业务包括集成电路芯片设计与销售、石英晶体元器件业务，其中集成电路芯片包括智能安全芯片、存储器芯片以及特种集成电路。而其拟收购的紫光联盛实则是法国立联信公司（Linxens），2018年7月，紫光集团旗下北京紫光联盛科技有限公司完成了对立联信的22.4亿欧元的股权收购，因此紫光联盛的核心业务也就是立联信的主营业务，即设计与生产智能安全芯片微连接器、超轻薄柔性LED灯带、RFID嵌体、以及天线等。

　　对紫光国微而言，通过此次收购，其将获得安全、稳定的微连接器供应源，可同时提供智能安全芯片与微连接器产品，实现产业链整合，完成“安全芯片+智能连接”的布局，因此本次收购具有一定的协同效应。

　　然而，截至2019年末，紫光联盛的商誉金额为143.71亿元，相比于184.68亿元的收购估值，占比高达77.82％。而截至今年一季度末，紫光国微全部的净资产为43.77亿元。也就是说，紫光国微花180亿收购的资产，其中近八成是商誉，如果完成并购，那么商誉将成为紫光国微的主要净资产，这显然会带来一定的潜在风险，最终可能会影响上市公司财务数据的客观性。

　　这也是证监会对此次并购案予以否决的重要原因——标的资产商誉金额占比较大，申请人未能充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量。而从投资者角度来看，已有多位投资者公开表示，相比于公司的不断并购扩张，更希望企业能把资金踏踏实实的投入到研发上。

　　研发投入继续加大

　　紫光国微近年来在外延式扩张中的确动作频频。据choice数据统计，2010年以来，紫光国微共开展10次并购重组事项，包括收购同方微电子100％股权、国微电子96.49％股权与3.51％股权、国微科技100％股权等等，算上此次紫光联盛100％股权，涉及总募资金额高达272.98亿元。

　　香颂资本执行董事沈萌表示，这是紫光国微在半导体国产替代和自主可控的政策激励下，通过并购不断实现扩张和业绩快速增长，但其同时也认为，“迎合政策需求大举扩张，不断通过融资收购证券化的模式存在很大风险，不适合巩固企业长期发展的基础。”

　　事实是，随着国际局势变化，对于目前国内的半导体企业而言，加强自主研发才是发展的根本出路。而紫光国微也不仅在并购扩张上投入颇多，从整个半导体行业来看，紫光国微一直保持着较高规模的研发投入。

　　年报显示，紫光国微2019年研发投入5.75亿元，占营收的16.78％，在A股52家半导体企业中排名第6位，截至2019年末，公司研发人员数量达到1133人，占总员工比重达51.69％，同比提升1.36个百分点。及至今年，紫光国微继续加大了研发投入——仅第一季度，其研发费用便已超1.07亿元人民币，同比2019年一季度超1千万的研发费用，增长了近十倍。

　　据统计，2014年-2018年，紫光国微的研发投入分别为2.70亿元、3.60亿元、4.44亿元、5.03亿元、4.92亿元，研发投入占营收比例均超过20％以上，2015年研发投入更是高达30％以上，从中也可看出紫光国微对于研发的重视程度。

　　正是基于研发投入的基础，紫光国微旗下的紫光同芯THD89成为了国内首款通过国际SOGIS CC EAL 6+安全认证的芯片产品，刷新了我国芯片安全认证最高等级记录，也由此让紫光国微接连收获了三个涨停板，即便是180亿元的并购案告破，也丝毫未能影响紫光国微在二级市场的强势表现。

　　未来不排除紫光国微再次重启这一并购计划的可能，中银律师于强伟表示，“如果公司后续继续重组，可能需要在权属的合规性、资产作价的公允性方面按监管要求进行调整，只要最终目的确实是出于优化上市公司资产质量、规范公司治理，仍有可能通过审核。”