在云南白药吸并白药集团后，又一单国企混改借壳获证监会通过。

　　近日，证监会官网发布公告，云南旅游发行股份购买资产已获无条件通过。

　　重组上市

　　具体来看，云南旅游向华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买其所持文旅科技100%股权，本次交易作价为20.17亿元。其中，发行股份的支付比例为92%（18.56亿元），每股发行价格为6.65元，现金支付比例为8%（1.61亿元）。

　　2017年，华侨城集团通过全资子公司华侨城（云南）对世博旅游集团进行增资获得其控股权，进而导致云南旅游控制权发生变更，截至当前，上市公司控制权变更尚不满60个月。加之文旅科技的净资产和归母净利润均超过了上市公司，本次交易构成重组上市。

　　本次交易完成后，上市公司控股股东——世博旅游集团持有上市公司股份比例下降至35.83%，但仍为第一大股东，且世博旅游集团与上市公司间接控股股东——华侨城集团在本次交易完成后将合计直接持有上市公司53.86%的股权，上市公司的间接控股股东和实际控制人仍然分别为华侨城集团和国务院国资委，交易前后控制权没有发生变化。

　　目前，云南旅游主营业务包括旅游景区运营、旅游地产开发、旅行社及旅游文化等板块。云南旅游运营管理业务仍以传统游览要素为主，园区体验模式相对单一，游客黏性有待提升。

　　对于此次并购重组，云南旅游表示，通过置入文旅科技，公司将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等的同时，利用文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。

　　剥离地产业务

　　置入文旅科技后，上市公司的盈利能力或许能得到显著提高。

　　2015年-2017年，文旅科技实现的营业收入分别为2.39亿元、2.74亿元、4.65亿元，归母净利润分别为0.63亿元、0.71亿元、1.71亿元。

　　业绩补偿义务人承诺，若本次交易于2019年实施完毕，文旅科技在业绩补偿期间2019年度、2020年度和2021年度的扣非后归母净利润分别不低于18005.9万元、19781.93万元、21513.07万元。

　　在同一时期内，云南旅游的收入为14.26亿元、14.6亿元、16.21亿元，归母净利润为0.82亿元、0.64亿元、0.72亿元。

　　近年来，虽然公司的收入和净利润实现连年增长，但这主要受益于房地产业务业绩增长，其旅游业务则呈下滑趋势。

　　从收入构成来看，2017年云南旅游园林园艺板块、旅游地产板块、旅游交通板块的收入占比分别为39.03%、26.24%和14.48%。2018年上半年，公司在旅游地产的收入占比激增至49.05%。

　　其中，云南旅游2017年的地产业务实现营业收入4.25亿元，同比增长248.45%；利润总额为1.54亿元，同比增长23.2%。而园林园艺板块和旅游交通板块在2017年分别实现营收6.33亿元、2.35亿元，同比分别下降19.43%、0.8%。

　　在园林园艺工程收入和利润双跌的背景下，房地产成为云南旅游业绩“补血”的第一板块。

　　不过为了专注旅游主业的发展，云南旅游已经剥离了一些盈利的房地产项目。

　　2018年，云南旅游分别将控股子公司云南世博兴云房地产有限公司55%股权转让给华侨城西部投资有限公司，持有的云南世博兴泰投资发展有限公司60%股权转让给世博集团子公司云南云旅房地产开发有限公司。

　　混改提速

　　重组预案指出，通过文旅科技借壳云南旅游，华侨城集团可以布局云南地区，形成“一省多点”、“加快云南优质旅游资源储备”的战略方针，实现央企与地方企业围绕重点产业开展合作，推动云南省旅游文化产业实现更大规模、更高层次、更高水平的发展。

　　有业内人士指出，通过“央地混改”，一方面地方的国企让出了上市公司控制权，优化了上市公司的股权结构；另一方面，央企增资入股地方国企，可与地方国资实现绑定，更好地实现战略合作。

　　此外，华侨城曾以增资扩股的方式注资云南集团、云南世博集团、云南文投集团三大云南省国资平台。

　　值得注意的是，国企混改是当前市场的热点。在2019年政府工作报告中，“改革”、“重组”等成为高频词汇。

　　政府工作报告提出，在过去一年中，加大改革开放力度是政府的重要工作之一。深化国资国企改革，国有企业优化重组、提质增效取得新进展。针对民营企业发展遇到的困难和问题，千方百计帮助解忧纾困。

　　而加快国资国企改革也是2019年政府工作任务，如完善公司治理结构，健全市场化经营机制，建立职业经理人等制度，依法处置“僵尸企业”，深化电力、油气、铁路等领域改革，自然垄断行业要根据不同行业特点实行网运分开，将竞争性业务全面推向市场。

　　近日，国家发改委副主任连维良在2019年全国两会的记者会上表示，改革是最强大的发展动力，今年政府工作报告明确了深化经济体制改革的重点任务，将围绕巩固、增强、提升、畅通四个方面展开。巩固投融资主体和价格改革，推进市场主体退出和国企产权制度改革。在加大国企混改方面，今年将推出第四批100家以上新的混改名单，在重点领域混改，鼓励社会资本进入。混改要畅通通道，让社会资本能够依法退出。

　　对于社会资本如何参与国企混改，连维良表示，将在完全竞争领域推行混改，并允许社会资本控股。