7月28日,深交所上市公司管理一部向曹林斌、杨文龙、李俊毅、潘哲发出监管函。
经查,2017年9月,泰尔重工股份有限公司(以下简称“公司”或“泰尔股份”)以现金1.4392亿元购买深圳市众迈科技有限公司(以下简称“众迈科技”)51.4%股权。曹林斌、杨文龙、李俊毅、潘哲(下称“曹林斌等4人”)作为利润补偿义务人,承诺众迈科技2017年至2019年合并报表中扣除非经常性损益后净利润分别不低于2,600万元、3,600万元和5,000万元,三年累计净利润不低于1.12亿元。
泰尔股份分三期支付股权转让款:其中,协议生效之日起30日内支付交易总对价的45%,出具2017年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》之日起30日内支付交易总对价20%,出具2018年度《专项审核报告》之日起30日内支付剩余的35%。公司已支付首笔股权转让款。
根据约定,如利润补偿义务人当年度需向公司支付补偿的,补偿金额从次年股权转让款中抵扣。
根据泰尔股份披露的相关公告,众迈科技2017年至2019年经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润分别为-5,044.04万元、-1,209.84万元、-572.88万元,均未实现承诺业绩。
就2017年度业绩承诺,利润补偿义务人应补偿金额为9,822.59万元,抵减公司应支付的下一期股权转让款2,878.40万元后的金额为6,944.19万元,其中曹林斌、杨文龙、李俊毅、潘哲应补偿的金额分别为2,076.10万元、1,646.56万元、1,646.56万元、1,574.97万元;就2018年度业绩承诺,利润补偿义务人应补偿金额4,569.41万元,抵减公司应支付的下一期股权转让款5,037.20万元后无需补偿;因利润补偿以支付的股权转让款总对价为限,就2019年度业绩承诺,利润补偿义务人无需补偿。
截至目前,曹林斌等4人未履行相应补偿义务。
深交所指出,曹林斌、杨文龙、李俊毅、潘哲的上述行为违反了本所《股票上市规则(2022年修订)》第1.4条、第7.7.5条的规定。本所希望你们吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。
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