11月15日，大富科技（300134.SZ）在互动易平台披露的《投资者关系活动记录表》显示，公司通过电话会议与26家机构就控股子公司深圳市大富网络技术有限公司（下称“大富网络”）Paracraft虚拟建模、专业生成内容和用户生成内容进行交流中多次提及元宇宙，并自称“元宇宙完美缔造者”。

　　这段时间资本市场最火爆的炒作概念非元宇宙莫属，自从上述信息披露后，大富科技次日股价涨停，短短几个交易日，股价最大涨幅达到43.29％。

　　很快，大富科技收到深交所的关注函。在回复中，大富科技否认蹭元宇宙概念。

　　但不可否认的是，因股价大涨，控股股东深圳市大富配天投资有限公司（下称“配天投资”）无疑是最大的受益者，对于完成债务重组不久的控股股东来说是雪中送炭。配天投资持有上市公司43.11％的股份，多年来，质押比例都相当高，2020年末已达100％。在2018年配天投资所持股份全部被冻结，并且还被轮候冻结。

　　债务重组

　　配天投资的债务危机已存续几年了。

　　2016年，配天投资非公开发行3年期的15亿元可交换大富科技股票的公司债券，募集资金用于替换前期股票质押贷款。后来，由于大富科技股价大跌，交换未果。

　　2018年6月，配天投资先后与其他机构签订《债务重组及股权收购协议》《债务重组与股权收购意向协议》，为解决自身的债务事项，拟放弃上市公司的控股权。后终止。

　　2019年12月，配天投资与信达资产深圳分公司、蚌埠投资集团有限公司、蚌埠高新投资集团有限公司、蚌埠市城市投资控股有限公司等主体签署了关于“配天投资债务重组”项目之合作框架协议。由信达深圳关联方信风投资作为管理人发起设立基金的安徽信富股权投资基金（有限合伙）（下称“信富基金”），专项用于本次交易，总规模不超过51亿元。2020年10月，债务重组完成。信富基金通过配天投资间接控制上市公司43.11％股权，不涉及上市公司控制权变更。

　　本次债务重组给了控股股东配天投资非常友好的宽裕时间——5年，最关键的依然是，配天投资如何在5年内筹集足够的资金来偿还债务，而其债多亏损大，2019年营业收入23.81亿元、亏损7.98亿元，2020年1-6月，营业收入11.37亿元、亏损17.38亿元，截至2020年6月30日，负债总额66.26亿元，资产负债率87.48％，流动比率0.86，速动比率0.35。

　　上市公司大富科技无疑是配天投资最有价值的资产，大富科技的股价越高，控股股东解决债务也就越容易。

　　6亿元高价纾困大股东

　　如果能从大富科技得到更多好处，那配天投资解决债务不是更容易了吗？于是，高价卖资产开始了。

　　2021年11月，大富科技发布公告称，拟变更部分募集资金用途收购深圳市配天智造装备股份有限公司（下称“配天智造”）90.49％股权。对应的股权转让价款为6亿元。

　　公告披露的数据显示配天智造的成长性不错。2020年（经审计）营业收入3982.21万元、净利润936.02万元，2021年上半年（未经审计）营业收入2607.40万元、净利润958.74万元。

　　作为新三板公司的配天智造曾在2021年8月披露公告称，拟以总额不高于1464万元向关联方大富科技的子公司深圳市大富精工有限公司出售24台卧式加工中心。

　　2018年至2020年，配天智造向关联方大富科技的子公司安徽省大富机电技术有限公司（下称“大富机电”）销售金额分别为3731.59万元、3421.13万元、960.69万元，占营业收入的比例分别为49.02％、77.46％、24.12％。

　　截至2021年6月30日，配天智造的净资产为4.58亿元。总体看来，本次收购的溢价并不高，是一笔性价比非常高的买卖。

　　不过，从配天智造的历史来看，其业绩并非如此出彩。

　　2015年3月，配天智造在新三板挂牌。当年营业收入大幅下滑，净利润微增，2016年营业收入大增至8413.80万元，仅次于2014年，净利润创下历史新高的3671.37万元，此后一直下滑直到2020年，营业收入3982.21万元、净利润936.02万元、扣非净利润214.13万元。2021年上半年扣非净利润582.72万元，虽然比上年同期大增了391.47％，但相比6.64亿元的整体估值，显然利润太少了。那么，6.64亿元的整体估值到底怎么出来的？

　　来自“工业母机”概念。大富科技称，随着国内装备制造业的快速发展及进口替代加速，市场对作为“工业母机”的中高端数控机床需求不断增大，对产品在高精度、高速度、高效率、高稳定性等方面也提出了更高要求。从行业所处经济环境看，国内制造业景气度复苏推动机床需求放量。

　　配天智造又有多大的能力抓住行业难得的增长机遇呢？2020年行业销量增加、销售额增加，净利润更是翻了一倍多，而配天智造当年的营业收入下降9.83％、净利润下降49.09％、扣非净利润下降72.51％，为何配天智造没有抓住行业的发展机遇？

　　核查意见太敷衍

　　2021年11月25日晚，大富科技披露了《中联资产评估集团（浙江）有限公司对大富科技（安徽）股份有限公司关于<深圳证券交易所创业板关注函〔2021〕第478号>的回复之核查意见》（下称“核查意见”），通览全文，一句话：太敷衍。

　　核查意见显示，配天智造主营业务包括数控机床销售收入、配套产品收入以及新增的智能智造赋能服务。目前主要产品为TH800、TH1200系列卧式加工中心。

　　在提及TH800的销售时，这样描述：截至2021年6月，企业已签订合同的尚未销售卧式加工中心TH800数量为40台，2021年7-8月新签合同数量为10台。根据已签订合同数据统计，卧式加工中心TH800销售价格基本保持稳定，结合在手订单及行业发展趋势，预计2021年7-12月卧式加工中心TH800销售数量为64台。

　　9-10月的签约合同没有提及，为何不披露？这个数据完全可以做到实时更新的。预计2021年7-12月的64台至少有24台正是来自关联方大富科技。在以往年度，大富科技为配天智造贡献了大部分的收入。

　　TH1200系列没有披露合同情况，2019年销售19台、2020年销售29台，2021年1-6月销售8台，其市场竞争力可见一斑。

　　2018年至2021年1-6月，配天智造的管理费用及研发费用分别为801.53万元、822.47万元、861.23万元、520.67万元，占营业收入的比例（下称“管理费用及研发费用率”）分别为10.53％、18.62％、21.63％、19.97％。

　　核查意见显示，本次预测期2021年7-12月至2025年管理费用及研发费用率分别为7.46％、9.95％、9.18％、9.18％、8.87％。行业管理费用率在一般5％-25％之间，本次预测期管理费用率约为9％，处于合理区间内。

　　行业的研发费用率是多少？没有提及。拿自己的管理费用及研发费用率与行业的管理费用率对比，是否合适？预测期的管理费用及研发费用率远远低于过去几年的比率，这么大的差异还称“未发生较大变动”？

　　2018年至2021年1-6月，配天智造的销售费用率分别为3.66％、7.47％、4.98％、3.93％。核查意见显示，本次预测期2021年7-12月至2025年的销售费用率分别为2.99％、3.33％、3.24％、3.19％、3.21％。行业销售费用率一般在1％-7％之间，本次预测期销售费用率约为3％，处于合理区间内。销售费用率预测期相较历史未发生较大变动。

　　但很明显，预测期的销售费用率比过去几年低了不少。

　　没有太多拿得出手的销售合同，靠预测来大幅减少费用的配天智造配得起6.64亿元的整体估值吗？

　　2017年，大富科技就曾筹划收购配天智造，交易价格以不低于后者2017年净利润的10倍为基础由双方协商确定。2017年的净利润与2021年、2022年预测数非常接近，但目前给出的估值超过了2021年或2022年净利润的20倍了。也就是说，与以前相比，估值翻倍不止。

　　内部交易存货变固定资产

　　2020年，配天智造的当期所得税费用457.81万元，年末应交税费——企业所得税359.54万元，一家盈利不到千万元的公司为何有如此之多的企业所得税？原来配天智造（母公司）销售给子公司设备及物料产生大量利润从而导致企业所得税大增。母公司的营业收入从2019年的4416.43万元大增至8178.24万元，净利润从1838.75万元增加至2412.13万元，内部抵消后，2020年合并的营业收入只有3982.21万元，不如2019年的4416.43万元，合并的净利润只有936.02万元，而2019年为1838.63万元。由于子公司没有对外出售，在合并报表因内部交易的未实现利润1943.97万元产生了485.99万元的递延所得税资产。如果没有对子公司的销售，母公司2020年的业绩就会大跳水。

　　2020年，配天智造有1943.64万元的存货转入固定资产的机器设备，加上购置的341.02万元，机器设备的原值从2020年年初的95.08万元暴增至2020年年末的2379.74万元，2020年年末，运输工具原值102.82万元、电子设备原值192.17万元，固定资产只有这三类，原值合计2674.73万元，2020年年初为367.15万元。配天智造一直宣称，公司创新打造重技术、轻资产的运营模式，专注控制系统与机械结构的自主研发设计。这就是其固定资产一直以来非常少的原因。2020年固定资产新增主要是子公司所为，为何将大量存货转入固定资产？配天智造有两个子公司，配天精密机件（香港）有限公司、安徽配天智造精密技术有限公司（下称“配天智造精密”）。配天精密机件（香港）有限公司2020年年末总资产1.22万元，净资产-1.29万元。配天智造精密成立于2020年6月，从母公司采购数千万元，2020年缴纳社保的人数只有8人。

　　2018年之前，配天智造采取“以销定产”的生产模式，2018年之后增加了“以产定销”，即使是这样，存货也不应该这么多。2018年年末、2019年年末、2020年年末，存货账面价值分别为4128.83万元、4821.08万元、3677.57万元。2019年的营业收入只有2016年的一半，但年末的存货却比2016年多出差不多一倍。2019年营业收入为4416.43万元，营业成本为2611.13万元，不难看出，存货可以够用差不多两年了。2020年营业收入3982.21万元，营业成本为2341.24万元，如果不是转入固定资产消化大量存货，年末的存货创下历史最高纪录，达到5621.21万元，库存也够用两年多了。

　　乐不思蜀的热点投资

　　2011年8月，大富科技以自有资金1211万元收购深圳市华阳微电子有限公司（下称“华阳微电子”）52％的股权。2013年9月，大富科技拟2.50亿元收购剩余48％股权未果。2014年以1350万元转让2.5％股权后，华阳微电子成了参股公司，剩余股权浮盈2.32亿元计入当年损益，之后，就是华阳微电子业绩变脸，大富科技计提减值损失。

　　2011年9月，大富科技以自有资金2974.09万元收购深圳市大富物联网技术有限公司100％股权。就这样，大富科技搭上火爆的互联网题材。

　　2015年，大富科技出资4250万元收购了广州大凌实业股份有限公司（下称“大凌实业”）51％股权，出资1.56亿元对天津三卓韩一橡塑科技股份有限公司（下称“三卓韩一”）增资，持有其24％股权。

　　同年出资6亿元对乌兰察布市大盛石墨新材料有限公司（下称“大盛石墨”）增资并持有其49％的股权。石墨烯大热，大富科技6亿元买到“车票”。

　　2017年拟发行股份及支付现金购买东莞市湘将鑫精密科技有限公司100％股权，交易价格25.4亿元。后交易未果。

　　2018年拟发行股份及支付现金购买重庆百立丰科技有限公司（下称“重庆百立丰”）51％的股权，预估值为17亿元。此交易也未果。

　　由于收购回来的公司纷纷爆雷，此后的大富科技终于消停了。

　　2019年，宣称将引领行业的标准化趋势的大凌实业面临多方债务违约、多项诉讼纠纷、员工大规模离职等问题，停产歇业。2020年12月，深圳市千帆建筑工程有限公司以5000万元的价格接盘大凌实业51％股权。本次交易给大富科技带来4255.82万元净利润。

　　三卓韩一的业绩缺口大，承诺方需要补偿1.1亿元，后修改补偿方式。大盛石墨3年业绩均未达标，2015年至2017年分别需补偿0.47亿元、1.37亿元、1.97亿元，目前只收到0.97亿元。大富科技提起诉讼，目前已申请强制执行。预付重庆百立丰的7000万元已收回3.35万元，剩余款项待提交财产线索后再申请强制执行。

　　2018年至2020年、2021年1-9月，大富科技的利息费用分别为5971万元、3707万元、1937万元、1427万元，远远大于利息收入。2020年年末账面现金总额25.08亿元，包括货币资金9.90亿元，其他流动资产和交易性金融资产中的理财产品15.18亿元。截至2021年6月末，账面现金总额23.44亿元，包括货币资金7.91亿元，其他流动资产中的理财产品15.53亿元。资金这么充裕，为何还借款并支付这么多利息费用？

　　2018年、2019年大富科技分别支付票据贴现息95.75万元、17.74万元，那时候的大富科技更有钱，为何还要贴现票据来筹集资金？

　　（声明：本文仅代表作者个人观点；作者声明：本人不持有文中所提及的股票）