3月15日，资本邦了解到，科创板上市公司沪硅产业(688126.SH)公布关于收到关于公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函。

　　根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及上交所有关规定等，上交所审核机构对上海硅产业集团股份有限公司(以下简称发行人或公司)向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了问询问题。

　　1.关于募投项目

　　1.1募集说明书披露，本次募投项目之一集成电路制造用300mm高端硅片研发与先进制造项目计划投资金额46.04亿元，其中使用募集资金投入15亿元。项目实施后，公司将新增30万片/月可应用于先进制程的300mm半导体硅片产能。

　　根据公司招股说明书，公司首发募投项目之一为集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化二期项目，总投资金额21.73亿元。项目实施后，公司将新增15万片/月300mm半导体硅片的产能。

　　上交所要求发行人披露：(1)本次募投项目与前述首发募投项目的联系与区别，产品特性、技术工艺、应用芯片制程范围、下游应用领域是否相同;(2)本次募投项目的预计效益情况。

　　要求发行人说明：(1)结合公司目前技术储备情况，论证募投项目实施的技术可行性，是否存在重大不确定性风险;(2)结合公司现有同类项目单位产能投资额及同行业公司情况，说明本次募投项目投资数额的测算过程，测算依据及谨慎性;(3)目前全球已实现量产300mm高端硅片产品的企业、存量产能及市场竞争情况;(4)结合当前半导体行业周期波动情况、下游集成电路先进制程芯片市场需求变动、300mm高端硅片在手订单、客户认证进展等情况，说明新增300mm高端硅片产能是否存在无法消化的风险，如存在，要求披露相关应对措施并补充风险提示。

　　1.2发行人目前已量产200mm高端硅基材料，本次拟使用20亿元募集资金投入300mm高端硅基材料研发中试项目。

　　上交所要求发行人披露：本次募投项目的预计效益情况。

　　同时要求发行人说明：(1)结合300mm高端硅基材料与公司目前已量产200mm高端硅基材料在技术工艺、技术先进性等方面的区别，论证公司当前技术、人才等储备用以研发与制造300mm高端硅基材料的技术可行性，是否存在重大不确定性风险;(2)结合公司现有同类项目单位产能投资额，说明本次募投项目投资数额的测算过程，测算依据及谨慎性;(3)目前全球已实现量产300mm硅基材料的企业、存量产能及市场竞争情况;(4)新增产能的消化措施及是否存在无法消化的风险，并根据实际情况补充风险提示。

　　要求保荐机构和申报会计师对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，发表明确意见。

　　1.3 根据募集说明书，发行人本次拟投资建设募投项目“300mm高端硅片研发与先进制造项目”和“300mm高端硅基材料研发中试项目”。根据具体构成，募集资金主要用于建筑工程及设备购置等资产投资。

　　上交所要求发行人说明：(1)结合本次募投项目的经营模式及盈利模式、同行业可比公司的盈利情况，分析募投项目收益情况，及具体测算过程、测算依据;(2)结合本次募投项目收益测算情况、客户认证周期、产能爬坡、本次募投项目固定资产折旧摊销等因素，说明本次募投项目对发行人业绩的影响，发行人是否存在近期会计年度亏损进一步扩大的风险。

　　2.关于补充流动资金

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500,000万元，其中拟使用募集资金150,000万元用于补充流动资金。

　　上交所要求发行人结合募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%。

　　同时要求保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问，核查并发表意见;要求申报会计师核查并发表意见。

　　3.关于财务性投资

　　根据申报材料，截至2020年9月末，发行人持有的其他权益工具投资账面价值为357,809.89万元，系子公司NSIGSunrise持有法国上市公司Soitec的股票;发行人持有的交易性金融资产账面价值为100,639.65万元，系公司购买或投资的以公允价值计量的保本浮动型结构性存款以及产业基金;2020年9月末公司长期股权投资为对联营公司上海集成电路材料研究院有限公司与上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司的投资款项。

　　上交所要求发行人披露：截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划。

　　要求发行人说明：(1)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资)的具体情况;相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除;(2)结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。

　　要求保荐机构、申报会计师及发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，对上述问题核查并发表明确意见。

　　4.关于公司财务状况

　　4.1根据发行人已披露的2020年业绩快报，发行人2020年实现营业收入181,127.78万元，同比增长21.36%;实现扣除非经常性净利润为负的-28,064.76万元，较去年同期亏损幅度扩大4327.31万元。亏损幅度扩大的主要原因是公司300mm半导体

　　硅片业务仍处于产能爬坡阶段，固定成本持续增加。

　　上交所要求发行人披露：(1)结合公司收入结构、主要产品销售单价及销量变化，说明公司收入变化的原因;(2)公司目前主要产品2018至2020年产能及产能利用率情况，分析产能利用率变化的主要原因。

　　4.2根据申报材料，2020年9月30日，前期因收购上海新昇、Okmetic和新傲科技三家子公司，发行人商誉账面价值为112,893.78万元，占公司净资产比例为13.46%。

　　上交所要求发行人披露：商誉的确认和计量是否符合企业会计准则的相关规定，以及可能对公司经营业绩的影响。

　　5.其他

　　5.1根据申报材料，本次募投项目实施后，公司存在关联交易金额增加的风险。

　　要求保荐机构和发行人律师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第6问，核查并发表明确意见。

　　5.2要求发行人结合募投项目的具体情况，进一步说明相关项目的实施风险，并完善募集说明书相关风险揭示。

　　要求公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申要求豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中;涉及修改募集说明书等申要求文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表;要求保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

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