3月12日，资本邦了解到，株洲中车时代电气股份有限公司(下称“中车电气”)回复科创板首轮问询。

　　图片来源：上交所官网

　　在科创板首轮问询中，上交所主要关注中车电气关于分拆上市、主要产品、采购、销售模式、业务资质、同业竞争、关联方为主要客户及供应商、收入确认、境外收入、营业收入、成本、毛利率、研发费用、商誉等共计33个问题。

　　关于分拆上市，招股说明书披露，中车电气的间接控股股东为中国中车。关于该事项，中国中车于2020年10月1日公告相关董事会决议和提示性公告。

　　上交所要求中车电气说明：(1)公司本次A股上市是否属于中国中车分拆所属子公司境内上市。如否，说明具体依据;如是，分析是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关条件;(2)针对前述事项，中国中车是否履行相应的决策程序及信息披露义务。如是，说明具体依据;(3)本次发行上市申请文件与发行人在港交所披露的文件内容有无差异。如有，具体分析。

　　对此，中车电气回复称，公司本次A股上市不属于中国中车分拆所属子公司境内上市，具体分析如下：

　　1、根据中国证监会发布的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称“《分拆规定》”)，上市公司分拆是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。

　　根据《分拆规定》立法说明中的制定背景，“实践中，随着资本市场发展，部分上市公司采取多元化经营战略，涉足新的产业或行业，为实现业务聚焦与不同业务的均衡发展，提出将其部分业务分拆出来独立上市的诉求。”中车时代电气(股票代码：3898.HK)系A+H股上市公司中国中车(股票代码：601766.SH、1766.HK)下属H股上市公司，不属于从上市公司剥离资产或者将部分业务分拆出来寻求独立上市的情形。

　　2、中车时代电气于2006年12月20日首次公开发行H股股票并在香港联交所主板上市，其原间接控股股东中国南车于2008年8月首次公开发行A股及H股股票并上市，实现A+H股两地上市。2015年，原中国南车按照对等合并原则换股吸并原中国北车后更名为中国中车。中车时代电气作为先于中国中车上市的H股上市公司，其H股上市时并不需要按照《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》履行分拆上市的内外部审批程序。中车时代电气本次申请A股上市仅为新增一个上市地点，并非中国中车将其部分业务分拆出来独立上市。

　　3、鉴于中国中车为A+H股上市公司，经中国中车的境外律师BakerMcKenzie律师事务所与香港联交所确认，香港联交所认为本次中车时代电气A股上市事项不构成中国中车在《联交所上市规则》项下的“分拆”，无需适用和遵守《联交所上市规则》第15项应用指引《有关发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆作独立上市的建议之指引》的规定。根据《分拆规定》的立法说明，对于上市公司分拆的实质性条件参考了境外市场经验，中车时代电气作为已在境外市场上市的公司，其已经具备了独立面向市场的能力和独立上市地位，已具备一定的盈利能力和规范运作水平，故也不属于《分拆规定》本意实施监管的类型。

　　综上，公司本次A股上市不属于中国中车分拆所属子公司境内上市。由于公司本次A股上市不属于中国中车分拆所属子公司境内上市，故中国中车无需按照《分拆规定》履行其要求的决策程序及信息披露义务。

　　关于商誉，报告期各期末，公司商誉净值分别为人民币25,719.91万元、人民币41,709.74万元、人民币47,553.01万元及人民币45,429.19万元。公司对于在企业合并中形成的商誉，在初始确认后按照成本减去累计减值准备的金额计量，并至少于每年末进行减值测试。

　　上交所要求中车电气披露商誉的减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响。

　　同时要求公司说明：(1)结合收购前后公司及被收购主体的财务数据情况，说明收购定价依据及交易作价的公允性，是否履行了评估程序以及评估情况;(2)收购时的资产、人员整合情况，是否存在业绩补偿承诺，完成后相关人员是否存在离职或其他安排，发行人股权收购款的资金来源、具体支付方式，相关税款的缴纳情况;(3)控制权转移认定的依据是否充分、时点是否准确，价款支付时间距离控制权转移时点的具体时间，过渡期损益的具体安排;(4)收购的具体会计处理，商誉形成的具体过程、确认依据，收购标的资产的定价基准日、购买日、账面净资产、公允价值、收购价款、商誉计算等情况，形成商誉标的资产组或股权的公允价值计量是否合理;(5)结合被收购资产的业绩情况，说明商誉减值测试是否有效，商誉是否存在减值迹象，商誉的减值测试过程，相关参数包括但不限于公允价值、预计收入增长率、折现率、预计未来现金流量现值的具体情况，报告期内进行减值测时主要参数是否发生变化及原因，相关会计估计是否合理，商誉减值是否充分计提;(6)购买日商誉分摊至相关的资产组的具体方法及合理性，相关的资产组或者资产组组合的具体确定方式及合理性。

　　中车电气回复表示，公司每年年末对商誉进行减值评估测试。公司商誉减值测试方法为将包含商誉在内的资产组账面价值与可收回金额进行比较，以确定资产组(包括商誉)是否发生了减值。公司对英国中车SMD、加拿大Dynex、中车时代电子、宁波中车时代的持有目的为长期持有、获取其经营利润，且上述资产组都不存在活跃交易市场，无可参考同行业类似资产的最近交易价格，故公司选择以未来现金流量的现值作为资产组的可收回金额。

　　公司于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，对收购英国中车SMD产生的商誉进行了减值测试，并于2019年度、2020年1-9月对资产组可收回金额小于资产组账面价值的部分分别确认了商誉减值准备(不含外币报表折算差异)6,800.00万元、15,472.40万元。其余期间的商誉减值准备变动由外币报表折算差异引起。

　　公司对收购加拿大Dynex的商誉已在报告期外全额计提减值准备，报告期内未发生变动。

　　公司于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，对宁波中车时代的商誉进行了减值测试，资产组可收回金额大于资产组账面价值，未发生商誉减值。

　　公司于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，对中车时代电子的商誉进行了减值测试，资产组可收回金额大于资产组账面价值，未发生商誉减值。

　　2019年度及2020年1-9月，公司依据商誉减值测试结果计提商誉减值准备，商誉减值损失占各期税前利润2.32%和9.13%，对公司2019年度及2020年1-9月的经营业绩存在一定影响。

　　截至2020年9月30日，公司商誉账面价值为25,719.91万元，占总资产比例仅为0.75%，未来期间商誉减值损失对公司整体经营发展不会构成重大影响。

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