《号外财经》文 / 杨力

　　5月24日，证监会发布公告将于2018年5月30日上午9点召开并购重组委工作会议，审核信达地产股份有限公司（以下简称：信达地产）提交的发行股份购买的申请。

　　此前，5月15日，信达地产发布公告，拟向中国信达发行股份购买其持有的淮矿地产60%股权，拟向淮矿集团发行股份购买其持有的淮矿地产40%股权。淮矿地产100%股权评估值为783,294.71万元，2018年2月26日，淮矿地产60%股权已由淮矿集团过户至中国信达并完成工商变更备案。

　　尽管上市公司在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称：草案）中表示，此次收购资产有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，并有效避免同业竞争。然而，《号外财经》在阅读草案时发现标的公司存在业绩承诺实现难度大、净利润现金含量低等问题。

　　业绩承诺实现难度大

　　根据草案披露，淮矿地产业绩预测补偿的业绩承诺期间为此次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含此次重大资产重组完成当年）。如果此次重大资产重组于2017年完成，则承诺期为2017年至2019年连续三个会计年度。

　　因此，中国信达及淮矿集团在草案中承诺，标的资产淮矿地产2017年至2019年连续三个会计年度合计净利润预测数为27.20亿元，也就是说，2017年、2018年和2019年，淮矿地产的平均净利润需达到9亿元左右。

　　然而，《号外财经》从草案中了解到，淮矿地产2015年、2016年和2017年归属于母公司所有者的净利润为1,808万元、5.03亿元，5.55亿元，2017年净利润同比实现了10.3%的增长。

　　根据27.20亿元的业绩承诺，淮矿地产需在2018年和2019年合计完成21.65亿元的净利润才能实现业绩承诺。以目前10%左右的增长速度，标的公司要实现业绩承诺难度非常大，而且，在2017年净利润没有大幅增长的情况下，交易对手并没有在草案中重新调整业绩承诺，因此，上市公司是不是应该进一步说明如何在未来两年实现业绩承诺？

　　标的公司净利润现金含量低

　　2015年、2016年和2017年，标的公司的归属于母公司的净利润分别为1,808.6万元、5.03亿元和5.55亿元，而同期经营活动产生的现金流量净额分别为-56,444.50万元，307,402.14万元和-72,820.81万元，其中2015年和2017年的现金流净额为负值，而2016年净利润的现金含量仅为0.61.

　　现金含量净额为负值以及净现金含量达不到1，标的公司的净利润质量不高。在此次交易中，上市公司是否将标的公司的这些指标考虑进去？另外，交易对手是否应该结合行业发展特点说明标的公司净利润现金含量低的原因。