号外财经 文/杨超

　　5月18日，上交所发布了对音飞储存(603066)的重大资产重组预案信息披露的问询函。

　　之前，5月5日，音飞储存发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方持有的华德仓储100%的股权，并募集配套资金。此次发行股份及支付现金购买资产的预估值为45,625.67万元，经交易双方协商，此次交易标的资产的交易作价为45,600万元，其中50%交易对价以股份支付、50%交易对价以现金支付，具体情况如下表所示：

　　对于此次音飞储存重大资产重组中存在的一些问题，上交所提出了询问。

　　毛利率与营收增长不匹配 业绩承诺恐难实现

　　《号外财经》从预案披露中了解到，标的资产2016年实现营业收入2.63亿元，毛利率为28%;2017年实现营业收入3.57亿元，毛利率为24%。营业收入实现了大幅增长，而毛利率却出现了大幅下降。

　　因此，上交所要求音飞储存按照不同产品构成,分别披露公司各细分业务的收入、成本及毛利情况，并分析变动原因。

　　另外，根据预案披露，标的资产2016年、2017年扣非净利润分别为3,096.03万元、2,994.24万元，同时，交易对方承诺2018年、2019年和2020年扣非前后净利润较低者不低于3,800万元、4,500万元和4,900万元。

　　2017年标的公司的扣非净利润不但没有增长还出现了萎缩，那么，未来三年如何实现大幅增长，因此上交所要求音飞储存结合行业竞争状况、公司业务模式、主要客户和在手订单等情况,分析此次交易业绩承诺的可实现性。

　　标的公司资产存在瑕疵 商标恐引发纠纷

　　根据收购预案披露，《号外财经》发现，标的资产实际使用的59.29亩土地未签署《国有建设用地使用权出让合同》，未办理土地权属证书，前述土地地上所盖的22,979平方米建筑物也未取得房屋所有权证书。截至预案签署日，标的公司已取得前述土地的拍卖成交确认。这些土地和建筑物未来会不会存在风险?

　　因此，上交所要求上市公司补充披露标的公司取得前述土地拍卖成交的具体时间，未签署出让合同并办理后续相关权属文件的原因;标的资产对前述土地的使用是否存在违反相关法律法规的情形;相关权属文件办理的最新进展，是否存在法律障碍。

　　最后，《号外财经》从收购预案中了解到，标的资产可能存在国内经销商使用“华德”字号的风险，部分国内经销商会在其公司名称中使用“华德”或相近的字号。因此，上交所要求上市公司结合标的资产的实际生产经营情况，补充说明是否存在因经销商字号使用不当，对标的资产的日常经营及品牌声誉产生重大不利影响;并补充披露标的资产有关授权使用“华德”字号的具体管理制度;以及除“华德”字号的对外使用外，标的资产的其他注册商标、专利等是否存在授权使用的情形。