恒逸石化资料图

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　　金融界网站讯 3月21日，深交所公布了对恒逸石化股份有限公司的重组问询函。

　　问询函主要对恒逸石化3月15日直通披露的《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了关于标的资产主营业务、标的资产瑕疵、标的资产估值与作价，关于业绩承诺以及同业竞争、关联交易等方面的问询。

　　关于标的资产主营业务。预案显示，嘉兴逸鹏2017年3月成立，主体资产为收购龙腾科技破产拍卖资产，太仓逸枫2017年5月成立，主体资产为收购明辉科技破产拍卖资产。两家公司均为2017年组建团队、正式运行。

　　深交所要求恒逸石化补充披露标的公司管理团队、技术团队的具体构成情况，是否存在交易完成后的调整计划，以及公司为保持标的公司管理团队、技术团队稳定拟采取的措施。

　　同时，深交所要求其补充披露龙腾科技、明辉科技的破产原因，导致其破产的因素是否已经消除，本次交易收购以破产拍卖资产为主体的标的公司是否符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定，并补充披露龙腾科技、明辉科技两年一期的主要财务指标。

　　预案还显示，嘉兴逸鹏、太仓逸枫的前五大供应商均包括宁波际红贸易有限公司、杭州际红贸易有限公司、浙江宋湖实业有限公司、杭州曼湖贸易有限公司，双兔新材料的前五大供应商包括宁波恒逸贸易有限公司，以上供应商多为贸易类公司。

　　深交所要求恒逸石化补充披露以上五家供应商的采购情况，是否存在向恒逸石化关联方及本次交易对手方的关联方进行采购的情况（若存在，进一步披露具体关联关系，以及标的公司向其采购的价格公允性）。

　　关于标的资产瑕疵。预案显示，目前太仓逸枫尚未完成环评及环保竣工验收的相关更新手续，双兔新材料尚未完成二期项目的环保竣工验收手续，深交所要求恒逸石化以列表方式补充说明标的公司是否取得了与经营业务相关的全部业务资质，进而是否符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

　　嘉兴逸鹏尚有2262平方米的房屋建筑物未取得房产权属证书，太仓逸枫尚有21383.14平方米的房屋建筑物未取得房产权属证书，双兔新材料尚有2577.89平方米的房屋建筑物未取得房产权属证书，对此深交所问询了瑕疵房产对标的公司生产经营的影响。

　　标的资产估值与作价方面，预案显示，本次交易中以2017年12月31日为评估基准日，交易各方根据评估机构提供的评估方法对标的资产股东全部权益价值进行初步预估，并最终选取收益法预估结果作为嘉兴逸鹏、太仓逸枫股东全部权益价值的预估结论，选取资产基础法预估结果作为双兔新材料股东全部权益价值的预估结论。

　　针对上述情形，恒逸石化被要求按照《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的规定，补充披露标的资产的预估过程，收益法预估假设、预估参数和选取依据，特别是预估收入、收入增长率、营业成本、毛利率、费用、折现率、税收政策等重要预估参数的取值情况。

　　此外，深交所还对标的公司评估增值的原因及其合理性、相关产品在上一周期内的价格变动情况、目前的价格水平以及评估时选取的相关产品预测单价进行了问询。

　　关于业绩承诺。预案显示，交易对手方对嘉兴逸鹏、太仓逸枫未来的净利润水平做出承诺，嘉兴逸鹏、太仓逸枫2018年、2019年、2020年三个会计年度实现的净利润合计分别不低于22800万元、25600万元、26000万元。2017年，嘉兴逸鹏实际净利润为7995.39万元、太仓逸枫实际净利润为1811.15万元，与上述业绩承诺数存在较大差异，深交所对2018年-2020年业绩承诺金额的计算依据及其合理性、可实现性作出了披露要求。

　　深交所还要求恒逸石化根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？”的有关规定，补充说明承诺方案设置是否符合上述规定的要求。

　　预案显示，在恒逸石化股东大会审议通过该股份回购议案后，恒逸石化将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

　　深交所称，恒逸石化应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知补偿方，补偿方有义务协助恒逸石化尽快办理该等股份的回购、注销事宜，要求恒逸石化及交易对方明确股东大会审议通过后完成股份回购注销的期限，并提供股东大会否决该补偿方式时的替代方案。

　　预案同时显示，如因不可抗力及不可预见因素导致利润补偿期间内标的公司实现的实际净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，协议双方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整，深交所要求恒逸石化及交易对方明确不可抗力或特定事项的定义、范围及判断标准。

　　同业竞争及关联交易方面，深交所要求恒逸石化补充披露标的公司报告期的各项关联交易情况，以列表方式对比本次交易前后的关联交易情况，说明本次交易是否符合《重组办法》第四十三条关于交易应当有利于减少关联交易的规定，同时补充披露本次交易对方的下属企业名录，与上市公司的主营业务是否重合或存在上下游关系。

　　此外，深交所对标的公司原股东浙银伯乐、河广投资、信恒投资的情况以及嘉兴逸鹏2018年1月、太仓逸枫2018年3月两次股权转让给恒逸集团以及此次股权转让给恒逸石化的定价依据进行了问询，同时要求恒逸石化其说明差异原因。

恒逸石化问询函