科创板首例！卓然股份因年报“难产”被*ST，独董质疑财报真实性

7月5日晚间，科创板上市公司卓然股份（688121.SH）发布公告，因未能在法定期限内披露2025年年度报告，公司股票将于7月7日复牌并被实施退市风险警示，证券简称变更为“*ST卓然”。这成为科创板设立以来首个因无法按期披露年报而触发退市风险的案例。

根据相关规定，若被实施退市风险警示之日起两个月内仍未披露经过半数董事保证真实、准确、完整的2025年年报，卓然股份将被终止上市。

年报审议遭独董全票否决，财报真实性遭质疑

回溯事件起点，2026年4月27日晚，卓然股份曾公告将2025年年报披露时间延期至4月30日。一日后，公司却发公告称，在将2025年年报及其摘要提交至第三届董事会审计委员会第十八次会议审议时，3名与会委员表决结果为0票赞成、3票反对、0票弃权，年报无法提交至董事会进一步审议。公司预计无法在4月30日完成年报披露工作，且因期初数无法确定，亦无法按期披露2026年第一季度报告。

随后，因无法在法定期限内完成年报披露，卓然股份股票自2026年5月6日起停牌。公司同时提醒，在停牌两个月内仍无法披露2025年年度报告，公司股票将被实施退市风险警示。

停牌当日，因公司未按期披露定期报告，中国证监会决定对卓然股份立案调查。

年报“难产”的直接原因，是审计委员会3名独立董事基于审慎考虑，全票否决将年报提交董事会审议。根据公司法和信息披露管理办法等规定，定期报告须经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议。

三名独董的反对理由集中在以下三个方面：

其一，对2025年财务报告中的关联关系及关联交易、部分业务的商业实质等事项存在重大疑虑，无法确认交易的真实性与公允性；

其二，公司及实际控制人张锦红于2025年12月因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，独董无法判断该事项对公司持续经营能力的影响及公司面临的法律风险；

其三，审计委员会要求公司聘请第三方中介机构对年审会计师重点关注的事项进行核查，但截至目前相关第三方报告仍未出具。

两期年报遭上交所问询，违规挪用IPO募资被处罚

事实上，卓然股份在披露2022年及2024年年报后，都曾收到上交所穿透式问询函。其中，2022年年报问询函要求公司说明近三年净利润与经营现金流产生背离的原因、公司收入等指标产生季节性波动的原因等。2024年年报问询函则围绕EPC总包服务、外销收入、应收账款、偿债能力等八个方面展开追问。

在IPO阶段，公司便存在募集资金体外划转、隐瞒关联资金往来及信息披露违规行为，并受到监管部门处罚。经查，2021年至2024年期间，卓然股份在IPO募投项目实施过程中，违规支付部分募集资金，资金经由公司控股股东、董事长张锦红有效控制的供应商或资金通道方银行（核心股）账户流入体外资金池进行调配，部分资金当日或次日回流至公司非募集户，其余流向张锦红间接控制的企业。公司未如实披露募集资金存放及实际使用情况，亦未如实披露关联方非经营性资金往来情况。

基于上述事实，上海证监局对卓然股份采取责令改正的行政监管措施，同时对张锦红、时任财务总监吴玉同、时任董事会秘书张笑毓采取出具警示函的行政监管措施。

公开资料显示，卓然股份于2021年在上交所科创板上市，主营业务为大型炼油化工（核心股）专用装备模块化、集成化制造。2022年至2024年，公司归母净利润连续三年同比下滑，降幅分别为43.01%、14.29%和38.46%。2025年前三季度，公司实现营收15.65亿元，同比下降18.80%；归母净利润5955.51万元，同比提升74.55%；扣非归母净利润-3297.67万元，同比下滑210.31%。