‍2月24日晚间，东睦股份公告称，公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司（下称“上海富驰”）35.75%股份，同时拟发行股份募集配套资金。

本次交易预计不构成重大资产重组，但构成关联交易。公司股票自2025年2月25日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

IPO日报发现，上海富驰目前已经是东睦股份的控股子公司，此次东睦股份的收购旨在实现对上海富驰完全控股。然而结合近年来的财务数据，标的公司多次亏损，但估值却明显提升……

控股100%

资料显示，上海富驰的主营业务是运用金属注射成型（简称MIM）技术生产小型、三维形状复杂的高性能结构零部件，提供高性价比的金属注射成型零件。其产品广泛用于移动互联终端类及通讯产品、工具类产品、汽车类产品和医疗器械等。

需要指出的是，上海富驰目前已经是东睦股份的控股子公司。此次东睦股份“剑指”上海富驰的其他少数股东全部股权，旨在实现对上海富驰完全控股。

从股权结构来看，目前上海富驰的股东包括东睦股份、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“远致星火”）、钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）（下称“创精投资”）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙），各方持股比例分别为64.25%、15%、13.67%、4.27%、2.38%、0.43%。

回顾收购历史，2020年1月，东睦股份以现金10.39亿元收购上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业(有限合伙)合计持有的上海富驰75%的股份，取得上海富驰的控制权。彼时，上海富驰100%股权的估值约为13.85亿元。

今年2月18日，东睦股份公告称，拟以675万元受让石河子市百川股权投资有限合伙企业（下称“百川投资”）持有的上海富驰0.5%的股份。三日后，双方完成股权交割。公告称，此次股权转让系百川投资因自身经营及资金发展需要。

计算发现，本次交易中，上海富驰100%股权的估值约为13.5亿元，相较2020年1月反而有所下滑。

值得一提的是，2023年9月，上海富驰以增资扩股的方式引入投资者远致星火，远致星火以现金方式增资2.82亿元。上海富驰所有股东均放弃优先认购权。增资完成后，上海富驰注册资本由7477.98万元增加至8797.63万元，东睦股份持有上海富驰的股份比例将由原75%变更为63.75%，远致星火的持股比例为15%。

也就是说，2023年9月，上海富驰100%股权的估值约为19亿元。

可以看出，上海富驰的估值变化较大。如今公司增发收购，其估值或与近日现金收购的估值又有所不同。

业绩波动较大

IPO日报发现，近年来，标的公司的业绩也波动较大。

从上海富驰的主要财务数据来看，截至2023年12月末，公司总资产20.34亿元，负债总额12.58亿元（负债率61.85%），净资产7.76亿元；2023年度营收10.36亿元，净利润为-5562万元。至2024年三季度末，公司未经审计的财务数据显示上海富驰总资产24.38亿元，负债总额15.98亿元（负债率65.55%），净资产8.41亿元；2024年1月—9月营收12.83亿元，净利润为6515万元。

此前的收购公告显示，截至2018年12月31日，上海富驰的总资产104345.81万元，负债总额35507.79万元，净资产68838.02万元，归属于母公司净资产69135.49万元，2018年营业收入64561.56万元，净利润3372.48万元，归属于母公司所有者的净利润3565.89万元。

截至2019年9月30日，上海富驰的总资产130542.10万元，负债总额57413.33万元，净资产73128.77万元，归属于母公司净资产73979.13万元，2019年1-9月营业收入74881.49万元，净利润4176.81万元，归属于母公司所有者的净利润4729.70万元。

公司年报显示，2020年—2022年，上海富驰的收入分别为13.03亿元、11.95亿元、11.73亿元，净利润分别为-1620.18万元、-2781.81万元、301.42万元。

也就是说，收购完成后的次年，标的公司就陷入亏损，且2022年扭亏为盈后，2023年又再次亏损。

那么，标的公司未来的盈利能力是否不稳定？

值得一提的是，2020年对上海富驰的并购给东睦股份带来了近5亿元的商誉。2021年，东睦股份因对上海富驰计提商誉减值准备导致业绩亏损，公司计提商誉减值准备的合理性也遭到上交所问询。