中国经济网北京1月5日讯 中国证监会浙江监管局网站日前公布的《关于对浙江天铁实业股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》显示，经查，浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”，300587.SZ）存在以下问题：

　　一、存在实际控制人资金占用事项。2019年1月、6月和2020年3月，子公司浙江秦烽橡胶贸易有限公司以预付采购款的名义对外支付1650万元，款项最终被实际控制人占用，上述款项分别于2020年6月30日和2021年4-6月收回。公司未对上述事项履行相应决策程序，未按相关规定履行信息披露义务。

　　二、关联交易未审议并披露。2020年，公司与关联方河南博创交通科技有限公司发生交易及往来，金额为1064.84万元。公司未对上述事项履行相应决策程序，未按相关规定履行信息披露义务。

　　三、与参股公司共同借款事项未披露。2021年5月17日和5月28日，公司参股公司河南天基轮胎有限公司与浙江天和联建设投资有限公司签订两份《担保借款合同》，借款期限365日，借款金额分别为3100万元和1400万元，公司为共同借款人。公司未在2021年半年报中披露上述事项。

　　四、公司治理、财务管理、内部控制不规范。2018年至2021年期间，你公司存在以下公司治理、财务管理问题：存在未按规定进行内幕信息知情人登记、制作重大事项进程备忘录情况；存在超过公司《资金管理制度》限额预支大额差旅费并超期归还情况，备用金制度执行不严；通过天台宏发汽车用品有限公司等公司划转大额资金，款项于当日收回，财务账面未作记录。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三条、第四十八条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第四条、第四十一条，以及《上市公司治理准则》第二条、第三条、第七十一条的相关规定，董事长许吉锭、总经理许孔斌、财务总监郑双莲和董事会秘书范薇薇对上述行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、第五十九条，以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条的规定，浙江证监局决定对天铁股份、许吉锭、许孔斌、郑双莲和范薇薇分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　经中国经济网记者查询发现，天铁股份于2017年1月5日在深交所挂牌，截至2021年11月30日，王美雨为第一大股东，持股7736.33万股，持股比例12.32%，许吉锭为第二大股东，持股6678.94万股，持股比例10.63%，许孔斌为第三大股东，持股3291.49万股，持股比例5.24%。

　　公司2021年半年报显示，公司控股股东、实际控制人王美雨与许吉锭为夫妇关系，控股股东、实际控制人许孔斌、股东许银斌为兄弟关系，为王美雨和许吉锭之子。公司的实际控制人为许吉锭、王美雨、许孔斌。

　　许吉锭自2011年12月20日至2024年04月15日任董事长；许孔斌自2011年12月20日至2024年04月15日任董事、总经理。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条规定：信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条规定：上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十一条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

　　《上市公司治理准则》第二条规定：上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。

　　《上市公司治理准则》第三条规定：股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。

　　《上市公司治理准则》第七十一条规定：董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五）认定为不适当人选；

　　（六）依法可以采取的其他监管措施。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）责令公开说明；

　　（五）责令定期报告；

　　（六）责令暂停或者终止并购重组活动；

　　（七）依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　关于对浙江天铁实业股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定

　　浙江天铁实业股份有限公司、许吉锭、许孔斌、郑双莲、范薇薇:

　　经查，浙江天铁实业股份有限公司（以下简称公司）存在以下问题：

　　一、存在实际控制人资金占用事项

　　2019年1月、6月和2020年3月，子公司浙江秦烽橡胶贸易有限公司以预付采购款的名义对外支付1650万元，款项最终被实际控制人占用，上述款项分别于2020年6月30日和2021年4-6月收回。公司未对上述事项履行相应决策程序，未按相关规定履行信息披露义务。

　　二、关联交易未审议并披露

　　2020年，公司与关联方河南博创交通科技有限公司发生交易及往来，金额为1064.84万元。公司未对上述事项履行相应决策程序，未按相关规定履行信息披露义务。

　　三、与参股公司共同借款事项未披露

　　2021年5月17日和5月28日，公司参股公司河南天基轮胎有限公司与浙江天和联建设投资有限公司签订两份《担保借款合同》，借款期限365日，借款金额分别为3100万元和1400万元，公司为共同借款人。公司未在2021年半年报中披露上述事项。

　　四、公司治理、财务管理、内部控制不规范

　　2018年至2021年期间，你公司存在以下公司治理、财务管理问题：存在未按规定进行内幕信息知情人登记、制作重大事项进程备忘录情况；存在超过公司《资金管理制度》限额预支大额差旅费并超期归还情况，备用金制度执行不严；通过天台宏发汽车用品有限公司等公司划转大额资金，款项于当日收回，财务账面未作记录。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三条、第四十八条,《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第四条、第四十一条，以及《上市公司治理准则》第二条、第三条、第七十一条的相关规定，董事长许吉锭、总经理许孔斌、财务总监郑双莲和董事会秘书范薇薇对上述行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、第五十九条，以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条的规定，我局决定对公司、许吉锭、许孔斌、郑双莲和范薇薇分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，提高公司规范运作水平和信息披露质量，并于收到本决定书之日起十个工作日内向我局提交书面整改报告，杜绝今后再次发生此类违规行为。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　浙江证监局

　　2021年12月28日