中国经济网北京8月19日讯 深圳证券交易所网站于昨日公布的中小板关注函（【2020】第468号）显示，2020年8月18日，延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”，002411.SZ）披露公告称收到中国证监会陕西监管局下发的《行政处罚事先告知书》，认定公司涉嫌存在控股股东及其关联方非经营性占用资金、虚增货币资金等情况。深交所中小板公司管理部对此表示高度关注，要求延安必康认真自查并对其控股股东东及其关联方累计非经营性占用资金情况、预付工程款是否最终流入实控人、控股股东及其附属企业账户、暂缓分拆子公司上市情况等作补充说明。

　　根据《事先告知书》，2015至2018年延安必康控股股东及其关联方累计非经营性占用资金44.97亿元，其中，2015年发生额为7.05亿元，占当期披露净资产的13.42%，期末余额为6.71亿元；2016年发生额为13.72亿元，占当期披露净资产的16.21%，期末余额为18.85亿元；2017年发生额为16.48亿元，占当期披露净资产的17.70%，期末余额为20.73亿元；2018年发生额为7.72亿元，占当期披露净资产的8.06%，期末余额为27.46亿元。深交所要求公司补充说明公司存在的资金占用情况，逐项说明公司是否存在深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的应实施其他风险警示的情形，并请律师发表专业意见，如应实施其他风险警示，要求公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见并披露；此外，2015至2019年公司控股股东及其关联方非经营性占用资金的日最高占用余额、截至回函之日的占用余额，以及公司全体董监高是否履行了忠实和勤勉义务。

　　2020年5月22日，深交所对延安必康发出《关于对延安必康制药股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第99号），要求公司自查预付工程款是否最终流入实控人、控股股东及其附属企业账户。公司董事会6月6日披露回函称，已对预付供应商资质和相关信息进行了核查，相关供应商与公司及大股东不存在关联关系，未发现相关资金流入实控人、控股股东及其附属企业账户。而《事先告知书》显示，公司预付给供应商新沂市远大建筑安装工程有限公司的工程款12.52亿元已实际流入实控人控制的关联方账户。深交所要求公司结合《事先告知书》认定的情况说明前期披露的问询函回复是否存在不真实、准确、完整的情形，并自查全体董监高是否履行了勤勉义务。

　　2020年3月27日，延安必康披露公告称，因立案调查结果存在较大不确定性，在调查期间，将暂缓分拆子公司上市的申报工作。深交所要求其根据最新情况，说明分拆上市是否存在重大不确定性，并请充分提示风险。

　　除上述内容外，深交所还要求延安必康全面自查公司是否存在其他应披露未披露的事项，包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、债务逾期、关联交易等，在2020年8月25日前将有关说明材料报送并对外披露，同时抄报陕西证监局上市公司监管处。

　　经中国经济网记者查询发现，延安必康成立于2002年12月30日，注册资本15.32亿元，于2010年5月25日在深交所挂牌，谷晓嘉为法定代表人、董事长，李宗松为实控人、第二大股东，截至2020年3月31日，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司为第一大股东，持股5.09亿股，持股比例33.24%，李宗松持股1.46亿股，持股比例9.55%。

　　新沂必康新医药产业综合体投资有限公司法定代表人、实控人为李宗松，新沂建华基础工程有限公司为第一大股东，持股比例46.41%，徐州康嘉物资贸易有限公司与徐州北松产业投资有限公司共为新沂建华基础工程有限公司两大股东，各持50%比例股份。徐州康嘉物资贸易有限公司大股东为江苏北度投资有限公司，持股比例60%，李宗松持江苏北度投资有限公司100%比例股份；徐州北松产业投资有限公司大股东为李宗松，持股比例80%。

　　延安必康于8月18日公布的《关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局<行政处罚事先告知书>的公告》显示，公司于8月17日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政处罚事先告知书》（陕证监处罚字[2020]4号），公司及李宗松、谷晓嘉等24人因年度报告存在重大遗漏，未披露控股股东及其关联方非经营性占用资金情况；年度报告存在虚假记载，虚增货币资金；相关临时报告信息披露内容不准确、不完整，存在误导性陈述等违法行为遭证监会处罚，其中，对延安必康责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对李宗松给予警告，并处以60万元罚款；对香兴福、谷晓嘉给予警告，并分别处以30万元罚款；

　　对周新基、董文、伍安军给予警告，并分别处以10万元罚款；对刘欧、邓青等19人给予警告，并分别处以3万元罚款。

　　延安必康于3月27日公布的《关于公司被中国证券监督管理委员会立案调查对公司拟分拆子公司上市影响暨风险提示的公告》显示，公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（陕证调查字2020001号），因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对于上市公司分拆上市条件的规定，因立案调查结果存在较大不确定性，在调查期间，公司将暂缓分拆子公司上市的申报工作。

　　深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定：上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：

　　（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；

　　（二）公司主要银行账号被冻结；

　　（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

　　（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

　　（五）本所认定的其他情形。

　　深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.2条规定：本规则第 13.3.1 条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：

　　（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；

　　（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上。

　　深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.3条规定：上市公司应当按以下要求及时向本所报告并提交相关材料：

　　（一）属于本规则第 13.3.1 条第（一）项、第（二）项规定情形的，应当在事实发生后及时向本所报告并提交董事会意见；

　　（二）属于本规则第 13.3.1 条第（三）项规定情形的，应当在事实发生后及时向本所报告并提交公司报告。本所在收到相关材料后决定是否对该公司股票交易实行其他风险警示。

　　深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.4条规定：上市公司出现本规则第 13.3.1 条第（四）项规定情形的，应当在事实发生之日后及时向本所报告、提交董事会意见并公告，同时披露股票交易可能被实行其他风险警示情形的风险提示公告。本所在收到相关材料后决定是否对该公司股票交易实行其他风险警示。

　　以下为原文：

　　关于对延安必康制药股份有限公司的关注函

　　中小板关注函【2020】第468号

　　延安必康制药股份有限公司董事会：

　　2020年8月18日，你公司披露公告称收到中国证监会陕西监管局下发的《行政处罚事先告知书》（以下简称“《事先告知书》”），《事先告知书》认定你公司涉嫌存在控股股东及其关联方非经营性占用资金、虚增货币资金等情况。我部对此表示高度关注，请你公司认真自查并补充说明以下内容：

　　1、根据《事先告知书》，2015至2018年你公司控股股东及其关联方累计非经营性占用资金44.97亿元，其中，2015年发生额为7.05亿元，占当期披露净资产的13.42%，期末余额为6.71亿元；2016年发生额为13.72亿元，占当期披露净资产的16.21%，期末余额为18.85亿元；2017年发生额为16.48亿元，占当期披露净资产的17.70%，期末余额为20.73亿元；2018年发生额为7.72亿元，占当期披露净资产的8.06%，期末余额为27.46亿元。请补充说明：

　　（1）请结合你公司存在的资金占用情况，逐项说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的应实施其他风险警示的情形，并请律师发表专业意见；如应实施其他风险警示，请你公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见并披露。

　　（2）2015至2019年你公司控股股东及其关联方非经营性占用资金的日最高占用余额、截至回函之日的占用余额，以及你公司全体董监高是否履行了忠实和勤勉义务。

　　2、2020年5月22日，我部对你公司发出《关于对延安必康制药股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第99号），要求你公司自查预付工程款是否最终流入实控人、控股股东及其附属企业账户。你公司董事会6月6日披露回函称，已对预付供应商资质和相关信息进行了核查，相关供应商与公司及大股东不存在关联关系，未发现相关资金流入实控人、控股股东及其附属企业账户。而《事先告知书》显示，你公司预付给供应商新沂市远大建筑安装工程有限公司的工程款12.52亿元已实际流入实控人控制的关联方账户。请你公司结合《事先告知书》认定的情况说明前期披露的问询函回复是否存在不真实、准确、完整的情形，并自查全体董监高是否履行了勤勉义务。

　　3、2020年3月27日，你公司披露公告称，因立案调查结果存在较大不确定性，在调查期间，将暂缓分拆子公司上市的申报工作。请结合你公司最新情况，说明分拆上市是否存在重大不确定性，并请充分提示风险。

　　4、请全面自查你公司是否存在其他应披露未披露的事项，包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、债务逾期、关联交易等，如存在，请补充披露。

　　5、你公司应予以说明的其他事项。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年8月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报陕西证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2020年8月18日