编者按：

　　近日，上证指数连续向下调整，但并购重组市场热度不减，近半月内4家上市公司接连公布借壳预案，远超去年同期。

　　今年借壳的数量为何突然猛增？今年的借壳上市案例又有何看点？

　　软通动力波折回A路

　　◎ 记者 吴鸣洲

　　近日，祥龙电业发布公告称，公司拟以重大资产置换及发行股份的方式购买软通动力信息技术（集团）有限公司（下称“软通动力”）的100%股权，预计本次交易构成重组上市。

　　曾两次借壳失败

　　资本市场对软通动力或许并不陌生。

　　公开资料显示，软通动力的主营业务覆盖软件技术服务、企业数字化转型服务两大业务领域。

　　2010年12月，软通动力在纽交所上市，共融资1.41亿美元。然而上市未满三年，2013年软通动力便开始谋求私有化退市，并于2014年4月宣布达成了确定的私有化协议。2014年8月29日，软通动力宣布已完成了与New iSoft Stone Acquisition Limited的合并，从而实现私有化，从纽交所退市。

　　2016年4月，美股退市的软通动力很快找到了新的回A方式，拟借壳上市公司皖通科技登陆A股。

　　三个月后，皖通科技宣布终止重组，原因是近期政策变化的影响，公司与交易对方最终无法就重要交易条款达成一致。彼时，证监会发布重组新政，取消借壳计划中的配套募资，而当时的交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。

　　2017年10月，软通动力卷土重来，另一家上市公司紫光学大欲购买软通动力100%股权。同时，紫光学大还拟以现金方式出售公司所持 Xueda Education Group 及北京学大信息技术有限公司、上海瑞聚实业有限公司全部股权，公司控制权或将发生变更。

　　这意味着，紫光学大收购软通动力也构成了借壳上市。

　　然而三个月后，此次重组仍以失败告终。紫光学大表示，标的公司需要进行内部整合，涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂、工作量大，预计难以在较短时间内完成。

　　至此，美股退市将近5年的软通动力虽然一心回A，但是两次尝试均未能成功。

　　这次，它将目光转向了祥龙电业。

　　壳公司主营疲软

　　此次祥龙电业“卖身”软通动力，或许是因为自身主营业务疲软，收入增长乏力。

　　据悉，祥龙电业的主要业务为供水和建筑安装，业务范围主要集中在周边区域，业务规模较小。

　　祥龙电业在年报中曾指出，公司所处园区目前正处于快速发展阶段，企业用水需求预计将逐步增加，由于供水行业具有区域垄断性的特点，公司的供水业务具有一定的先发优势。公司建筑业务因受到自身资质、技术实力等因素的制约，整体能力不强，发展方向主要聚焦于周边建筑市场。

　　祥龙电业于1996年上市，实控人是武汉东湖新技术开发区管理委员会，目前已停牌，停牌前总市值约为26.17亿元。

　　2012年，公司的营业收入为2.72亿元，同比下降72.52%；净利润为-7.16亿元，上前同期为-2.23亿元。

　　公司解释称，这是因为宏观环境严峻及下游行业需求不振，同时公司规模偏小，历史包袱过重，产品结构不合理，并且煤、电、电石等资源性原料价格高企，因此经营极度困难，公司于2012年6月底暂时全线停产。

　　此后，祥龙电业实现扭亏为盈并保持至今，然而其历年的营业收入均低于0.6亿元，扣非后归母净利润已经连续十年为负。

　　祥龙电业曾表示，公司将依托实际控制人和控股股东，以审慎的思路积极推动转型发展，寻求长期稳健发展的新动能，增强公司的核心竞争力。

　　罗欣药业拟75亿借壳东音股份

　　◎ 记者 吴鸣洲

　　今年以来，受益于资本市场“暖风吹”，借壳上市案例频出。近十天内，前有国企浙建集团借壳多喜爱，后有两次重组A股公司失败的软通动力借壳祥龙电业。

　　如今，两年前从港股退市的罗欣药业也瞄向了重组上市。

　　4月24日晚间，东音股份披露重组预案称，公司拟以75.43亿元收购罗欣药业99.65476%股权，本次交易构成重组上市。

　　4月25日，东音股份股价开盘涨停，26日，其股价继续涨停。

　　借壳上市三步走

　　本次借壳分三步走。

　　第一步为重大资产置换，东音股份除保留2.6791亿元的货币现金、可转债外，在扣除2018年度现金分红后，将不超过10亿元的其余资产及负债作为拟置出资产，与拟置入的罗欣药业股权进行等值资产置换。

　　截至当前，评估工作尚未完成，拟置出资产的预估值为8.9亿元，拟置入资产的预估值为75.43亿元。

　　第二步为股权转让，东音股份的控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人合计转让东音股份30%股权予克拉玛依欣华、克拉玛依恒佳、成都欣华。股份转让价格为约14.27元/股，交易对价合计为8.6亿元。

　　第三步为发行股份购买资产，东音股份拟以非公开发行方式向交易对方购买拟置入与拟置出资产的差额部分，本次交易的股份发行价格为10.48元/股。

　　本次交易完成后，东音股份控制权将发生变更。上市公司的控股股东变更为罗欣控股，上市公司的实际控制人变更为刘保起、刘振腾父子。

　　同时，公司的主营业务也将发生变化，从原来的从事井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵的研发、生产和销售，转型进入医药制造行业，主营业务为医药产品的研发、生产和销售，有利于提升公司的盈利能力。

　　多次转板受阻

　　预案显示，2001年，罗欣药业成立。罗欣药业的主营业务系医药产品的研发、生产和销售，分为医药工业和医药商业两大板块。医药工业板块以化学药品制剂及原辅料药的研发、生产和销售为主，主要产品为消化类用药、呼吸类用药、抗生素类用药等；医药商业板块以药品及医疗器械的物流配送为主。

　　2005年，成立近四年的罗欣药业就在港股创业板上市，首次向境外投资人发行16456万股的境外上市外资股。

　　与A股的创业板不同，港股创业板的关注度、成交量、估值都相对较低，所以上市不久的罗欣药业就开始了“转板之旅”。

　　早在2013年2月，罗欣药业就正式向港交所提交转主板申请。

　　可在公告发布后6个月便遭到港交所拒绝，港交所表示“由于自该申请提交之日起计已超过六个月，该申请已于2013年8月3日自动失效。”

　　2013年11月和2015年12月，“痴心不改”的罗欣药业两次提出转板申请，然而港交所均是未能给予“通过”。

　　多次转板失败后，2017年，“心灰意冷”的罗欣药业选择了私有化退市。

　　财务数据方面，2016年-2018年，罗欣药业实现的营业收入分别为47.33亿元、52.48亿元、62.11亿元，归母净利润分别为4.12亿元、4.96亿元、5.08亿元。

　　本次交易中，交易对方做出业绩承诺，2019年-2011年，罗欣药业实现的扣非后归母净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元、7.5亿元。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延为2020年度、2021年度、2022年度。

　　【延伸阅读】

　　今年或成借壳上市大年

　　◎ 记者 吴鸣洲

　　据《国际金融报》记者不完全统计，今年以来，A股市场已经披露了9起借壳上市的方案。而去年同期仅有1起，2018年全年进行的借壳上市也仅有11起。

　　再往前追溯，2015年有多达20家上市公司宣布被借壳，掀起了一个借壳上市的小高峰。随后，2016年借壳交易的数量开始下滑，2017年进一步下降至6家。

　　由此看来，2019年或成借壳上市大年。

　　同比增长800%

　　Wind数据显示，今年仅前四个月，借壳上市的公司就已有9家，同比增长800%，其中不乏知名企业，如居然新零售、英雄互娱等。

　　在这9起借壳案例中，英雄互娱借壳赫美集团、科元精化借壳仁智股份已经终止。需要指出的是，仁智股份从借壳事项到终止仅仅只有两周时间，赫美集团则是经历了一个半月的时间。

　　从交易价格来看，除去几家仍未披露的公司，居然新零售拟超363亿元借壳武汉中商位于第一，且超过了去年所有借壳方的收购价格。

　　《国际金融报》记者发现，不少借壳方有丰富的“资本市场经历”。

　　2017年，天山铝业曾意图通过IPO登陆A股。但不久后，天山铝业就改道借壳上市，试图作价236亿元借壳紫光学大，却因“无法达到双方预期”而终止。仅一个月后，天山铝业再次借壳新界泵业，作价170亿元。

　　软通动力曾于2010年在纽交所上市，并于2014年实现退市。此后，软通动力曾先后试图借壳皖通科技、紫光学大，但两次借壳均以失败告终。此外，已经终止借壳仁智股份的科元精化也有美股上市的经历。

　　罗欣药业曾于2005年在港股创业板上市，在经历三次转板失败后，在2017年选择了私有化退市。

　　如此看来，即使多次借壳失败、或是IPO终止，企业仍会尝试通过借壳登陆A股市场，可谓是“生命不息，借壳不止”。

　　从被借壳的上市公司来看，多喜爱、华通医药、东音股份分别在2015年、2015年、2016年才上市。同时，这三家公司在上市之后的业绩均是增长乏力。这意味着，这三家公司均是上市时间不足4年就“闪电卖壳”，上市套现的意味浓厚。

　　不过，证监会对于上市不满三年的上市公司进行重大资产重组（包括借壳）有着更为严格的信披要求，如需对历次募集资金使用情况、是否存在违规资金占用等事项做出专项说明。

　　此前，康恒环境借壳上市不足四年的四通股份就已主动终止，给出的理由是宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大变化。

　　重组市场回暖

　　有业内人士认为，并购重组市场的回暖离不开政策的支持。

　　2018年下半年，并购重组政策开始趋于宽松。2018年10月，证监会推出“小额快速”并购重组审核机制；配融补流放开，可用于补流或偿还债务，且配融上限提升；2018年11月9日，《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》对补流进一步放开，同时增发、配股、非公开发行的时间间隔从18个月缩短为原则上的6个月。

　　受益于政策的利好，资本市场的并购重组开始迅速升温，并购重组的数量和金额在2018年均出现了回升。

　　事实上，2018年的11起借壳上市案例中，就有4起发生在第四季度。

　　北京大学经济学院教授吕随启在接受《国际金融报》记者采访时表示，和2018年相比，2019年的IPO市场环境和IPO审核风格不会发生太大的改变，因为客观因素和市场环境未发生变化。而IPO和并购重组息息相关，“IPO严审之风”让企业望而却步，企业被并购的意图则相对较强。

　　同时，经历了去年股市大跌后，小市值公司数量大增，借壳成本大减。具体来看，今年被借壳的上市公司的市值均未超过50亿元。

　　从审核方面来看，截至4月26日，证监会并购重组委审核了33个项目，其中29个获通过，过会率约为87.88%。与去年同期（42个项目）比较，并购重组委审核数量下滑21.43%，过会率（较去年83.33%）提升4.55个百分点。

　　在上述项目审核过程中，持续盈利能力问题仍是并购重组委关注的重点，包括标的资产持续盈利能力的稳定性、标的资产持续盈利能力信息披露等情况。

　　在被否的并购重组案例中，欧比特收购佰信蓝图99.73%股权和浙江合信100%股权、天津磁卡收购渤海石化100%股权均因标的资产持续盈利能力相关问题被否。