[摘要] 在申报IPO前夕，博通集成完成突击分红1.62亿元以及老股转让获益11.19亿元。而由于老股转让所得到的资金不纳入公司，而是进入“私囊”，因此这一举动也遭到非议。

　　1月3日，博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“博通集成”）通过了证监会发审委会议审核，成功过会，成为2019年首家扣开A股资本市场大门的企业。

　　作为一家集成电路芯片的研发与销售企业，博通集成虽不具备独角兽的光环，却深受资本青睐，在IPO申报前吸引了20多家投资机构竞相入驻，其中不乏知名上市公司与投资机构，更是在提交招股书后不足一年便上会。

　　实际上，博通集成IPO之路遭遇的质疑颇多，公司与经销商之间的销售数据存在差异、境外架构、突击老股转让等问题尤为令人关注，而这也被业内视为是导致其去年8月首次上会被暂缓表决的原因。

　　如今时隔3个多月，博通集成二次闯会通过。不过，博通集成的境外架构、依赖经销商和供应商等问题仍然为其未来的发展埋下了不确定的因素。

　　IPO前夕突击分红与套现

　　作为博通集成的创始人和实控人之一，张鹏飞的履历颇为光鲜。1983年，他考上清华大学微电子专业，并在此后的11年时间里完成“本硕博连读”，并于1994年前往美国继续深造。

　　在回国创业前，张鹏飞曾在美国硅谷创立了一家集成电路设计公司，其间还设计研制了世界上首个能规模量产的零中频IEEE 802.11a/b/g CMOS WLAN收发器，后来该公司被RFMD以1.3亿美元收购。

　　2005年，张鹏飞回国创立了博通集成，其主营业务为无线电通讯集成电路芯片的研发和销售，具体类型分为无线数传芯片和无线音频芯片。博通集成在芯片行业内也颇具名气，曾创下了多个“第一”，如设计研制出世界上第一颗全集成的5.8-GHz CMOS无绳电话集成收发器芯片、全球第一颗ETC芯片……博通集成也因此获得年度中国 IC 设计公司成就奖、年度十大大中华 IC 设计公司品牌奖等荣誉。

　　博通集成曾于2013年谋划在中国台湾上市但未果，2017年9月开始冲击A股，但2013年搭建的境外BVI结构遗留至今。招股书显示，博通集成控股股东为Beken BVI，实际控制人是Pengfei Zhang（张鹏飞），Dawei Guo（郭大为），两人均为美国国籍，两人通过Beken BVI间接持有公司24.01%的股权。

　　在博通集成IPO进程中，备受市场关注的是其在IPO前夕的一场突击分红与老股转让。

　　招股书显示，2016年12月5日，公司董事会通过决议，将1.80亿元可分配利润分配给股东Beken BVI，扣除10%股息红利税后，公司应付股利为1.62亿元。

　　“上市前突击巨额分红，将公司历年盈余分光吃净，再上市圈钱的玩法，看似‘高明’，但是显得很不厚道。”投融资深专家许小恒对时代周报记者表示，这其中不排除企业是冲着上市后再融资去的，因为对于连年少分红甚至不分红的拟上市企业来说，分红太少则达不到监管规定的要求，因此一些公司将“突击分红”当作融资的敲门砖。

　　完成突击分红之后，博通集成又进行了一场突击老股转让。2016年12月27日，博通集成同意公司原股东Beken BVI将所持有公司56.30%股权（对应出资额人民币1615.1049万元），以美元15657.9202万元转让给亿厚有限、泰丰有限、金杰国际、耀桦有限、建得投资、普讯玖、鸿发投资、鸿大投资、Dynamic Frontier、Beijing Integrated、北京集成电路、武岳峰、聚源载兴、Forebright Smart、金石灏汭、佳轩投资、中和春生、柘量投资、君翊投资、谢秋、周都，其余股东放弃优先购买权。

　　对于机构扎堆入驻博通集成的现象，许小恒分析，芯片国产化的发展战略是大势所趋，“芯片概念”很受资本追捧，资本方积极参与表明看好博通集成的发展潜力；另一方面，一级市场估值偏高的状况，对VC投产方的收益产生巨大影响，不过能否实现预期收益值得商榷。

　　2017年9月，博通集成向证监会提交招股书，拟上交所主板上市，保荐机构是中信证券(港股06030)。也就是说，在申报IPO前夕，博通集成完成突击分红1.62亿元以及老股转让获益11.19亿元。而由于老股转让所得到的资金不纳入公司，而是进入“私囊”，因此这一举动也遭到非议。

　　财务数据埋雷

　　博通集成面临的质疑不止于此。由于公司与经销商之间的销售数据存在差异，博通集成被质疑涉嫌财务造假。

　　招股书显示，2015–2017年，博通集成实现销售收入分别达4.44亿元、5.24亿元和5.65亿元，实现净利润0.94亿元、1.04亿元及0.87亿元。

　　博通集成颇为依赖经销商。招股书显示，2015–2017年，公司前五大客户亦同时为公司经销商，且来自前五大客户销售额占其销售总收入分别为90.15%、84.88%及82.16%。

　　很大程度上，正是这一模式为博通集成IPO进程埋了“雷”。招股书显示，2015–2017年期间，博通集成向第二大客户兼经销商的博芯科技（834152.OC）销售金额分别为1.36亿元、1.55亿元及1.6亿元。

　　而博芯科技财报显示，2015–2017年，博芯科技向博通集成采购金额分别为3686.11万元、7957.06万元、8680.85万元，这与博通集成在招股书中提及的销售金额相差甚远。

　　2018年8月7日，博通集成上会被暂缓表决。彼时，证监会并没有公布暂缓表决的具体原因和细节，但业内认为与上述质疑因素有关。

　　虽然博通集成第二次上会成功通过，但其与经销商之间的关系也遭到证监会的关注，并要求其说明，报告期内主要经销商的期末库存逐期增加的原因及合理性；发行人主要采取经销模式的原因及合理性，是否符合行业惯例，发行人主要经销商、最终客户与发行人是否存在关联关系，发行人是否具有独立面向市场的能力。

　　此外，由于博通集成对主要经销商的依赖，其应收账款也呈现增长趋势。招股书显示，2015–2017年，博通集成的应收账款分别为0.67亿元、0.97亿元、1.47亿元。

　　对此，证监会也要求博通集成说明应收账款占收入比重逐年上升的原因及合理性，与行业趋势是否一致；2017年末应收账款增长显著大于收入增长的原因及合理性，是否存在延长信用期、突击销售等情形。

　　“公司应收账款的增加，主要系随着公司经营规模的逐步扩大和营业收入的增加，公司应收账款余额相应增加。”博通集成在招股书中表示，公司应收账款主要为6个月以内款项，不存在重大风险。

　　对于未来发展规划，博通集成表示，将实现技术升级，推动业务延伸；拓展上下游合作伙伴，提高产业链协同效应，加强人才团队建设等。

　　具体而言，根据招股书显示，公司计划在上交所发行3467.84万股，占发行后总股本的比例为25%，发行后总股本1.39亿股，本次IPO募集资金约6.71亿元，投向标准协议无线互联产品技术升级项目、国标ETC产品技术升级项目、卫星定位产品研发及产业化项目、智能家居入口产品研发及产品化项目和研发中心建设项目。