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　　11月9日晚，北京君正公告称，公司拟以发行股份支付现金方式，作价26.42亿元收购目标公司北京矽成半导体有限公司51.5898％的股权，对应北京矽成100％股权估值65亿元。

　　（2个月前，思源电气披露称拟收购北京矽成41.65％的股权，交易对价为29.67亿元，北京矽成100％股权的估值为72亿元。）

　　对于上述情况，深交所20日发出重组问询函，要求北京君正及相关中介机构就相关问题进行补充说明。

　　一、此次重组交易是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定

　　根据中国证监会《关于<；；上市公司重大资产重组管理办法>；；第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的规定，“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。……上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件”。

　　截至11月16日，北京君正此次重组交易目标公司北京矽成半导体有限公司其他股东主要包括上海承裕（40.01％）和上海瑾矽（4.6154％）。

　　2018年9月5日，深市中小板上市公司思源电气发布公告称，拟通过其作为有限合伙人（66％出资额）的上海集岑企业管理中心（有限合伙）收购上海承裕全部有限合伙份额。11月13日，思源电气发布公告称，公司股东大会审议通过了上述收购议案。

　　此次交易完成后，集岑合伙将持有上海承裕99.9953％合伙份额。同时，根据北京矽成公司章程，北京矽成董事会为公司最高决策机构，公司重要事项需董事会一致同意或三分之二以上同意方可作出有决议（且赞成的董事中应当包括屹唐投资、华创芯原和上海承裕各自提名的至少一名董事）。

　　预案显示，北京君正2015-2017年度净利润分别为3255.49万元、705.21万元和650.11万元，北京矽成2016年度、2017年度净利润分别为5891.01万元和6005.03万元，北京矽成2016年度、2017年度净利润远高于北京君正。

　　深交所要求北京君正财务顾问就此次重组交易是否能够实现对北京矽成控制发表意见，同时要求律师就此次交易是否涉及违反《关于<；；；上市公司重大资产重组管理办法>；；；第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》进行合规性审查并发表法律意见。

　　二、向境外机构发行股份购买资产的核查意见

　　根据预案，北京君正拟在此次重组交易中向Worldwide Memory之股东US Memory和Euro Memory以及Asia Memory之股东Formosa Memory发行股份买资产，深交所要求北京君正补充披露上述交易是否涉及外国投资者战略投资上市公司事宜以及是否取得国家发改委或商务主管部门的备案、审批或核准，要求财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　三、交易完成后上市公司控制权稳定性情况

　　根据北京君正2017年年报，北京君正报告期末总资产为11.57亿元，净资产11.25亿元，营业收入1.85亿元，净利润650万元。

　　截至2018年6月30日，北京矽成总资产62.796亿元，净资产55.04亿元。北京矽成2017年度营业收入25.12亿元，净利润6005万元。同时根据预案显示，本次交易完成前后（不考虑募集配套资金）公司的股权结构如下：

　　此次交易完成后，北京君正目前控股股东刘强和李杰合计持有北京君正22.71％的股份，战新基金与北京集成合计持有北京君正22.63％的股份，两者相差0.08％。

　　同时根据预案，战新基金为北京集成有限合伙人之一。

　　对此，深交所要求北京君正说明此次重组交易聘请的财务顾问及律师就战新基金与北京集成是否构成一致行动人关系进行核查并发表意见，要求财务顾问对此次交易对手方之间是否存在关联关系或其他协议安排进行核查，同时补充说明此次交易或后续交易是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三款的规定，以及北京君正目前控股股东和交易对手方为保证上市公司控制权稳定拟采取的措施。

　　四、交易完成后对标的资产的控制情况

　　根据预案，此次交易拟收购的标的资产屹唐投资、民和志威均为有限合伙企业，交易完成后北京君正将作为有限合伙人持有两合伙企业各99.99％的财产份额。深交所问询了北京君正未对上述合伙企业财产份额进行全部收购的原因。

　　此次收购的标的资产中屹唐投资、民和志威、厦门芯华均为有限合伙企业，根据合伙企业法相关规定，普通合伙人代表合伙企业对外执行合伙事务。

　　深交所要求北京君正详细说明如何确保对屹唐投资、民和志威、厦门芯华实现控制以及若无法控制的情况下拟采取的措施。

　　同时，屹唐投资、民和志威、厦门芯华为有限合伙企业，根据合伙企业法相关规定，原合伙人享有同等条件下的优先受让权，深交所要求北京君正财务顾问及律师对屹唐投资、民和志威、厦门芯华原合伙人是否放弃优先购买权进行核查并发表核查意见。

　　北京君正重组预案称，“尽管Worldwide Memory之股东US Memory和Euro Memory以及Asia Memory之股东Formosa Memory已经出具相关承诺，但上市公司及中介机构尚未开展更加全面细致的核查，亦尚未聘请境外律师对其合法存续、资产权属等基本情况发表法律意见，因此如承诺内容与实际情况不同，则存在Worldwide Memory权属不清晰的风险”。

　　深交所要求北京君正律师就上述两家境外公司是否已履行相应内部审议流程、审议结果以及是否存在资产转让障碍进行核查并发表意见。

　　五、前期财务顾问对重大资产重组事项的尽职调查情况

　　深交所要求财务顾问补充说明截至重组预案披露之日，北京君正与交易对手方签订重组交易协议情况，说明前期对北京矽成半导体有限公司和其实际经营实体ISSI的尽职调查工作情况，以及在本次重大资产重组事项仍存在诸多不确定性的情况下披露重组预案的原因并就此次重组交易真实性发表意见。

　　六、目标公司和实际经营实体相关信息

　　北京君正被要求在预案中补充披露此次重组交易经营实体ISSI前期私有化的相关信息，包括但不限于相关出资方信息、出资金额、出资时间、借款情况以及出资方之间有无关联关系或协议安排。

　　同时，深交所要求北京君正说明ISSI主要产品的研发、销售情况，提供主要产品的营业收入、营业利润、净利润、毛利率以及对应产品前五大客户信息，补充披露标的资产公司持有北京矽成股权的历史沿革、收购价格、收购时间以及标的资产公司之间有无关联关系以及是否存在其他协议安排，并补充披露目标公司最近三年股权变动情况，控制权情况以及对法人股东穿透核查情况。

　　七、交易对手方相关信息

　　深交所要求北京君正按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》规定要求，补充披露此次重组交易对手方主要股东或权益持有人、股权或权益间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。

　　同时，深交所还要求北京君正补充披露交易对方中合伙企业穿透至最终出资人的核查情况。

　　对于本次交易完成后交易对方中合伙企业成为北京君正第一大股东或持股5％以上股东的，深交所要求北京君正补充披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排，停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排。

　　同时，北京君正财务顾问被要求就对交易对手方穿透核查后是否达到200人以及交易对手方之间的是否存在关联关系发表明确意见。

　　八、此次重组交易现金支付方案可行性

　　截至2018年11月17日，北京君正总股本2.01亿股。

　　根据中国证监会2017年关于再融资监管问答的相关规定，此次配套募集资金发行股票总额不应超过配套募集资金前北京君正总股本的20％即4020万股。预案显示，此次北京君正拟募集配套资金14亿元，按照上述配套募集资金发行股份总数上限计算，认购股票价格需达到34.89元/股才可募集14亿元配套资金。

　　截至2018年11月17日，北京君正股票价格为18.40元/股。

　　对此，深交所要求财务顾问分析说明北京君正完成预案计划的配套募集资金总额的可行性以及在无法募集足够配套募集资金情况下公司如何筹集支付重组交易款项。

　　九、其他

　　深交所还问询了北京君正此次重组交易以战新基金、北京集成、青岛海丝等33名主体作为交易对手方，而不是以北京矽成直接股东作为交易对手方的原因及合理性，要求北京君正及财务顾问解释说明。

　　北京君正此次重组的33名交易对手方中，仅有战新基金和厦门矽盛支付方式为现金支付（战新基金支付方式为股份和现金），深交所要求北京君正解释说明上述交易安排的原因。

　　根据预案，北京矽成2017年度营业利润1.693亿元，净利润6005.03万元，深交所要求北京君正解释说明北京矽成2017年度营业利润与净利润差异较大的原因。

　　预案显示，2018年11月5日，修利平、应科炜、吴超、赵东世、雷婵、邱维峰、肖传莲七人与李云峰分别签署《厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙财产份额代持解除及转让协议》，李云峰将其代为持有的厦门芯华财产份额分别转让给修利平等七人。

　　对此，深交所要求律师核查上述代持的原因以及此次重组交易对手方、交易标的资产中是否还存在其他代持情况并发表法律意见，同时要求财务顾问说明上述解除财产份额代持行为预计完成工商变更登记时间。

　　根据民和志威《合伙协议》和工商登记文件资料民和志威各合伙人对合伙企业的认缴出资额为2.56亿元，民和志威经工商备案的合伙企业认缴出资额为2.89亿元，两者差额为其有限合伙人缴纳的管理费金额。

　　对此，深交所要求律师就民和志威合伙人认缴出资额与工商备案出资额不一致的行为是否违反相关规定进行合规性审查并发表意见。

　　最后，深交所要求北京君正按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》规定，补充披露本次交易行为中已向有关主管部门报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序。