上市公司价值观察:誉衡药业广撒网式并购带来什么?

1评论 2018-07-05 17:15:23 来源:金融界上市公司研究院 作者:陈天伦 A股进入长线抄底区域

誉衡药业从上市两月即市值破百亿的辉煌到如今沦落泥潭并不是无迹可寻。疯狂的并购、薄弱的创新能力、陷入资本泥潭,加之两票制、辅助用药、新医保目录等多重政策的冲击,最终使得誉衡药业在夹缝之中艰难生存。

  净利大幅下滑,大股东频频被动减持,资产遭司法冻结,筹划“卖身”失利……2018年开年来,刚满18岁的誉衡药业(行情002437,诊股)(002437.SZ)的日子有些不好过。

  誉衡药业成立于2000年3月,由代理药品销售起家,通过频繁并购至目前涉猎生物药、注射剂、慢病药、医疗健康服务、医药代理等多个领域,并于2010年登陆深交所中小板市场。

  然而,广撒网式并购带来的仅仅是商誉暴增和短期内的利润累积,缺乏合理的战略性规划,在市场、政策和资本的多重冲击下,誉衡药业遭遇了发展的滑铁卢。

  溢价收购未投产标的钱多还是“人傻”?

  6月13日,誉衡药业收到了今年以来深交所的第三份问询函,核心关注点即在其两天前披露的一起收购案。

  6月11日,誉衡药业公告称,将以不低于40亿元人民币的价格收购合肥天麦生物科技发展有限公司不低于35%的可转让无负担股权,并取得控制权。交易方合肥生命科技园投资开发有限公司承诺,在2018年~2020年三个会计年度经审计交易标的净利润合计达到18亿元。

  此次收购案涉及的合肥天麦生物科技公司(以下简称“合肥天麦”)于2007年成立,公司网站资料显示,合肥天麦与以色列生物技术企业BiotechnologyGeneral(BTG)合作,先后完成二代胰岛素、三代(长效、速效)胰岛素类似物的开发、工艺放大及商业化规模工艺的开发及生产;并合作研发口服胰岛素胶囊,目前该产品已经在美国完成二期临床试验,即将在国内进行国际多中心III期临床试验。

  誉衡方面表示,“公司看好糖尿病市场发展前景,看好交易标的在糖尿病领域的产品布局,如能取得标的公司控股权,其胰岛素产品种类将不断丰富、推广团队和业务增长将不断增大,进而在糖尿病领域的竞争力将进一步增强”。这一言论前提是,誉衡药业在其2017年年报中表示,将逐步剥离/出售部分与战略方向不匹配的传统制药业务,聚焦生物药、慢病及大健康领域布局。

  誉衡药业这一大手笔并购到底靠不靠谱?

  先从企业自身情况来看,誉衡药业从2016年1月起在中国区域独家承销BiotonS.A.的重组人胰岛素及其相关产品。年报数据显示,2017年誉衡药业重组人胰岛素相关收入占据其总营业收入的2.29%,营收相比2016年下降了16.55%,反而显出疲软态势。事实上,就国内胰岛素市场而言,以诺和诺德、赛诺菲、礼来等为代表的国外企业占据了超过70%的市场份额,剩余市场份额则主要被通化东宝(行情600867,诊股)、甘李药业等国内老牌胰岛素生产企业瓜分,其余企业很难占得优势。

  再从收购标的情况来看,“天眼查”结果显示,合肥天麦原先的第一大股东实为华润集团旗下的华润生物医药(深圳)有限公司(以下简称“华润医药”),出资比例为20%,出资时间为2016年12月2日。华润医药为一家港股上市企业,证券代码为3320.HK。第二大股东为合肥生命科技园投资开发有限公司,该公司控制人高小明同时为合肥天麦的董事长兼总经理。

  然而,华润医药在其2017年年报中表示,在与合肥天麦主要股东签订的20%股权的股份认购协议中曾列明,倘若合肥天麦至2017年12月31日仍未取得GMP证书,华润生物可以按协定价向主要股东出售合肥天麦的14.12%股权。

  查阅相关资料可发现,合肥天麦至今为止仍未获得GMP认证。也因此,2017年12月31日,华润医药将合肥天麦14.12%股权以1,146,564,000港币的公允价值出售,保留5.88%的股权。按当日港元兑人民币汇率0.83计算,即合肥天麦14.12%股权价值折合人民币9.52亿元。据这一公允价值计量标准,合肥天麦35%股权价值约合23.59亿元。但此次誉衡药业却以不低于40亿元人民币来进行收购,这16亿多的溢价从何而来?

  不仅如此,尽管合肥天麦在其公司网站展示了其多个产品系列,但据CFDA公布数据,目前合肥天麦仅有一款“重组人胰岛素注射液”于2018年4月28日获批件,在此之前公司均处于研发阶段。据悉,依靠服务费和样品销售收入,天麦生物2017年仅实现营业收入144.49万元。加之市场严峻竞争状况,这距离2018-2020三年净利润18亿元的目标似乎有些遥远。

  如此看来,誉衡药业的此次收购有些站不住脚。

  盲目发展的恶果谁来承担?

  事实上,合肥天麦收购案并不是誉衡药业今年谋求的第一次并购重组。在这之前,誉衡药业曾持续推进16亿收购第三方收单外包服务机构瑾呈集团70%股权。这一跨界并购计划在公告之初便受到多方质疑,目前已于2018年5月30日宣告终止。

  在誉衡药业2017年年报中有这么一句话:“某种意义上看,公司的发展史就是一部整合史。”据金融界上市公司研究院统计,仅2010年6月上市以来,誉衡药业共操作27起并购,剔除未成功并购,誉衡药业并购14余家企业,并购金额至少达128.59亿。

  大量并购也给誉衡药业带来了商誉的快速累增。截至2017年12月31日,誉衡药业商誉金额合计36.41亿元,占归属于上市公司股东净资产的比例高达87.24%。

  高频次并购对于医药上市公司而言并不鲜见,典型如乐普医疗(行情300003,诊股),上市8年并购30多次,现今市值已达620余亿。而誉衡药业依旧维持在130余亿元。相比乐普医疗围绕心血管领域进行的全产业链并购,誉衡药业的并购显得“足够”宽泛,难以发挥协同作用。结果就是,并购企业发展颓靡,反而导致商誉炸雷;母公司造血困难,只好“割肉”减负谋求新发展。

  2017年,誉衡的业绩经历了近五年的首次下滑,归属于母公司股东的净利润同比下降56.79%。

  今年2月22日,誉衡药业发布公告,拟以不超过55亿出售全资子公司上海华拓、西藏誉衡阳光、山西普德药业全部股权,交易对手是力鼎投资或其管理的基金,从而实现战略转型目的。而这3家标的公司均为誉衡药业核心资产,占总资产的36%,营业收入的57%。

  誉衡药业发展的“足够”宽泛不仅体现在其并购策略上,还体现于其投资设立的各类子公司。

  2015年6月,誉衡药业公告出资1亿元在深圳前海设立全资子公司誉衡金服,进军互联网金融领域。2016年8月,誉衡药业以人民币3,500万元及受让公司5%的股权作为对价,将誉衡金服100%股权转让给聚有财。截至2017月,公司将剩余的聚有财5%股权出售完毕,从而退出了医药互联网金融领域。拥有同样命运的还有成立于2015年的誉衡基因,在今年5月誉衡药业答复深交所的问询函时提及,拟以2500万元价格出售誉衡基因生物科技有限公司及其全资子公司仁东医学100%股权。该公司主要从事基因检测服务和基因大数据运营。

  值得一提的是,在大量并购、投资新建涉足新领域的同时,誉衡药业却未在医药研发创新上投入太多精力。据誉衡药业2017年年报显示,其2017年累计投入研发金额为1.48亿元,同比增长9.76%,占总营业收入比例为4.88%;研发人员为120人,同比减少14.89%。对比同行业可比公司,由下图可见,誉衡药业无论在研发投入和研发人员数量上均处于较低水平。

誉衡药业图

(制图:金融界上市公司研究院 数据来源:巨灵财经)

  除此之外,从誉衡药业现有布局的关键领域——生物药和慢性病药品来看,无论是生物药PD-1单抗产品,还是慢病药中的硫酸氢氯吡格雷片、奥美沙坦酯片和普伐沙汀钠片等多数产品均为委托研发或共同研发产品,公司自有产品很少,无明显的拳头产品。从长远来看,缺乏核心技术和创新研发能力,对于医药企业而言很难获得持续发展。

  控股股东戏太多“忽悠式”重组隐现

  从2018年年初起,誉衡药业实控人朱吉满及控股公司誉衡集团便成为了舆论焦点,上演各式戏码。

  首先是前后两次被动减持。因2月初誉衡药业连续大跌,导致控股股东誉衡集团及一致行动人誉衡国际质押股触及平仓线。届时誉衡集团持有誉衡药业9.37亿股,占总股本的42.63%,累计质押9.31亿股,占所持股份的99.35%,几近全部质押。

  誉衡集团、誉衡国际当时曾表示,将积极采取措施,通过筹措资金、追加保证金或提前回购等措施应对上述风险。然而话音未落,2月7日,朱吉满通过云南国际信托-盛锦16号集合资金信托计划持有的公司股份遭被动减持,数量1414万股,占总股本的0.64%。对此誉衡药业公告称,朱吉满多次表达补仓积极性,但未给予足够的补仓时间,由此导致被动减持。

  6月8日,誉衡集团质押给江海证券的公司股份再次出现被动减持。誉衡方面表示,江海证券通过集中竞价方式,“强制卖出公司股票”170万股,不排除日后所持有的公司股份再次遭遇二级市场被动减持的风险。

  值得注意的是,至今年4月,誉衡集团质押融资额约为42.87亿元,而这笔资金主要被用于对外股权投资。其中包括京东金融、信邦制药(行情002390,诊股)等企业,其余资金用于企业经营发展等。

  这当中,信邦制药为朱吉满在2017年通过名下的西藏誉曦创业投资有限公司以30.22亿元购得,并成为信邦制药第一大股东。据信邦制药近期公告显示,誉衡集团于2017年12月4日至2018年6月3日间持续增持公司股份2177万股,占总股本的1.28%。另一方面,“天眼查”结果显示,誉衡集团参与京东金融A轮融资,占股2.88%。据了解,京东金融A轮融资估值466.5亿元,2.88%对应的出资为13.44亿元。这样一来,所剩资金寥寥无几,更不谈用于企业经营发展。从这个角度来看,誉衡药业似乎已成鸡肋角色。

  其次是控股股东持有股份屡次遭到司法冻结。2017年12月20日,誉衡集团将8600万股质押给武汉信用小额贷款以此融资4亿元,而这笔质押贷款于3月20日到期后,誉衡集团仅偿还4000万,剩余3.6亿未能偿还。也因此,今年4月朱吉满及誉衡集团直接持有的全部誉衡药业股份被司法冻结,合计数量9.47亿股,占公司总股本的43.08%。此后经法院调解,大部分司法冻结得以获得解除,至5月3日誉衡集团被冻结股份仅有8636.02万股,占公司总股本的比例为3.93%。

  然而事件再度反转,誉衡药业6月8日公告称,誉衡集团持有的部分公司股份再次因“股票质权人申请财产保全”被司法冻结。截至6月6日,誉衡集团累计被司法冻结股份数为2.84亿股,占公司股份总数的12.92%。

  与此同时,控股股东开始谋求控制权转让。5月8日,誉衡药业公告称,控股股东誉衡集团与中健投投资控股有限公司(以下简称“中健投”)签署了《合作框架协议》。中健投拟以预计高于39.40亿的对价受让誉衡集团持有的誉衡药业不低于35%的股权。如本次交易得以完成,誉衡药业的控股权将发生变更。

  资料显示,中健投大股东为西藏康投创业合伙企业,该企业法人为微医创始人兼CEO廖杰远。此次交易双方同步展开了战略合作。5月18日,誉衡药业与微医四大业务板块的微医云签署战略合作协议,双方将共建基层医疗云,并率先在黑龙江基层医疗机构落地应用。由于微医正在谋求上市,这番动作不免引发借壳猜测。

  但5月底,微医方面便推翻了这一猜想,并向媒体透露,在完成最新一轮融资后,将整合旗下微医疗、微医药、微医保、微医云四大板块,以微医疗为主的医疗健康相关服务体系最快将于2018年底在香港上市,而近期与誉衡药业进行战略合作的微医云则考虑在国内上市。最终,随着6月11日誉衡集团和中健投的合作宣布中止,誉衡集团试图将誉衡药业以优质壳资源身份“卖身”微医的愿望彻底落空。

  种种事件之余,誉衡药业6月8日披露,誉衡集团及一致行动人誉衡国际、健康科技将可能通过减持公司股票的方式化解其债务压力和流动性风险。公告显示,可能减持的公司股份合计不超过4396.25万股,不超过公司总股本的2%,且在减持期间内任意连续90个自然日内通过集中竞价交易减持股份的总数不超过公司总股本的1%,减持期间为2018年7月2日至2019年1月2日。

  由于此次计划公布之日不巧与江海证券的被动减持相撞。6月13日,深交所网站公布了关于对哈尔滨誉衡集团有限公司的监管函,指出誉衡集团作为誉衡药业的大股东,在减持计划披露日未满15个交易日的情况下减持股份,违反了《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条、《股票上市规则(2018年修订)》第1.4条、第3.1.8条的规定,并要求誉衡药业及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

  从2017年年底公布第一次重组预案、控股股东被动减持、重组预案宣布失败、再公布新的重组预案、控股股东再次被动减持、谋求转让控制权、主动减持。“忽悠式重组”一词浮上心头。而誉衡药业实控人朱吉满一直是资本玩家中的佼佼者,此番动作下来,誉衡药业又该何去何从?

  显而易见的是,誉衡药业从上市两月即市值破百亿的辉煌到如今沦落泥潭并不是无迹可寻。疯狂的并购、薄弱的创新能力、陷入资本泥潭,加之两票制、辅助用药、新医保目录等多重政策的冲击,最终使得誉衡药业在夹缝之中艰难生存。

  对于当下的誉衡药业而言,能否引入强有力的战略投资者,提升研发创新能力,抓住并抓好生物药的尾巴?少些资本的套路多些实业的务实,才可能扭转局面。

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关键词阅读:誉衡药业 被动减持 并购失败 上市公司价值观查

责任编辑:吴渊
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