伴随着6月27日证监会并购重组委的审议结果公布，2018年上半年上市公司重大资产重组市场落下帷幕。

　　根据证监会官网信息统计，2018年年初至今，并购重组的上会公司数量、过会率持续降低，而主动终止并购重组的公司在增多。

　　不过在证监会鼓励行业整合、产业整合类并购重组、出台“IPO被否三年内不能借壳上市”新规后，上市公司并购重组市场进入更加有序的发展阶段。

　　过会率降低7.4%

　　根据证监会官网信息统计，2018年年初至今，并购重组委共审核了60起重组申请。其中，6起未获通过、32起申请获无条件通过，19起申请获有条件通过，3起取消审核。这意味着，今年上半年并购重组审核的过会率为85%。

　　2017年上半年的并购重组过会率为92.4%，相较去年同比下降7.4个百分点。

　　在并购重组的上会公司数量方面，今年上半年也进一步快速回落。据悉，2015年上半年-2017年上半年，重组委分别审议重组申请147起、125起、79起。

　　事实上，不仅并购重组的上会公司数量在降低，主动终止并购重组的公司也在增多。

　　自进入2017年，并购重组的市场环境呈现一种监管审核收紧、上会企业骤降、否决率提升的状态。

　　一位券商人士表示，除了监管方面的因素，还因为并购的整体交易难度、交易周期均在发生改变。

　　该人士分析指出，对并购主体而言，在整个市场去杠杆的大背景下，市场的资金面较为紧张，并购的融资愈发艰难。此外，实体经济尚未完全复苏，可供选择的优质标的公司也越来越少。

　　持续盈利能力是重点

　　在上述6起未获通过的重组案中可看出，持续盈利能力存疑仍是上会被否决的主要原因，包括长城影视、国旅联合、中环股份、神州信息。

　　其中，最为值得关注的是中环股份的收购案。

　　今年2月10日，中环股份收购国电光伏90%股权一事被证监会否决，被否原因是标的资产未来持续盈利能力具有不确定性。

　　具体表现为，2014年-2016年，国电光伏均未产生营业收入，净亏损分别为1.59亿元、12.76亿元、4.65亿元，主要原因为该段时间内国电光伏处于停产待售状态、资产未得到有效利用。

　　不过，中环股份很快就卷土重来。3月26日，中环股份发布了新的重组预案。

　　根据新的重组预案，2017年前三季度，国电光伏的营业收入和净利润分别为607.53万元、-2647.03万元。能够看出，2017年国电光伏的亏损已大幅减少。

　　对此，中环股份强调，尽管国电光伏在报告期内均处于亏损状态，但通过2015年和2016年大额资产减值准备的计提，2017年国电光伏的亏损已大幅减少，资产质量得到夯实，为后续发展打下了基础。

　　5月8日，中环股份的并购重组事项二次上会获通过。短短三个月内，中环股份实现了“闪电逆袭”。

　　事实上，长城影视就其收购首映时代87.5%股权的事项也曾推出两版重组预案，但与中环股份截然相反。

　　2015年-2016年，首映时代的营业收入分别为835.49万元、7250.26万元，净利润分别为367.18万元、4158.51万元。

　　2016年，长城影视推出第一版重组预案时，全体交易对手作出业绩承诺，2017年-2019年，首映时代实现的净利润分别将不低于为9000万元、12500万元、15910万元。

　　但在2017年，长城影视推出的第二版重组预案，全体交易对手承诺，2018年-2020年，首映时代实现的净利润分别将不低于9000万元、11800万元、15650万元。

　　可以看出，首映时代2018年的业绩承诺金额由12500万元下调至9000万元，2019年承诺金额也由15910万元下调至11800万元。

　　更为重要的是，2017年首映时代实际的净利润仅为0.6亿元，远低于第一版重组预案的业绩承诺9000万元。

　　因为标的资产会计核算基础薄弱，持续盈利能力具有不确定性，且重组完成后上市公司关联交易增加，长城影视的并购案被否。

　　这点影响大

　　今年2月23日，证监会发布并购重组审核新规，“对于重组上市类（俗称‘借壳上市’），企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市”。

　　此外，对于不构成重组上市的其他交易，证监会也将加强信息披露监管，重点关注IPO被否的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等情况。

　　该新规一出，拟申报IPO企业、三年内IPO被否企业和“壳公司”都受到了巨大的影响。

　　3月19日，龙蟒佰利公告称，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买安宁铁钛100%股权。值得注意的是，安宁铁钛曾于2017年3月首次披露招股说明书，但在2017年12月，一心上市的安宁铁钛首发申请被否。

　　然而两个月后，安宁铁钛意图登陆资本市场的梦想再次破灭。5月17日，龙蟒佰利宣布终止此次重大资产重组。

　　在今年上半年的另一个类似案例中，天邦股份约定以1.15亿元现金收购鲟龙科技23.8%股权，交易完成后，公司将成为鲟龙科技的第一大股东。上述交易不构成关联交易，无需提交股东大会批准，不构成重大资产重组。

　　鲟龙科技曾分别于2012年、2016年及2018年三次向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，但均未获通过。

　　对此，深交所也密切关注，下发了问询函。

　　一位投行人士指出，证监会这一举措是为了规范IPO被否企业的借壳重组，防范监管套利，即不符合IPO条件的企业通过借壳的方式变相上市；不仅是借壳，即使IPO被否企业作为被并购标的未达到借壳要求，也会加强信息披露监管。

　　重组案未获通过的原因

　　长城影视收购首映时代87.5%股权，申请材料显示，标的资产会计核算基础薄弱，持续盈利能力具有不确定性，且重组完成后上市公司关联交易增加，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定。

　　国旅联合收购度势体育100%股权，申请材料对标的公司持续盈利能力披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　　中环股份收购国电光伏90%股权申请材料显示，标的资产未来持续盈利能力具有不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

　　神州信息收购恒鸿达科技100%股权，标的资产预测期收入具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

　　沃施股份收购中海沃邦40.36%股权、耐曲尔85.2%股权，申请文件关于标的资产后续股权收购对上市公司控制权稳定性的影响披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。申请人前次募集资金使用情况不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定。

　　海宁皮城收购时尚小镇70%股权，交易不符合《上市公司重大重组管理办法》第四条及第六条相关规定。