《号外财经》文 / 杨力

　　3月31日，南京新百(600682)发布了2017年年度报告，2017年实现营业收入179.6亿元，同比增长5.68%;扣非归母净利润为6.78亿元，同比增长了58.58%;经营活动产生的现金流量金额为7.7亿元，同比减少了71.02%。

　　5月11日，上交所就年报信息暴露的上市公司的问题向南京新百提出问询。

　　巨额商誉不减值 控股股东占用上市公司资金

　　根据年报披露，《号外财经》发现，截至2017年12月31日，南京新百商誉期末余额71.69亿元，占归属于母公司所有者权益的89.51%，其中投资HOF形成的商誉期末余额33.87亿元，公司因计划转让HOF控股权，对该项商誉减值测试时主要采用市场法评估，认为未发生减值。2018年5月3日，公司重大资产重组预案披露，标的公司(间接持有HOF89%股权)100%股权的预估值为17.46-19.76亿元。

　　因此，上交所要求南京新百补充披露：(1)根据《格式准则第2号》的要求，具体说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法;(2)结合报告期末公司计划转让HOF控股权的进展，说明在交易尚存在重大不确定性的情况下变更商誉减值测试评估方法是否审慎合理，是否符合企业会计准则等相关规定;(3)公允价值减去处置费用后的净额的估计基础，说明市场法评估结果公允的具体依据，并提供评估报告和会计师审计底稿;(4)结合收购HOF的成本、持有期间的损益，以及本次资产出售估值和交易对方变更原因等情况，说明相关商誉减值计提是否充分。

　　另外，根据年报披露，《号外财经》了解到，报告期内控股股东及其控制的公司以借款和代付费用等方式，非经营性占用上市公司资金，2017年期初占用资金余额73万元，2017年新发生占用33.58万元，期末占用余额2.1万元。同时，2017年向最终控制方亲属控制的鸿国实业集团有限公司借款698.74万元。此外，2017年向控股股东控制的南京盈腾信息产业发展有限公司预付募投项目款7,300万元，向控股股东控制的南京宏通医疗器械有限公司预付募投项目款6,131万元。

　　对于控股股东如此占用上市公司资金，上交所要求南京新百补充披露：非经营性资金占用发生的具体日期，占用事项和产生原因， 以及公司履行的内部决策和审批程序;以及上述非经营性资金占用的具体整改措施和期限;并解释上述向关联方预付募投项目款的具体交易日期和内容，收回款项的日期及原因，并说明是否构成非经营性资金占用及依据;以及2017年度是否存在其他应披露未披露的非经营性资金占用及其他关联资金往来。

　　全额计提股权稀释减值的合理性遭质疑

　　《号外财经》从年报披露中了解到，经公司董事会审议同意，下属子公司Fraser金融服务于2016年底完成了对Tandem银行首期600万英镑的出资。临时公告披露，经HOF管理层慎重考虑，Fraser金融服务与Tandem银行共同决定终止《股权认购协议》，各方均无需对终止《股权认购协议》的行为承担任何后续责任。同时，Fraser金融服务拟以自有资金在2017年3月30日前Tandem银行提供180万英镑借款，并拟就HOF客户数据与Tandem银行共享合作。但年报又披露，该银行于2017年度向其他投资者继续融资，导致Fraser金融服务所持股权比例由6.29%稀释到0.4%，公司于2017年末针对该项投资全额计提了减值准备。

　　因此，上交所要求上市公司补充披露Fraser金融服务向Tandem银行提供借款事项的具体进展情况，是否承担相关违约责任;HOF客户数据与Tandem银行共享合作的具体进展情况;上市公司因股权被稀释而全额计提减值的依据和合理性，是否存在其他应披露未披露信息。

　　另外，根据年报显示，2017年实现营业收入179.6亿元，其中商业零售实现营业收入132.08亿元，同比下降8.52%，毛利率33.16%，同比减少0.72个百分点。零售业务中，HOF实现营业收入107.84亿元，同比下降9.62%;国内零售业务实现营业收入24.24亿元，同比下降3.26%。

　　因此，上交所要求南京新百说明，HOF营业收入及其变动与英国同行业比较情况，说明其收入和业绩变动与同行业是否一致及原因;以及国内零售业务营业收入及其变动与江苏同行业比较情况，并说明其收入和业绩变动与同行业是否一致及原因。

　　借款费用资本化金额为0不合理?

　　据年报披露，南京新百预收商品房销售款期末余额27.22亿元，较期初余额42.71亿元减少36.26%;开发产品期末余额1.77亿元，主要为盐城龙泊湾项目四期，竣工时间2016年-2018年，开发成本期末余额14.34亿元，主要为南京河西新百新城项目，其期末余额含有的借款费用资本化金额本期增加0元。

　　因此，上交所要求南京新百补充披露：预收商品房销售款各房地产开发项目名称、预计投资总额、完工进度、预计竣工时间、预售比例;盐城龙泊湾项目四期销售情况，期末开发产品余额较大的原因，是否存在延迟确认收入的情形;南京河西新百新城项目借款费用资本化金额本期未增加的原因。

　　另外，《号外财经》了解到，安康通平台以云中心、信息管理系统、助老助残服务团队为基础，通过接入家政服务、信息服务、健康管理服务等各类供应商名录，以及供应商处服务人员信息，加入终端使用用户的相关信息，向老人用户提供五大类服务。

　　上交所要求上市公司补充披露报告期内安康通各收入项目用户人数/平台数量、单价，以及收入、成本、毛利率、期间费用，并说明与前期重组披露的预测数据差异情况及原因;并结合安康通平台、服务供应商、终端用户之间的业务关系，说明各业务模块(信息服务、援助服务、健康管理、平台建设)的收入确认方法(总额法/净额法)及是否符合会计准则规定;以及安康通平台接入的各类供应商、服务人员、终端付费用户数量及同比变动情况。

　　最后，根据年报披露，三胞国际主要通过以色列的Natali、A.S.Nursing和Natali(中国)开展业务，其中Natali(中国)核心业务为健康医疗与居家养老，包括通过与金融服务行业、大型企业等合作，为其员工或高端个人用户提供健康管理增值服务等。2017年度，三胞国际盈利预测数8,300万元，实际完成数8,386万元，实现率101.04%。境外养老企业面临策变更的风险，包括以色列国家保险公司(NII)2018年底发起的可能改变护理产业市场结构的全国性招投标等。

　　因此，上交所要求上市公司补充披露：2017年度Natali、A.S. Nursing和Natali(中国)各自的收入、成本、费用和扣非净利润，以及应收账款期末余额，并说明其中来自关联方的收入占比;Natali、A.S. Nursing 和Natali(中国)的业务项目和客户拓展方式，目前是否存在招投标要求;以色列国家保险公司发起的全国性招投标主要内容，并分析对三胞国际经营稳定性的影响。