现代医药资料图

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　　金融界网站讯 4月13日，上交所公布了对上海现代制药股份有限公司2017 年年度报告的事后审核问询函，要求其对相关问题进行补充披露。

　　一、关于重组标的资产经营业绩问题

　　年报披露，现代制药于2016 年实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，就9 项交易标的签署盈利预测补偿协议，其中国药威奇达、威奇达中抗、国药一心、国药致君、致君坪山和青海制药厂6 项交易标的未能完成2017 年业绩承诺，完成比例分别为16.19％、58.75％、90.71％、88.46％、97.94％和70.18％。

　　上交所要求其.补充披露上述6 家标的公司的主营产品名称及其所处细分行业、主要治疗领域、是否重组时新进入领域、药品注册分类、是否处方药、报告期内收入及毛利占比，6 家标的公司近五年的主要财务数据，包括总资产、净资产、营业收入、营业成本、期间费用、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额等。

　　（一）关于国药威奇达、威奇达中抗

　　国药威奇达、威奇达中抗业绩承诺完成率均较低。年报披露，未完成盈利预测的主要原因是受“限抗”、环保政策等因素影响，产品需求仍未放量；同时因环保监管趋严，上游原材料价格上涨，且以大发酵及合成为主的产业能源消耗较大，煤炭、用电价格上涨较大幅度加大成本。

　　但根据前期重组报告书，早在2012 年国家即出台了“限抗”政策，2015 年以来，国药威奇达逐步摆脱“限抗”政策的不利影响，经营状况明显好转。此外，可转债预案及可行性报告披露，公司拟募集资金用于国药威奇达资源综合利用项目和威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目，满足生产规模扩大的排污需求、改造绿色生产技术。

　　上交所要求现代制药补充说明“限抗”相关政策自首次颁布以来的主要内容、变化时点及对行业的影响，列示受“限抗”政策影响的产品，并补充披露受影响产品近五年的营业收入、销售价格和销售数量及变动幅度，说明前期重组预案对于国药威奇达逐步摆脱“限抗”政策不利影响的评估是否审慎合理、对于国药威奇达和威奇达中抗的盈利预测是否充分考虑相关政策的影响，并评估未来政策影响的持续性。

　　同时量化分析原材料价格变动、能耗价格变动对产品成本及毛利率的影响，分析国药威奇达、威奇达中抗的经营及业绩是否存在与行业整体趋势背离的情形，说明国药威奇达和威奇达中抗目前是否存在因环保政策限产或停产的情形，以及募集资金用于产品受限标的扩产的主要考虑，是否存在无法实现预期收益的风险。

　　（二）关于国药一心和青海制药厂

　　年报披露，国药一心未完成盈利预测主要受限制辅助用药“药占比”政策、地方医保目录调整及药品中标价格持续走低等因素影响；青海制药厂未完成盈利预测的主要原因是国家对于含麻制剂和易制毒药品的管控持续加强，产品销量低迷，产能利用不足产生停工损失增加，营业利润较上年同期未产生实质性改变。

　　上交所要求现代制药结合上述政策内容及变化情况，补充披露上述标的公司受影响产品近五年的营业收入、销售价格和销售数量及变动幅度，说明前期盈利预测是否充分考虑相关政策影响，并评估政策影响的持续性，进而说明公司对于青海制药厂连续两年未完成业绩承诺且经营状况未发生实质改变是否已采取或拟采取应对措施。

　　此外，结合同行业可比公司可比产品的产销量、收入、成本、利润等经营及业绩情况，分析上述标的公司的经营及业绩是否存在与行业整体趋势背离的情形。

　　（三）关于国药致君和致君坪山

　　年报披露，国药致君受“限抗”和“门诊限针限输液”等政策深入实施影响，部分产品销量下降；国药致君和致君坪山未完成盈利预测的主要原因之一均是上游原材料价格上涨。

　　对此，上交所要求现代制药结合上述政策内容及变化情况，补充披露国药致君受影响产品近五年的营业收入、销售价格和销售数量及变动幅度，说明前期盈利预测是否充分考虑相关政策影响，并评估政策影响的持续性，同时量化分析原材料价格变动对产品成本及毛利率的影响、分析上述标的公司的经营及业绩是否存在与行业整体趋势背离的情形。

　　二、关于公司业绩及经营问题

　　年报披露，现代制药1-4 季度营业收入分别为23.67 亿元、22.13亿元、20.07 亿元和19.31 亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为1.60 亿元、1.98 亿元、0.89 亿元和0.70 亿元，扣非后归属于上市公司股东的净利润分别为1.54 亿元、2.01 亿元、0.61 亿元和0.11亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-0.02 亿元、1.74 亿元、4.38 亿元和17.04 亿元。各季度主要财务数据波动较大且趋势不一致。

　　上交所要求现代制药补充披露第2 季度营业收入下滑但净利润及现金流增长的原因，第3、4 季度净利润大幅下滑的原因，以及净利润大幅下滑的同时现金流大幅增长的原因。

　　现代制药多个产品均需完成仿制药的一致性评价工作，面临不能及时完成药品一致性评价的风险；受益于两票制政策，国药容生与现代哈森有所放量，公司与集团兄弟公司国药控股签订“自家亲”战略合作协议，在市场化前提下加强与国内最大分销、配送商的合作，但同时，公司销售服务费同比增幅明显。

　　上交所要求现代制药列示须开展一致性评价、应在2018年底前完成一致性评价，以及已有第一家品种通过一致性评价的主要产品名称及其治疗领域、收入占比，说明两票制等行业政策对公司销售的具体影响。

　　年报披露，现代制药子公司现代海门和国药中联近三年均处于亏损状态，上交所要求现代制药结合行业趋势、产品特性、业务经营等因素分析亏损的具体原因及公司已采取或拟采取的应对措施。

　　现代制药间接控股股东医工总院于2015 年7 月将其控股子公司宜宾制药委托公司进行管理，托管期限为三年。委托期满，若宜宾制药托管期内不出现经营性亏损，则医工总院一次性支付1,000 万元托管费用，并以托管期间经审计累计净利润数的30％作为奖励。

　　对此，上交所要求现代制药补充说明托管宜宾制药的主要考虑、托管事项的会计处理、托管至今是否出现经营性亏损，以及如出现经营性亏损，公司是否须承担相应责任。

　　三、关于公司财务与会计问题

　　上交所主要对现代制药商誉及开发支出方面进行了问询，要求其对前期以及当期减值准备计提情况进行详细说明，同时补充说明开发支出费用化、资本化等相关问题。

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