航天发展问询函

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　　金融界网站讯 3月19日，航天工业发展股份有限公司收到深交所重组问询函，深交所对其3月15日直通披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关披露文件进行了问询。

　　在交易方案方面。航天发展曾于2016年12月披露《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，拟发行股份购买北京锐安科技有限公司66％股权并募集配套资金，深交所要求其请结合交易背景、交易目的、交易完成后上市公司业务发展战略目标等因素补充披露本次交易对锐安科技的股权收购方案从前次重组拟购买66％股权并纳入合并报表范围调整为拟购买46％少数股权的原因和背景，是否符合公司未来发展规划、发展战略和目标等，同时说明与前次重组相比，本次交易对拟募集资金金额、实施主体、拟投项目等均作出调整的原因、背景及合理性，以及对公司未来发展规划、发展战略和目标的影响。

　　预案显示，本次交易存在奖励安排，具体奖励方式届时由壹进制和航天开元的董事会提出、股东会批准执行，请补充披露设立奖励安排的原因、奖励对象、奖励支付方式、奖励触发标准、奖励指标或参数设置、奖励金额的计算方法和公式、奖励安排的会计处理，是否构成或有对价，是否构成股权激励，是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。请独立财务顾问和会计师核查并分别发表意见。

　　壹进制原股东于本次交易中所获股份自锁定期届满后分四期解禁，航天开元原股东（不包括冷立雄）于本次交易中所获股份自锁定期届满后分两期解禁，对此深交所要求其补充说明上述交易对方每年累积可解锁股份比例与其已履行完毕的业绩承诺比例（即当期累积已实现业绩占总承诺业绩的比例）是否匹配。

　　预案显示，如股份补偿回购事宜未获得航天发展股东大会审议通过或者未获得所需批准的，标的公司将相当于应补偿股份总数的股份赠送给航天发展股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的航天发展股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

　　对于上述情况，深交所要求其说明股份赠送主体为“标的公司”的原因及合理性，届时“登记在册的全体股东”是否包括本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方（如是，说明前述安排的原因及合理性）、是否符合上市公司利益和中小股东利益。

　　同时，深交所还要求航天发展按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第七条第（八）项和第三十八条的要求补充披露交易前后上市公司关联交易和同业竞争的预计变化情况，交易完成后与实际控制人及其关联人之间是否存在新的关联交易或同业竞争，如是，说明具体内容、必要性及定价公允性。

　　关于交易标的和交易对方。前次预案中预计锐安科技2016年度扣除非经常性损益后净利润不低于12518.46万元，预案显示，锐安科技2016年度实际扣除非经常性损益后净利润9444.85万元，仅实现前次预案预测值的75％；锐安科技2017、2018、2019年度的盈利预测水平相比前次重组的盈利预测有所下降，且降幅均超过10％，截至2017年10月31日，锐安科技、壹进制和航天开元扣除非经常性损益后的净利润与2017年度承诺业绩相比实现率分别为9.91％、3.55％和-219.57％，航天开元2017年度盈利预测与2016年度实际业绩相比下降8.74％，且航天开元2017年1-10月营业收入仅占2016年度的27.84％。

　　针对上述情况，深交所要求航天发展说明2016年度锐安科技实际扣除非经常性损益后净利润未达到前次预案中盈利预测水平的原因，是否存在无法预测的突发因素或不可抗力因素，前次重组对标的资产的预估过程中采用的评估假设是否发生已重大变化或存在重大缺陷（如是，说明具体情形），同时分别结合锐安科技、壹进制、航天开元的收入确认政策、所处行业特点、是否存在季节性波动、经营环境和经营状况是否发生重大不利变化等因素，说明2017年1-10月三家交易标的实际盈利能力与盈利预测相比差距大的原因及合理性，说明航天开元2017年度盈利预测与2016年度实际业绩相比不升反降的原因及合理性，说明航天开元2017年1-10月营业收入与2016年同期相比是否存在大幅下降及其原因，并逐一说明上述特征和原因与行业发展趋势和同行业上市公司相比是否存在异常，以及锐安科技本次预案盈利预测水平相比前次预案有所下降的原因。

　　最后，结合对上述几点问题的回答进一步说明本次交易三家标的资产盈利预测水平的合理性和可实现性，进而说明标的资产的估值水平是否合理。

　　除上述问题外，深交所还对航天发展就锐安科技股权转让过程中公安部三所是否存在优先购买权或优先受让权、锐安科技最近一期未经审计的资产负债率、报告期内锐安科技经营活动产生的现金流量净额与净利润相比存在较大差异、锐安科技和壹进制专利权质押情况、锐安科技前五名主要客户情况、锐安科技产品或服务市场定价权问题，以及壹进制2015年度第一大客户青海壹进制与壹进制、壹进制股东及实际控制人，壹进制董监高等关联关系情况等问题进行了问询，同时要求其说明壹进制和航天开元的下属公司是否构成标的公司最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20％以上且有重大影响。

　　对于壹进制在简单组装和软件安装过程中的产品或服务增值情况、航天开元持有的《国家秘密载体传递定点研发生产许可证》复审工作的进展，以及壹进制和航天开元同行业可比上市公司的选取原则、选取标准以及调整因素（如有），本次交易对方涉及的多家有限合伙企业的详细情况等问题深交所也做出了说明要求。

　　在交易价格与资产评估方面，深交所主要对本次评估选用资产基础法和收益法的具体理由和依据、标的公司两种评估方法的预估过程及其相关评估参数选择和依据、资产基础法的预估值结果、增值/减值率、增值/减值的主要原因，两种方法的估值差异及其原因，以及确定标的公司折现率的详细参数取值及其依据，可比交易案例的选取原则、选取标准以及调整因素（如有），第一次估值和本次估值期间，锐安科技资产状况和盈利情况发生的具体变化从而影响价值判断的具体情形进行了问询。

　　2017年杭州临安璞锐投资合伙企业（有限合伙）增资及转让壹进制股权对应的整体估值为21200万元，本次交易对应的整体估值为27024.23万元，差异原因为综合考虑了壹进制所处行业、成长性、每股净资产、行业平均市盈率、权益分派等因素，对此航天发展还被要求说明壹进制两次估值差异的原因、标的公司盈利预测增长幅度远高于行业规模预计增长幅度的原因及合理性等进行补充说明。

　　预案还显示，2017年12月和2018年1月航天开元股权转让对应的股东全部权益价值为15616.15万元，评估基准日为2016年12月31日。本次交易以2017年10月31日为评估基准日，股东全部权益预估值约为22607.56万元。两次估值基准日间隔十个月，本次估值比前次估值增长44.77％，深交所对此对航天发展进行了关于上述差异合理性、航天开元盈利预测增长幅度远高于行业规模预计增长幅度的原因及合理性、相关情况是否存在损害中小股东利益的情形等的问询。

　　在其他方面，深交所要求航天发展说明航天开元历次股权转让的交易价格，同时将有关股份锁定的起始日涉及“发行结束之日起”的表述统一修改为“股份上市之日起”，并说明本次交易完成后且募集配套资金完成后上市公司的股本结构变化。