金融界网站讯 3月8日，利达光电截至收盘跌5.18％，报15.91元。其于2017年9月7日因对外收购停牌，在昨日复牌后盘中一度跌停，两日累计跌幅高达12％，合并停牌前则近三个交易日累计下跌14.98％。

　　利达光电是一家有着军工背景的光学企业，其实控人是中国兵器装备集团公司，“国家队”中央汇金亦持有其股份。

　　利达光电于2017年9月7日因对外收购停牌，在其停牌期间中小创强势上涨，而之所以复牌后逆市下跌主要可能有两点原因：首先是其近期的一笔5亿元的溢价收购遭到证监会质询；同时其停牌期间公布的业绩也低于同行业均值。

　　5亿元溢价并购遭深交所质询

　　去年9月7日利达光电因对外收购停牌，此后公告将对外收购改为重大重组。今年2月10日，利达光电完整披露了拟以发行股份的方式购买其实控人兵器装备集团持有的中光学100％股权，并向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过35063万元。此次交易中中光学的估值为50307.64万元，交易价格暂定 50307.64万元。

　　公告中称，中光学专注于光学及光电系统集成技术的发展，拥有各类光学系统解决方案和核心产品设计开发及制造能力。通过本次交易，利达光电将快速进入下游光电整机领域及光电军品领域，大幅减少公司研发成本投入，缩短公司申请军工资质的时间。

　　本来这次收购据描述是利好，但随着深交所于2月28日发函质询中光学的估值、业绩承诺等多个内容，利达光电复牌后大跌，而问题中值得注意的包括：

　　中光学的估值50307.64万元相比账面价值30，623.09万元增值64.28％的合理性。利达光电回复称，主要原因是无形资产和可供出售金融资产增值较高，分别增值 15211.38 万元、2998.08 万元，增值率分别为 291.18％和 104.59％。近年来南阳地区土地价格上涨较快，导致增值较大；另一方面是无形资产中的专利、软件著作权已费用化，未形成账面价值，但本次评估按市场价值确认的评估值。

　　中光学承诺在2018 年、2019 年、2020 年分别实现净利润3663.29 万元、3956.55 万元、4257.38 万元的合理性。利达光电没有明确回复计算依据，仅表示采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行估值，已签署业绩承诺及补偿协议，若业绩未达到承诺会进行补偿。

　　中光学 2017 年度归母净利润同比增长189.87％，而营业收入增幅仅为 15.41％，净利润增长的合理性。对此利达光电表示标的公司 2017 年产品结构调整带动公司整体毛利率上升，同时投资的子公司的业绩增长，政府补助及资产处置收益增加。

　　由于本次交易的实质为上市公司的实控人将旗下子公司注入到上市公司，其中涉及到大量关联交易，而收购完成后其实控人与上市公司的关联交易将更多，因此也受到深交所的关注。而对于这些关联交易，利达光电在给深交所的回函中强调“这种关联交易是由国防科技工业体系的特性决定的，有利于保障国家军品科研生产任务的完成，有利于保障我国陆军兵器工业事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性，并将在一定时期内持续存在。”

　　业绩低于同行业均值

　　同时值得注意的是利达光电在停牌期间公布的业绩。

　　作为较早公布2017年业绩的公司之一，利达光电在今年2月末公布2017年全年实现营收9.13亿同比增长10.74％，净利润2175.51万同比增长25.59％，曾受到市场关注。

　　但与同业对比则稍显逊色，数据显示在2017年光学光电子行业的平均营业收入增长率为42.65％，平均净利润增长率为113.73％，利达光电远低于行业平均水平。

　　同时此次收购对于公司的财务影响也较为显著，本次交易完成后，利达光电2016年、2017年资产负债率将分别从31.79％、33.75％上升至64.30％、60.26％，可能会对短期内公司的现金流产生较大影响。对此深交所亦表示关注，要求利达光电说明本次重组方案是否有利于提高上市公司持续经营能力。

　　利达光电表示，经查阅 Wind 数据库，标的公司所处军工行业中的军工指数2016 年末的资产负债率为 57.00％，本次重组完成后上市公司与所处行业整体的资产负债率相比，处于相对合理水平。