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个股公告正文

*ST达志:2021-062 关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格、回购数量的公告

日期:2021-06-08附件下载

    证券代码:300530 证券简称: *ST达志 公告编号:2021-062
    
    广东达志环保科技股份有限公司
    
    关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票及
    
    调整回购价格、回购数量的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    广东达志环保科技股份有限公司(以下简称“达志科技”或“公司”)于2021年6月7日召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》,同意公司回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期未达到解除限售条件的274,050股限制性股票,回购价格为5.885元/股。现将具体内容公告如下:
    
    一、已履行的相关程序
    
    1、2018年3月13日,公司第三届董事会第六次会议审议了《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》;公司独立董事发表了独立意见。
    
    2、2018年3月13日,公司召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实<广东达志环保科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
    
    3、2018年3月14日至2018年3月24日,公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年3月26日,公司监事会出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    
    4、2018年4月2日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    
    5、2018年5月25日,公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    
    6、2018年5月25日,公司第三届董事会第十次会议审议了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,独立董事发表了独立意见。因可参与上述议案表决的无关联董事人数不足三人,上述议案需提交公司2018年第二次临时股东大会进行审议。
    
    7、2018年6月11日,公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
    
    8、2018年6月20日,公司完成了2018年限制性股票的首次授予登记工作。授予日为2018年6月11日,授予对象58人,授予数量40.60万股,授予价格为16.211元/股,上市日期为2018年6月25日。
    
    9、2019年6月13日,公司第三届董事会第二十一次会议审议了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,独立董事发表了独立意见。因可参与上述议案表决的无关联董事人数不足三人,上述议案需提交公司股东大会进行审议。
    
    10、2019年6月13日,公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
    
    11、2019年6月24日,公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
    
    12、2019年8月21日,公司2018年年度股东大会审议通过的2018年年度权益分派方案实施完毕,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,股权激励限制性股票数量由243,600股增加至365,400股。
    
    13、2020年5月26日,公司2019年年度股东大会审议通过的2019年年度权益分派方案实施完毕,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,股权激励限制性股票数量由365,400股增加至548,100股。
    
    14、2020年6月30日,公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,独立董事发表了独立意见。
    
    15、2021年6月7日,公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》,独立董事发表了独立意见。
    
    二、本次回购原因、数量及价格
    
    (一)回购原因
    
    根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》规定,激励对象已获授的限制性股票需满足设定的当期个人层面绩效考核条件及公司层面业绩考核条件方可解除限售对应数额的限制性股票,若当期解除限售条件未达成,则由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
    
    根据《2018年限制性股票激励计划(草案)》所设置的公司层面业绩考核条件的要求以及公司《2020年年度报告》,2018年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件未能达成,相关说明如下:
    
      公司股权激励计划首次授予第三个解除限售           是否满足解除限售条件的说明
       期设定的公司层面业绩考核解除限售条件
    
    
    2020年净利润较2017年增长率不低于30%或 根据公司《2020年年度报告》,公司2020年实现营
    
    2020年营业收入较2017年增长率不低于30%。以 业收入112,357,539.00元,较2017年下降19.83%;
    
    上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为 实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
    
    计算依据,各年净利润指归属于上市公司股东 净 利 润-106,672,665.39元,较2017年 下 降
    
    的净利润。 379.56%,未达到解锁条件。
    
    根据前述说明,公司2018年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件未能达成,公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销解除限售期解锁条件未能达成的限制性股票。
    
    (二)回购数量及回购价格
    
    2019年8月,公司实施了2018年年度权益分派方案,向全体股东以每10股派发现金股利1.49元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2020年5月,公司实施了2019年年度权益分派方案,向全体股东以每10股派发现金股利18.80元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
    
    根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》“第十四节 限制性股票回购注销的原则”的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司实施公开增发或定向增发,且按股票激励计划规定应当回购注销限制性股票,回购数量不进行调整;若发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。本次回购注销股票数量涉及调整方法如下:
    
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    
    Q=Q0×(1+n)
    
    其中:Q为调整后的限制性股票数量;Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。
    
    因此本次回购的数量=121,800*(1+50%)*(1+50%)=274,050股
    
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司实施公开增发或定向增发,且按股票激励计划规定应当回购注销限制性股票,回购价格不进行调整;若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。本次回购注销价格涉及调整方法如下:
    
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    
    P=P0÷(1+n)
    
    其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格;P0为每股限制性股票授予价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。
    
    2、派息
    
    P=P0-V
    
    其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格;P0为每股限制性股票授予价格;V为每股的派息额。经派息调整后,P仍须大于1。
    
    因此本次回购的价格=[(16.211-0.149)÷(1+50%)-1.88] ÷(1+50%)=5.885元/股
    
    三、本次回购注销完成后股本结构变化表
    
                               本次变动前     本次变动增减(+,-)     本次变动后
                              数量    比例(%)   增加       减少         数量     比例(%)
    一、限售条件流通股/非
    流通股                  53,781,740   33.95        0       274,050    53,507,690   33.84
    高管锁定股               53,507,690   33.78        0            0    53,507,690   33.84
    股权激励限售股             274,050    0.17        0       274,050            0       0
    二、无限售条件流通股    104,631,760   66.05        0            0   104,631,760   66.16
    三、股份总数            158,413,500     100        0       274,050   158,139,450     100
    
    
    四、本次回购注销对公司的影响
    
    本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响,不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续按照公司既定发展战略,认真履行工作职责,为股东创造最大价值的回报。
    
    五、独立董事意见
    
    公司本次回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票,并对回购价格及回购数量的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定,程序合法合规,未损害公司及全体股东的权益,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此,我们同意该议案内容,并同意将其提交公司股东大会审议。
    
    六、监事会意见
    
    经审核,监事会认为:鉴于公司2020年度业绩考核未达到公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》首次授予第三个解锁期的解锁条件,公司回购注销未达到解锁期解锁条件的限制性股票共计274,050股,回购价格为5.885元/股。公司本次对限制性股票回购注销的回购价格、回购数量进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规及公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的规定,不存在损害公司及投资者利益的情形。
    
    七、律师出具的法律意见
    
    律师认为:截至本法律意见书出具之日,达志科技就本次回购注销及调整事项已获得现阶段必要的批准和授权。达志科技尚需就本次回购注销及调整事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理减资及股份注销等手续。达志科技本次回购调整符合《管理办法》《2018年限制性股票激励计划》的规定。达志科技本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《2018年限制性股票激励计划》的规定。
    
    八、备查文件
    
    1、《广东达志环保科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》
    
    2、《广东达志环保科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》
    
    3、《广东达志环保科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》
    
    4、《关于广东达志环保科技股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量事项之法律意见书》
    
    特此公告。
    
    广东达志环保科技股份有限公司董事会
    
    2021年6月8日

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