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个股公告正文

*ST达志:关于广东达志环保科技股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量事项法律意见书

日期:2021-06-08附件下载

    关于广东达志环保科技股份有限公司
    
    回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量事项之
    
    法律意见书
    
    致: 广东达志环保科技股份有限公司
    
    敬启者:
    
    上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受广东达志环保科技股份有限公司(以下简称“达志科技”或“公司”)委托, 指派本所王利民律师、朱帅栋律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)及《广东达志环保科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”)的有关规定, 就达志科技回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)及调整回购价格、回购数量(以下简称“本次回购调整”)相关事项(以下合称“本次回购注销及调整事项”)出具本法律意见书。
    
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
    
    本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
    
    在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
    
    1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交
    
    给本所的文件都是真实、准确、完整的;2. 所有提交予本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;3. 各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
    
    得恰当、有效的授权;4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、
    
    完整的。本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次回购注销有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
    
    本法律意见书仅供达志科技本次回购注销及调整事项之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为达志科技本次回购注销及调整事项的必备文件, 随同其他文件材料一同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
    
    基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下:
    
    一. 关于本次回购注销及调整事项的批准与授权
    
    (一) 经本所律师核查, 公司于2018年3月13日召开第三届董事会第六次会议, 审
    
    议通过了《关于<广东达志环保科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划
    
    (草案)>及其摘要的议案》《关于<广东达志环保科技股份有限公司2018年限制
    
    性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
    
    事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发
    
    表了独立意见。
    
    经本所律师核查, 公司于2018年3月13日召开第三届监事会第四次会议, 审
    
    议通过了《关于<广东达志环保科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划
    
    (草案)>及其摘要的议案》《关于<广东达志环保科技股份有限公司2018年限制
    
    性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<广东达志环保科
    
    技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的
    
    议案》。
    
    经本所律师核查, 公司监事会于2018年3月26日出具了《监事会关于公司
    
    2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
    
    见》。
    
    (二) 经本所律师核查, 公司于2018年4月2日召开2018年第一次临时股东大会,
    
    审议通过了《关于<广东达志环保科技股份有限公司2018年限制性股票激励计
    
    划(草案)>及其摘要的议案》《关于<广东达志环保科技股份有限公司2018年限
    
    制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
    
    董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
    
    (三) 经本所律师核查, 公司于2018年5月25日召开第三届董事会第十次会议, 审
    
    议了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
    
    象首次授予限制性股票的议案》, 独立董事发表了独立意见。因可参与上述议
    
    案表决的无关联董事人数不足三人, 上述议案需提交公司 2018 年第二次临时
    
    股东大会进行审议。
    
    经本所律师核查, 公司于2018年5月25日召开第三届监事会第七次会议, 审
    
    议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激
    
    励对象首次授予限制性股票的议案》, 公司监事会对首次授予限制性股票的激
    
    励对象名单进行了核实。
    
    (四) 经本所律师核查, 公司于2018年6月11日召开2018年第二次临时股东大会,
    
    审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
    
    激励对象首次授予限制性股票的议案》。
    
    (五) 经本所律师核查, 公司于2018年6月20日完成了2018年限制性股票的首次
    
    授予登记工作, 授予日为2018年6月11日, 授予对象58人, 授予数量40.60
    
    万股, 授予价格为16.211元/股, 上市日期为2018年6月25日。
    
    (六) 经本所律师核查, 公司于2019年6月13日召开第三届董事会第二十一次会议,
    
    审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解
    
    除限售期解除限售条件成就的议案》, 独立董事发表了独立意见。因可参与上
    
    述议案表决的无关联董事人数不足三人, 上述议案需提交公司股东大会进行审
    
    议。
    
    经本所律师核查, 公司于2019年6月13日召开第三届监事会第十四次会议,
    
    审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解
    
    除限售期解除限售条件成就的议案》。
    
    (七) 经本所律师核查, 公司于2019年6月24日召开2018年年度股东大会, 审议
    
    通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限
    
    售期解除限售条件成就的议案》。
    
    (八) 经本所律师核查, 公司于2020年6月30日召开第四届董事会第七次会议及第
    
    四届监事会第六次会议, 分别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励
    
    计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》, 独立
    
    董事发表了独立意见。
    
    (九) 经本所律师核查, 公司于2021年6月7日召开第四届董事会第二十次会议及
    
    第四届监事会第十七次会议, 分别审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解
    
    锁的限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》, 独立董事发表了独立意
    
    见。
    
    基于以上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 达志科技就本次回购注
    
    销及调整事项已获得现阶段必要的批准和授权。达志科技尚需就本次回购注销及调整
    
    事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理减资及股份注销等手续。二. 本次回购调整的具体情况
    
    (一) 本次回购价格调整
    
    1. 调整原因
    
    经本所律师核查, 根据《2018年限制性股票激励计划》的规定, 激励对象
    
    获授的限制性股票完成股份登记后, 若公司实施公开增发或定向增发, 且
    
    按本计划规定应当回购注销限制性股票, 回购价格不进行调整; 若公司发
    
    生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影
    
    响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时, 公司
    
    应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    
    经本所律师核查, 2019年8月, 公司实施了2018年年度权益分派方案, 向
    
    全体股东以每10股派发现金股利1.49元(含税), 以资本公积金向全体股东
    
    每10股转增5股; 2020年5月, 公司实施了2019年年度权益分派方案, 向
    
    全体股东以每10股派发现金股利18.80元(含税), 以资本公积金向全体股
    
    东每10股转增5股。2. 调整方法
    
    经本所律师核查, 根据《2018年限制性股票激励计划》的规定, 本次回购
    
    注销价格涉及调整方法如下:
    
    (1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    
    P=P0/(1+n)
    
    其中: P为调整后的每股限制性股票回购价格; P0为每股限制性股票
    
    授予价格; n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
    
    的比率。(2) 派息
    
    P=P0-V
    
    其中: P为调整后的每股限制性股票回购价格; P0为每股限制性股票
    
    授予价格; V为每股的派息额。经派息调整后, P仍须大于1。
    
    3. 调整后的价格
    
    本次回购的价格=[(16.211-0.149)/(1+50%)-1.88] /(1+50%)=5.885 元/
    
    股。
    
    (二) 本次回购数量调整
    
    1. 调整原因
    
    经本所律师核查, 根据《2018年限制性股票激励计划》的规定, 激励对象
    
    获授的限制性股票完成股份登记后, 若公司实施公开增发或定向增发, 且
    
    按本计划规定应当回购注销限制性股票, 回购数量不进行调整; 若公司发
    
    生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司
    
    股份总额或公司股票价格事项的, 公司应对尚未解除限售的限制性股票的
    
    回购数量做相应的调整。
    
    经本所律师核查, 2019年8月, 公司实施了2018年年度权益分派方案, 向
    
    全体股东以每10股派发现金股利1.49元(含税), 以资本公积金向全体股东
    
    每10股转增5股; 2020年5月, 公司实施了2019年年度权益分派方案, 向
    
    全体股东以每10股派发现金股利18.80元(含税), 以资本公积金向全体股
    
    东每10股转增5股。2. 调整方法
    
    经本所律师核查, 根据《2018年限制性股票激励计划》的规定, 本次回购
    
    注销股票数量涉及调整方法如下:
    
    (1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    
    Q=Q0×(1+n)
    
    其中: Q为调整后的限制性股票数量; Q0为调整前的限制性股票数量;
    
    n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每
    
    股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。
    
    3. 调整后的数量
    
    本次回购的数量=121,800*(1+50%)*(1+50%)=274,050股。
    
    基于上述核查, 本所律师认为, 达志科技本次回购调整符合《管理办法》《2018 年限
    
    制性股票激励计划》的规定。三. 本次回购注销的具体情况
    
    (一) 本次回购注销的原因
    
    经本所律师核查, 根据《2018年限制性股票激励计划》相关规定, 激励对象已
    
    获授的限制性股票需满足设定的当期个人层面绩效考核条件及公司层面业绩
    
    考核条件方可解除限售对应数额的限制性股票, 若当期解除限售条件未达成,
    
    则由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
    
    经本所律师核查, 根据《2018年限制性股票激励计划》所设置的公司层面业绩
    
    考核条件的要求以及《广东达志环保科技股份有限公司2020年年度报告》, 公
    
    司2018年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件未能
    
    达成, 公司拟按照《2018年限制性股票激励计划》的相关规定办理回购注销解
    
    除限售期解锁条件未能达成的限制性股票。
    
    (二) 本次回购注销的数量和价格
    
    经本所律师核查, 本次回购注销的数量和价格为本次回购调整后的数量和价格,
    
    回购注销的数量为274,050股, 回购注销的价格为5.885元/股。
    
    基于以上所述, 本所律师认为, 达志科技本次回购注销的原因、数量及价格符合《管
    
    理办法》《2018年限制性股票激励计划》的规定。四. 结论意见
    
    综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 达志科技就本次回购注销及
    
    调整事项已获得现阶段必要的批准和授权。达志科技尚需就本次回购注销及调整事项
    
    及时履行信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理减资及股份注销等手续。达
    
    志科技本次回购调整符合《管理办法》《2018年限制性股票激励计划》的规定。达志
    
    科技本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《2018年限制性股票激励计
    
    划》的规定。(以下无正文, 为《关于广东达志环保科技股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量事项之法律意见书》之签署页)
    
    本法律意见书正本一式四份。
    
    上海市通力律师事务所 事务所负责人
    
    韩 炯 律师
    
    经办律师
    
    王利民 律师
    
    朱帅栋 律师
    
    二〇二一年 月 日

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