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个股公告正文

方正证券:2020年年度股东大会会议资料

日期:2021-06-04附件下载

    方正证券股份有限公司
    
    2020年年度股东大会
    
    会议资料
    
    2021年6月28日·北京
    
    目 录
    
    会议议程..........................................................................................................................2
    
    会议须知..........................................................................................................................3
    
    议案1:关于审议《2020年度董事会工作报告》的议案.........................................5
    
    议案2:关于审议《2020年度独立董事述职报告》的议案...................................19
    
    议案3:关于审议《2020年度监事会工作报告》的议案.......................................26
    
    议案4:关于审议《2020年年度报告》的议案.......................................................36
    
    议案5:关于审议《2020年度财务决算报告》的议案...........................................37
    
    议案6:关于审议《2020年度利润分配预案》的议案...........................................44
    
    议案7:关于审议《2020年度董事绩效考核及薪酬情况的专项说明》的议案...45
    
    议案8:关于审议《2020年度监事绩效考核及薪酬情况的专项说明》的议案...48
    
    议案9:关于审议《2020年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的专项说明》
    
    的议案............................................................................................................................50
    
    议案10:关于向各金融机构申请同业授信额度的议案..........................................53
    
    议案11:关于聘任2021年度审计机构和内控审计机构的议案............................54
    
    会议议程
    
    现场会议时间:2021年6月28日下午14:30
    
    现场会议地点:北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座19层会议室
    
    一、宣布会议开始
    
    二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
    
    三、推举计票人、监票人
    
    四、审议议案
    
    五、股东提问,董事、监事、高管人员回答股东提问
    
    六、投票表决
    
    七、休会(等待网络表决结果,工作人员统计表决结果)
    
    八、宣布表决结果
    
    九、律师宣布法律意见书
    
    十、宣布会议结束
    
    会议须知
    
    为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利召开,根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和《股东大会议事规则》等规定,特制定股东大会会议须知如下:
    
    一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。
    
    二、股东大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则,依法行使权利,认真履行义务。大会设会务组,负责会议的组织工作和处理相关事宜。
    
    三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除参加会议的股东及股东代理人(以下统称“股东”)、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会、监事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为,公司有权予以制止并报告有关部门查处。
    
    股东大会主持人可要求下列人员退场:无资格出席会议者;扰乱会场秩序者;衣着不整有伤风化者;携带危险物品者;其他必须退场的人员。上述人员如不服从退场命令时,大会主持人可采取必要措施使其退场。
    
    会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态,尊重和维护全体股东的合法权益,保障大会的正常秩序。
    
    四、本次股东大会现场会议的登记时间为2021年6月24日上午9:00-11:30,下午13:00-17:00,登记地点为公司董事会办公室,请股东在上述时间、地点进行登记。登记的股东可以参加股东大会、发言、参加投票表决。在开始现场表决前退场的股东,退场前请将已领取的表决票交还工作人员。参会资格未得到会议登记处确认的人员不得进入会场。
    
    五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言,应在股东大会召开日13:30前在签到处的“股东发言登记处”登记,并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以10人为限,发言顺序按照登记时间先后安排。
    
    股东发言由公司按登记统筹安排,每一股东发言不超过2次,每次发言原则上不超过2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数,发言内容应围绕本次大会所审议的议案,并尽量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项,公司可以在会后或者确定的日期内答复。
    
    议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。
    
    六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。网络投票平台及投票方法详见本公司同日披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。
    
    七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会,并出具法律意见。
    
    八、本次会议由五名监票人(会议见证律师、两名股东代表和两名监事)进行现场议案表决的计票与监票工作。
    
    九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项,以平等对待所有股东。
    
    议案1:关于审议《2020年度董事会工作报告》的议案各位股东:
    
    公司编制了《2020年度董事会工作报告》,具体内容详见附件。
    
    敬请各位股东审议。
    
    附件:2020年度董事会工作报告
    
    董 事 会
    
    议案1附件:
    
    方正证券股份有限公司
    
    2020年度董事会工作报告
    
    现将公司董事会2020年度主要工作和2021年度工作计划报告如下:
    
    一、2020年度公司经营情况
    
    (一)主要经营情况
    
    2020年,新冠疫情的蔓延给全球经济带来巨大冲击,中国GDP增长2.3%,成为全球主要经济体中唯一正增长的国家,全面注册制等利好政策的逐步落地也让证券行业迎来了难得的发展机遇,基本面、政策面以及资金面等推动股票市场走牛。全年A股有396家企业IPO,IPO募资总额创2011年以来新高;年底公募基金规模突破20万亿元,创历史最高规模。2020年2月19日开始的公司控股股东重整使公司的融资渠道临时受限,融资成本增加,展业难度加大,一定程度上影响了公司财务指标、业务指标的行业排名。
    
    公司上下一心,抓住市场机遇,克服了控股股东重整带来的不利影响,经营业绩指标较2019年度均实现增长。报告期末,公司资产总额1,232.57亿元,比上年度末减少9.77%;净资产403.57亿元,比上年度末增加2.22%;报告期内实现营业收入75.42亿元,比上年同期增加14.36%;营业利润15.99亿元,比上年同期增加 44.63%;归属于上市公司股东的净利润 10.96 亿元,比上年同期增加8.82%。
    
    (二)主要业务情况
    
    1、财富管理业务
    
    (1)证券经纪业务
    
    报告期内,公司立足分布广泛的营业网点,依托独具方正证券特色的经纪业务管理考核模式,持续巩固零售经纪业务优势。同时,公司继续坚持以客户为中心,扩大财富管理业务,增厚非佣金类收入,优化收入结构,并加强金融科技投入,进一步实现科技赋能,助力经纪业务高质量发展。公司全年实现经纪业务收入56.35亿元、同比增长39%,各项业绩指标大幅向好。
    
    1) 重要指标排名、行业地位居第一梯队
    
    2020年新设营业部36家,营业部数达347家,跃居行业第2位,开业满3年的301家营业部中盈利营业部数量占比达98%;小方月活排名行业第4;公司多渠道引流,新开客户91万户,客户数超过1200万,排名行业第6;上交所期权经纪商行业排名第9;代理买卖证券业务净收入排名行业第12;代理销售金融产品净收入排名行业第15。
    
    2) “四化”管理模式持续优化
    
    坚持并优化独特的“扁平化、柔性化、精细化、标准化”管理模式,并不断强化过程管理,持续推进营业部间的学习、帮扶,营销客服队伍融合高效,一线队伍凝聚力、执行力持续提升。
    
    3) 财富管理转型成效显著
    
    公司坚持证券经纪业务向财富管理转型,2020年在证券投资顾问业务、代销金融产品业务、私募机构及高净值客户服务业务等方面取得了显著成效。
    
    证券投资顾问业务持续领跑行业,截至报告期末,公司证券投资顾问数2223名,行业排名第8。2020年,公司证券投资顾问业务收入4.35亿元,同比增长88%,创历史新高,其中线上签约收入突破5600万元。公司代销金融产品全面发展,坚持内部渠道与外部渠道并重、公募产品与私募产品并重、权益产品与固收产品并重,产品谱系完善,产品代销收入排名第15名,步入行业第二梯队。2020年,公司金融产品日均保有额峰值已达到667亿元,较2019年增长33%,其中权益类产品销售额累计约300亿元,同比增长288%,权益公募基金销售额达260亿元。报告期内,公司实现代销金融产品收入3.21亿元,同比增长334%。公司为私募机构及高净值客户提供量化交易、极速系统、T0策略、智能工具、量化私募产品等五大特色工具和服务,全年量化交易规模达2,699亿元,同比增长13.7倍。
    
    4) 线上金融服务平台发展迅速
    
    公司一直致力于发展金融科技,以科技赋能金融,通过智能工具、策略持续创新,升级线上金融服务平台、展业工具,以技术创新引领业务发展。公司基于小方APP及微方打造了一系列线上投顾服务平台,构建起完整的线上投顾社区服务,为客户提供大量先进的智能投顾工具。从内部客户服务数据来看,方正证券超过80%的客户交易订单、超过95%的客户理财订单、超过98%的客户投顾签约在“小方APP”实现。报告期内,线上金融产品销售规模达12.2亿元、同比增长近12倍,智能服务产品创收3400万元、同比增长超过120%。
    
    5) 财富管理带动资产管理、助力投资银行、助力投资交易的模式基本成型
    
    公司遍布全国的证券营业部,是资产管理分公司、方正富邦基金、方正中期期货产品的重要销售渠道,全年销售公司及控股子公司内部权益类产品规模58.2亿元;证券营业部也是投资银行、债券投资顾问、ABS等业务的重要承揽力量,2020年,由证券营业部承揽的投资银行业务股权及债券项目立项共24单、发行规模87亿元,新增债券投资顾问业务规模141亿元。财富管理带动资产管理、助力投资银行、助力投资交易的模式使证券营业部收入结构明显改善,证券营业部综合经营收入占比由2013年的3%提升至2020年的22%。
    
    (2)期货经纪业务
    
    2020 年,方正中期期货经纪业务以合规稳健发展为原则,加强内控、优化网点、提高效率,并通过持续投资者教育、市场推广培育、渠道建设、培训提升等多重举措巩固传统经纪业务优势,同时以产品销售、金融科技、场外期权为重点抓手积极推动公司业务向机构化转型,并在国际业务上取得较大进步。报告期内,方正中期期货经纪业务业绩持续增长,实现营业收入 4.60 亿元,同比增长42.10%;客户日均权益104.74亿元,同比增长18.23%;期末权益112.58亿元,同比增长30.72%。成交量27038.10万手,成交额192110.54亿元,同比分别增长29.90%和40.05%。
    
    (3)信用业务
    
    公司信用业务坚持以客户服务为中心,通过不断提升专业服务水平和优化风险管控体系实现融资融券业务的稳健持续发展。报告期内公司积极拓展融券渠道,大力开展转融通市场化约定出借及公募基金出借业务,做好 QFII客户展业等创新业务准备。截至报告期末,公司信用账户数 162,590 户,融资融券余额230.82亿元,较报告期初增长20.50%。报告期内,公司融资融券业务实现利息收入16.59亿元。
    
    2020 年,公司坚持“化解存量,控制增量”的策略,采取多种措施加大股票质押式回购存续项目的清收力度,大幅降低了存量风险规模,减轻了资产减值压力。截至本报告期期末,股票质押式回购业务规模23.46亿元,较2019年末下降42.68%,业务风险得到有效控制。约定购回业务方面,2020年末,公司已无存续约定购回项目。
    
    2、投资银行业务
    
    方正承销保荐为本公司从事投资银行业务的全资子公司。报告期内,公司大力发展和支持投资银行业务的发展,发挥协同优势为企业客户一站式综合金融服务。方正承销保荐专注精品化投行战略,坚守内控底线,建立与市场发展、市场环境相匹配的内控机制,聚焦区域与行业,为企业客户提供精品化、差异化的融资服务。报告期内,方正承销保荐在股票、债券承销业务方面实现规模和收入的双增长,投资银行业务实现收入6.04 亿元,创方正承销保荐投行业务收入的历史新高。
    
    (1)股权业务良性循环
    
    经过两年的积累,方正承销保荐的股权业务已经实现了完成一批、在审一批、申报一批、储备一批的良性循环。2020年完成科创板IPO项目恒誉环保,完成首批新三板精选层挂牌项目鹿得医疗,还完成了奥佳华可转债、北斗星通定增、仙坛股份定增等再融资项目。截至报告期末,新三板业务持续督导企业148家,其中精选层1家,创新层13家。报告期内,方正承销保荐实现股票承销规模36.5亿元,同比增长142%。实现股权业务收入1.54亿元,较去年同期增长43%。
    
    (2)债券业务稳步提升
    
    2020 年方正承销保荐全年累计完成公司债、企业债、非政策性金融债、地方政府债等各类债券承销规模 750.34 亿元,综合排名创历史新高,企业债、公司债行业排名第 16。方正承销保荐的债券执业能力得到行业和社会充分肯定,被中国证券业协会评为“公司债券业务执业能力评价 A类券商”,被国家发展改革委员会评为“企业债券主承销商信用评价 A类券商”,荣获《证券时报》颁发的“中国区债券融资团队君鼎奖”,中央国债登记结算有限责任公司颁发的“业务创新优秀机构”“市场潜力机构”“连续四年进步显著奖”。报告期内,方正承销保荐债券业务收入4.50亿元,较去年同期增长49%。
    
    3、资产管理业务
    
    (1)证券资产管理业务
    
    2020 年,公司一边规范产品,一边发展业务,一边防新增范风险,取得了优良的成绩,截至报告期末,公司受托资产总规模1,273.82亿元,其中,集合资产管理计划受托规模225.85亿元;定向资产管理计划受托规模为993.94亿元;专项资产管理计划受托规模为54.02亿元。资管业务净收入完成2.82亿。
    
    2020 年,公司资产管理积极向主动管理转型,增质减量,优化业务结构,权益规模和权益产品新发数量均创历史新高,权益规模达35.52亿元,增长6.36倍;完成方正证券金立方一年持有期混合型集合资产管理计划(简称“金立方”)和方正证券金港湾六个月持有期债券型集合资产管理计划两只产品的大集合公募化改造,其中金立方募集超21亿,成为公司历史上最大的权益类产品;同时,积极压降清理不符合监管导向产品,压缩通道型资管产品规模超过500亿元。
    
    2020 年,公司资产管理的投研队伍不断夯实,引入了一些投资能力突出的领军人物,构建了一只拥有丰富卖方和买方经验的投研队伍,行业研究覆盖到消费、医药、TMT、新能源、先进制造等各个重点领域, “投资引领研究,研究驱动投资”的良好互动生态正在形成。报告期内,公司各类产品业绩行业对标优秀,现金类前2%,量化类前29%,固收类前18%,权益类前32%(数据来源:WIND)。公司证券资产管理的成绩也得到了外部机构的认可,获得《证券时报》评选的“2020绝对收益产品君鼎奖”“2020中国量化投资团队君鼎奖”,《中国证券报》评选的“三年期金牛券商集合资产管理计划”金牛奖,以及由《每日经济新闻》评选的“2020年度最受投资者青睐‘固收+’产品”等奖项。
    
    (2)私募股权基金管理业务
    
    方正和生投资是从事私募基金管理及相关业务的专业性私募投资基金公司,多年来始终坚持价值投资,经过多年的优化磨合,已经打造出一支专业突出、结构合理、核心稳定、氛围良性的投资团队。报告期内,方正和生投资设立了安徽和壮高新技术成果基金合伙企业(有限合伙)、蚌埠市禹会区和泰产业发展基金合伙企业(有限合伙)、湖南益阳高发和生股权投资基金合伙企业(有限合伙)3支基金,基金规模合计65.01亿元。截至报告期末,方正和生投资的基金管理认缴规模已达113亿元。
    
    方正和生投资保持在大健康和大科技领域内的优势,深入挖掘智能制造、新材料、战略新兴和军民融合发展等领域的投资机会,报告期内共投出29个项目,金额合计18.65亿元;共上市或并购1个项目。方正和生从成立到报告期末,已累计投资68个项目。
    
    方正和生投资荣获投中集团评选的“中国最佳券商私募基金子公司 TOP10”“中国最佳中资私募股权投资机构 TOP50”“中国最佳私募股权投资机构TOP100”“2020年中国最佳医疗器械领域投资案例TOP10”和“ 2020年中国医疗及健康服务产业最佳退出案例TOP10”等奖项。
    
    (3)公募基金管理业务
    
    方正富邦基金作为公司的公募基金子公司,主要从事公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理业务。方正富邦基金战略为坚持以公募业务为核心,回归资产管理本源,做大固定收益,做强主动权益,布局全谱系指数产品,形成多引擎驱动模式,打造多元投资管理能力,塑造投研驱动型资产管理公司。
    
    报告期内,方正富邦基金新发公募基金8只,募集规模56亿元,实现非货币基金资产规模突破“百亿”。公募产品结构趋于良性,权益类、债券类、货币类基金均衡发展,权益类基金规模在2020年从26.91亿元增长至67.56亿元,增长151%。方正富邦基金在2020年引进行业领军人物,引进2名投资研究及市场销售领军人物和金牛明星基金经理1人,投研队伍实力明显提升,销售能力进一步增强。通过持续优化客户服务,提升客户粘性,搭建多元化活动平台,全年新增机构客户105家。
    
    作为一家专业化的资产管理公司,方正富邦基金始终将满足客户需求作为产品设计方向,锐意进取,积极创新,不断丰富产品线,深化产品布局。截至报告期末,方正富邦基金已创设并管理29只公开募集证券投资基金(货币市场基金2只、混合型证券投资基金11只、债券型证券投资基金7只、股票型证券投资基金9只),涵盖指数型、股票型、混合型、债券型、货币市场基金等多种类型,管理基金份额规模299.66亿份,管理基金资产规模315.73亿元;管理特定客户资产管理(专户业务)计划16只,资产管理规模为61.11亿元;方正富邦基金子公司方正富邦创融存续项目共计9个,资产管理规模为26.85亿元。
    
    (4)期货资产管理业务
    
    2020年,方正中期期货资产管理业务实现营业收入748.25万元。截至2020年12月31日,受托资产规模27.84亿元,其中自主管理产品规模26.68亿,占总管理规模的95.81%;其中个人客户占比16.72%,机构客户占比83.28%。
    
    4、机构服务业务
    
    (1)研究业务
    
    公司研究所肩负着外部研究服务、内部研究赋能和培养专业人才三大使命。外部研究服务方面,研究所在巩固传统公募保险客户的前提下,进一步拓展银行理财子公司、私募和高净值等客户群体,不断提升客户覆盖面,培育潜在研究服务收入增长点,报告期内实现研究佣金收入 2.42 亿元。内部研究赋能方面,研究所完成了对内服务体系搭建,修订了对内服务管理制度,建立了全面评价反馈机制。人才培养方面,研究所团队规模接近160人,实现研究行业领域全覆盖,中生代分析师与销售人才快速成长,同时,积极为资产管理业务、权益投资业务等内部投研部门输送投研人才,助力公司投研能力提升。
    
    私募综合服务业务
    
    公司于2020年1月成立私募业务委员会,整合公司涉及私募业务的各条线、部门发力私募综合业务,打造了包括孵化、募资、交易系统、研究、绩效评估在内的一站式私募业务服务体系,以自上而下的私募代销携手头部私募聚焦中国财富客群需求,以自下而上的私募业务开发服务满足私募客户全生命周期综合服务需求。报告期内,公司完成私募销售35.5亿元,同比增长286%,实现综合业务收入1.05亿元,同比增长232%。
    
    5、投资与交易业务
    
    报告期内,投资与交易业务为公司贡献了稳定收益,实现“减量不减收”。2020 年,公司不断提升投研能力、完善投资策略、强化风控体系,形成了包括权益投资、固定收益投资、资本中介、交易与衍生品、股权投资等投资交易业务体系,多项业务表现可圈可点。
    
    权益投资方面,公司把握住市场结构性机会,加大了医药、食品饮料、新能源行业中的优质蓝筹品种配置,同时稳妥推进新股申购、CTA(商品交易顾问)、FOF(投资于其他证券投资基金的基金)等各项业务。
    
    固定收益投资方面,2020 年债券市场震荡幅度加大,违约风险频发,操作难度加大。公司加强研究的前瞻性、提高研究的深度广度,守住以固收大类资产配置为基本盘的策略,并应用衍生品投资加大对冲力度,兼辅之以可转债市场的投资,稳扎稳打。2020年,固定收益投资实现收入4.72亿元。
    
    公司发展了债券投资顾问、债券销售交易、报价回购等资本中介业务,稳步提高风险中性的非占资类业务的比例。报告期内,公司债券投资顾问产品谱系不断完善,从纯利率债拓展到可投信用债;投资范围从银行间拓展到交易所;客户从农商行拓展到城商行、农联社。截至报告期末,债券投资顾问业务累计签约总规模159亿元,全年新增141亿元。债券销售交易业务2020年实现2256万元的收入,成为除了债券投资收益以外的又一项稳定收入来源。报价回购规模大幅提升,年内业务峰值超10亿元,参与客户超过18万人,较2019年新增11万余人,增幅为159%,有效增强了客户黏性。
    
    交易与衍生品投资方面,公司开展风险中性的权益销售交易业务,其中基金做市业务规模和做市服务质量连续数年保持在行业前列。2020 年,公司基金做市达160支,较2019年增长81.82%;公司基金做市业务收入1.45亿元,较2019年增长135%。公司被上海证券交易所、深圳证券交易所评价为“AA级ETF主做市商”。衍生品业务方面,公司在稳步推进现有业务的同时,积极推进业务创新,丰富交易策略,积极探索新的挂钩标的种类及收益结构,满足客户个性化的投资和风险管理需求。报告期内,公司收益互换新增交易 7 笔,新增名义本金2.34亿元,场外期权业务新增交易176笔,新增名义本金169.88亿元。
    
    股权投资方面,方正证券投资深耕于新能源新材料、高端制造、医疗医药、节能环保、新一代信息技术领域,持续关注发展潜力巨大的行业龙头、有较大市场影响力和技术领先优势的投资标的。报告期内,方正证券投资完成股权投资项目5个,投资金额4.04亿元。截至报告期末,方正证券投资累计完成股权投资项目16个,投资金额10.03亿元。
    
    二、2020年度董事会会议情况
    
    2020年,公司第四届董事会共召开9次会议,审议并通过议案56项;召集1次年度股东大会和1次临时股东大会,共向股东大会提交议案15项。
    
    2020年,董事出席董事会会议情况:
    
           姓名           应出席次数     亲自出席次数    委托出席次数      缺席次数
            姓名          应出席次数     亲自出席次数    委托出席次数      缺席次数
           施  华              9               9               0               0
           何亚刚             9               9               0               0
           高  利              9               9               0               0
           廖  航              9               9               0               0
           汪辉文             9               9               0               0
           胡  滨              9               9               0               0
      叶  林(独立董事)         9               9               0               0
     李明高(独立董事)       9               9               0               0
     吕文栋(独立董事)       9               9               0               0
    
    
    2020年,第四届董事会共召开董事会专门委员会16次,其中战略发展委员会3次、风险控制委员会2次、审计委员会6次、薪酬与考核委员会3次、提名委员会2次,共审议46项议案。全体董事作为董事会专门委员会委员全部参加了应出席的董事会专门委员会会议。
    
         2020年,公司董事出席董事会专门委员会会议情况如下:
                        出席战略发   出席风险控   出席审计委   出席薪酬与   出席提名委
           姓名         展委员会会   制委员会会   员会会议次   考核委员会   员会会议次
                          议次数       议次数         数        会议次数        数
          施  华            3            2            -            -            -
          何亚刚             3            2            -            -            -
          高  利            3            -            -            -            2
          廖  航            3            2            -            -            -
          汪辉文             -            -            -            3            -
          胡  滨            -            -            6            -            -
     叶  林(独立董事)      3            -            6            -            2
     李明高(独立董事)      -            -            6            3            -
     吕文栋(独立董事)      -            -            -            3            2
    
    
    三、2020年度重点工作事项
    
    (一)组织落实疫情防控工作,保证公司安全有序经营
    
    2020年1月以来,新型冠状病毒疫情在全国乃至全球范围内蔓延,公司坚决贯彻落实党中央、国务院、公司及各分支机构所在地区疫情防控相关决策部署,成立疫情防控工作领导小组和工作组,安排和落实疫情期间各项工作。董事会将督促公司管理层,结合疫情防控形势的变化,保证公司安全有序经营。
    
    (二)保持董事会规范运作,顺利完成高级管理人员聘任工作
    
    2020年8月14日,公司第四届董事会第六次会议同意聘任何亚刚先生、高利先生、孙斌先生、尹磊先生、吴珂先生、姜志军先生、徐子兵先生为执行委员会委员;董事长推举何亚刚先生为执行委员会主任、高利先生为执行委员会副主任;董事会同意聘任高利先生为总裁、孙斌先生为合规总监、何亚刚先生为董事会秘书。
    
    2020年10月30日,公司第四届董事会第十次会议同意聘任尹磊先生为副总裁兼财务负责人,吴珂先生、姜志军先生、徐子兵先生、施光耀先生、崔肖先生、熊郁柳女士为副总裁,曲浩先生为首席信息官,陈飞先生为首席风险官。
    
    公司顺利完成高级管理人员聘任工作。
    
    (三)平稳化解舆论压力和声誉风险及时履行信息披露义务
    
    在控股股东处于重整期间,作为一家上市证券公司,公司2020年的信息披露事项多、负面舆情多、市场关注多,信息披露与舆情管理压力巨大。针对上交所关于公司年报问询函中的九大问题,公司积极组织相关自查,积极与上交所沟通,顺利完成回复,平稳化解舆论压力和声誉风险,并及时履行信息披露义务。此外,公司还通过积极的媒体沟通维护、专业的声誉风险事件动态管理,确保了相对有利的舆论环境,保障了重大事件的舆情平稳。
    
    (四)持续关注并敦促20.5亿元款项事件的后续处理,努力化解该事件的不利影响
    
    辽宁省大连市中级人民法院对北京政泉控股有限公司(简称“政泉控股”)及相关人员强迫交易、挪用资金案已做出一审判决,对冻结在案的政泉控股持有的方正证券股票的价值扣除其投资支出的人民币后的违法所得予以追缴,上缴国库,对被挪用未归还的资金继续追缴,返还中国民族证券(已更名为方正承销保荐),辽宁省高级人民法院二审判决维持原判,目前该案尚在执行过程中。2020年8月,大连中院裁定将政泉控股持有的709,886,375股公司股票(占公司总股本的8.62%)抵偿国通信托对政泉控股享有的6,090,825,100元民事债权。国通信托依据信托合同,以信托财产原状向信托受益人中国信达分配信托利益,将大连中院裁定项下的709,886,375股公司股票分配至中国信达。本次变动股份占公司总股本的8.62%,相关股份变动仍在申请中国证监会的核准。
    
    (五)确立三年战略规划,立足稳健发展和高效经营
    
    公司董事会结合公司内外部环境的变化制定了2020-2022年三年战略规划,公司三年战略规划明确提出公司要打造“七大能力”,即资产负债配置能力、投研能力、产品创设与销售能力、机构客户服务能力、技术驱动业务能力、有效协同能力、风险管理能力。在外部展业条件受限的情况下,公司苦练内功、夯实地基,着力优化能力基本盘、提升软实力。通过厘清“七大能力”建设的参与主体、明确秘书部门、梳理工作规划、设立考核指标、定期跟踪检视等方式,公司积极主动、全面提升“七大能力”,为外部条件改善时储备增长动力、提升增长潜力,并取得了显著成果。
    
    (六)出售公司已回购股份,完成公司回购股份后续处置
    
    公司第四届董事会第四次会议同意公司于2020年5月21日至2020年10月23日期间,以不低于7.16元/股的价格,采用集中竞价交易方式出售已回购的11,150,255股股份。公司已于2020年6月1日通过集中竞价交易方式首次出售已回购股份。截至2020年6月23日,公司已回购的11,150,255股股份已全部采用集中竞价交易方式出售完毕,出售股份总数占公司总股本的0.14%,成交最高价为7.37元/股,成交最低价为7.17元/股,成交均价为7.22元/股,出售所得资金总额为80,451,279.85元。
    
    2018至2020年,跨越三个自然年度,公司积极稳妥推进完成上市以来首次大规模的主动性的市值管理工作,严格按照法律法规及相关规范性文件的要求顺利完成公司股份回购和回购股份的处置。
    
    (七)妥善处理风险事件
    
    中信?远洋弘盛投资集合资金信托计划风险事件爆发后,公司迅速成立专项调查组,及时收集、保留相关证据并进行公证。为防范和化解上述情况可能给公司带来的风险,公司及时拟定了《中信?远洋弘盛信托计划风险事项应对方案》,并提交董事会审议。在短时间内收回了2.3亿元本金和资金占用费,挽回声誉,化解风险。该风险事件处理及时、得当,负面舆情得到迅速平息,未对公司分类评价造成不良影响。
    
    (八)继续加强风控体系建设,保持合规管理高压
    
    2020年度,公司进一步建立精细化的风控管理机制,从制度建设、限额指标、考核机制、信息系统对接等多方面对子公司加强垂直管理,提升风控智能化水平,加强信用风险管控,多渠道化解现有的存量风险项目。
    
    合规方面,公司已形成快速、有效的合规风险应对、处理机制,2020年度公司继续保持合规高压,有效化解各类合规风险事件,强化考核激励合规审查及关键岗位合规管控,保障公司合规稳健经营。
    
    (八)积极履行企业公民的社会责任
    
    在2020年精准扶贫工作中,公司及控股子公司以金融扶贫、产业扶贫为点,在各国家级贫困县积极开展股权类、债券类、基金类等业务;以教育扶贫、公益扶贫、消费扶贫为面,结合县域实际,开展相关工作服务县域脱贫攻坚。公司及控股子公司共承担了跨越15个省,涉及29个国家级贫困县的精准扶贫任务,共抽调业务骨干13人外派到各帮扶县担任挂职干部,建立金融扶贫工作站35个,其中挂职期满的干部继续以县政府“经济顾问”“金融顾问”的身份做好帮扶工作,截至2020年12月底仍然有3名挂职干部坚守在扶贫基层一线。
    
    四、2021年董事会工作计划
    
    (一)关注公司股权结构变化,及时履行信息披露义务
    
    公司控股股东北大方正集团有限公司自2020年2月进入重整程序,截至目前,北大方正集团有限公司管理人仍在依法推进投资协议签署及重整计划草案制定等相关工作。控股股东重整可能对公司股权结构产生重大影响,董事会将持续关注上述事项的后续进展及对公司治理的影响。同时,公司股东政泉控股持有的公司股票仍在司法执行中,中国信达持有公司8.62%股票的事项尚需获得中国证监会的核准,这些事项也将会给公司的股权结构带来较大的影响。2021年董事会将力争减缓股权变动对公司日常经营的影响,确保公司稳健经营,并督促公司及时履行了相关信息披露义务。
    
    (二)围绕三年战略规划,立足稳健发展和高效经营
    
    2021年是公司实现2020-2022三年战略规划目标的攻坚之年,综合考虑外部宏观环境、行业发展趋势和公司自身条件,2021年公司战略实施的总体要求是:以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,立足新发展阶段、贯彻新发展理念、服务新发展格局,推动高质量发展。2021年公司经营工作的总体原则是:2021年,公司将积极进取,围绕2020-2022三年战略规划及2021年的工作计划有序推进,“保地位、补短板、抓协同”,努力完成各项业务目标,力争实现公司收入利润大幅增长。
    
    (三)持续强化人才队伍建设、提升合规风控能力
    
    人才队伍建设方面,2021年公司将继续以“为公司打造一流的员工队伍,为员工打造一流的职业平台”为目标,从做好考核与激励的统筹管理、前瞻性盘点和规划人才队伍、创新地推进金融科技项目和投研人才项目两大项目、继续坚持和发扬公司的核心价值观四个方面着手,持续打造一流的员工队伍,持续完善业绩导向的市场化机制。合规风控方面,确保公司分类评价保持A类及以上;持续推进贯穿母子公司的全面风险管理体系建设;稳妥处置存量风险,严防新增风险,通过事前制度、事中过程监管以及事后惩戒,让合规和风险管理为公司发展保驾护航。
    
    (四)持续发展,履行企业公民社会责任
    
    2021年度,公司将持续履行企业社会公民义务,继续贯彻落实党中央、国务院的战略部署,结合中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚和乡村振兴战略等方面的政策措施和有关要求,积极履行社会责任,通过公益基金会、慈善捐赠、扶贫帮扶、救灾脱困等方式助力社会公益事业。公司将继续秉承“善行无界、大爱有方”的理念,践行“以金融服务成就美好生活”的使命,利用多层次的资本市场金融工具,以综合金融服务成就帮扶县人民所向往的美好生活。议案2:关于审议《2020年度独立董事述职报告》的议案
    
    各位股东:
    
    公司编制了《2020年度独立董事述职报告》,具体内容详见附件。
    
    敬请各位股东审议。
    
    附件:2020年度独立董事述职报告
    
    董 事 会
    
    议案2附件:
    
    方正证券股份有限公司
    
    2020年度独立董事述职报告
    
    一、独立董事基本情况
    
    2020年度,公司第四届董事会独立董事共3名,为叶林先生、李明高先生和吕文栋先生,独立董事人数符合《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定。
    
    现任独立董事简历如下:
    
    叶林先生,1963年11月出生,法学博士。曾任2005年公司法修改专家小组成员、深圳华侨城控股股份有限公司独立董事、广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事、汇丰晋信基金管理有限公司独立董事、香港动感集团公司独立董事、金一文化股份有限公司独立董事、贵人鸟股份有限公司独立董事、大成基金管理有限公司独立董事、北京新时空科技股份有限公司独立董事、北京市高级法院咨询委员会委员、中国律师协会公司法委员会顾问、北京市律师协会公司法委员会顾问。现任中国人民大学法学院教授、博士生导师、民商法教研室主任,兼任北京首钢股份有限公司独立董事、中国人寿资产管理有限公司独立董事、中诚信托有限责任公司独立董事、首创证券股份有限公司独立董事,社会兼职包括中国法学会商法学研究会副会长,北京市法学会民商法学研究会副会长,北京市消费者权益保护法学会会长;全国人大财经委期货法起草组顾问、中国保险学会法律专业委员会顾问,上海证券交易所专业委员会委员,中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员暨咨询委员会专家。2015年2月起任公司独立董事。叶林先生于2021年2月22日向董事会提交辞职报告。因叶林先生辞职导致公司独立董事人数低于法定人数,叶林先生将继续履行独立董事职责至公司选举产生新的独立董事。
    
    李明高先生,1970年11月出生,硕士。1992年7月至1997年6月任中国建筑科学研究院财务处会计师;1997年7月至2005年12月任北京新生代会计师事务所所长、主任会计师;2006年1月至2007年12月任天华中兴会计师事务所副总经理、副主任会计师;2008年1月至今任立信会计师事务所权益合伙人,2011年5月至2018年3月任山西永东化工股份有限公司独立董事,2014年7月至今任北京盈建科软件股份有限公司董事;2015年10月至今任国机汽车股份有限公司独立董事;2020年8月27日起担任中国卫通集团股份有限公司独立董事;2016年11月至今任公司独立董事。
    
    吕文栋先生,1967年9月出生,法学博士。曾任对外经贸大学保险学院教授、北京大学国家高新技术产业开发区发展战略研究院兼职研究员、中国社会经济系统分析研究会副秘书长、金杯汽车股份有限公司独立董事、天安财产保险股份有限公司独立董事;2009年12月至今,任对外经贸大学国际商学院教授、博士生导师;2015年10月至今,任中国社会经济系统分析研究会副理事长;2018年5月至今,任河南豫光金铅股份有限公司独立董事;2018年1月至今任公司独立董事。
    
    上述独立董事与公司、公司股东均无关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。
    
    二、独立董事年度履职情况
    
    2020年度,独立董事积极参加股东大会、董事会和董事会专门委员会会议,认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大事项发表的意见,充分发挥专业优势对公司重大事项提出合理可行的建议。
    
    (一)出席会议情况
    
    报告期内,公司共召开股东大会2次,独立董事出席股东大会情况如下:
    
        独立董事姓名       应出席股东大会次数       出席次数        缺席次数
            叶林                   2                   1               1
           李明高                  2                   2               0
           吕文栋                  2                   2               0
    
    
    叶林因公务原因未能出席2020年11月17日召开的公司2020年第一次临时股东大会。
    
    报告期内,公司第四届董事会共召开9次会议。独立董事全部参加了应出席的董事会会议,具体情况如下:
    
     独立董事姓名   应出席董事会次数   亲自出席次数   委托出席次数    缺席次数
         叶林               9                9              0             0
        李明高              9                9              0             0
        吕文栋              9                9              0             0
    
    
    报告期内,独立董事作为第四届董事会专门委员会委员全部参加了应出席的委员会会议,具体情况如下:
    
     独立董事   出席战略发展委  出席风险控制委   出席审计委员  出席薪酬与考核   出席提名委员
       姓名      员会会议次数    员会会议次数     会会议次数   委员会会议次数    会会议次数
       叶林            3               -               6              -               2
      李明高           -               -               6              3               -
      吕文栋           -               -               -              3               2
    
    
    报告期内,独立董事在公司关联交易、内部控制与风险管理、选聘年度审计机构、高管薪酬、高管聘任等事项的决策上发表了专业意见与建议,促进公司的规范运作。三位独立董事在报告期内对董事会议案均投赞成票。
    
    (二)现场考察情况
    
    2020年4月,独立董事与公司财务负责人、财务管理部负责人、会计师事务所审计人员就公司2019年年度报告进行了现场沟通,对年度财务报告的重点审计事项进行了讨论和确认,认为公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。信永中和(特殊普通合伙)会计师事务所出具的审计报告客观、公允。
    
    (三)公司配合独立董事工作情况
    
    报告期内,为保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事工作提供必要的条件:
    
    1.公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司均按法定时间提前通知独立董事并同时提供与该事项有关的完整资料;
    
    2.公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时,公司有关人员积极配合,不存在拒绝、阻碍或隐瞒,干预其独立行使职权的情形;
    
    3.公司给予独立董事每人每年20万元人民币的津贴(含税)。
    
    三、独立董事年度履职重点关注事项情况
    
    (一)关联交易情况
    
    报告期内,公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易决策制度》的规定实施关联交易。公司发生的关联交易按照市场公平交易原则进行,交易价格遵照同类产品的市场价格确定,交易公平、合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    
    (二)对外担保及资金占用情况
    
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017修订)》的相关规定,独立董事对公司报告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真细致的核查:
    
    1.公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外,不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形;
    
    2.对外担保事项
    
    截至2020年12月31日,公司及控股子公司累计对外担保两笔,均为对全资子公司提供的担保,累计担保总额为13.16亿元人民币(按2020年12月31日外汇汇率折算)。上述担保符合有关法律法规和公司《章程》的规定。
    
    (三)募集资金使用情况
    
    公司首次公开发行股份所募集资金已于2012年度使用完毕,2020年度公司无公开发行股份募集资金事项。
    
    (四)高级管理人员提名及薪酬情况
    
    报告期内,公司严格按照《证券公司治理准则》、公司《章程》的相关规定提名和聘任高级管理人员,高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬方案和绩效考核办法的规定;公司定期报告中所披露的高级管理人员薪酬信息真实、准确、完整。
    
    (五)业绩快报情况
    
    经核查,报告期内公司发布的2019年度业绩快报公告与经审计的2019年度业绩不存在差异,符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
    
    (六)聘任或更换会计师事务所情况
    
    报告期内,公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2020年度审计机构。
    
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    
    公司2019年度归属于母公司所有者的净利润1,007,595,631.59元,当年可供分配的利润为8,791,590,361.84元。
    
    依照公司2020年资金使用和融资计划,公司业务发展将需要大额资金,从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑,公司2019年度不进行现金分红,不送红股,也不进行资本公积转增股本。2019年度公司剩余可供分配的未分配利润结转入下一年度。
    
    (八)公司及股东承诺履行情况报告期内,公司、控股股东北大方正集团有限公司及实际控制人北京大学严格遵守各项承诺事项;公司第二大股东北京政泉控股有限公司(简称“政泉控股”)未履行与重大资产重组相关的部分承诺,公司已就该事项向政泉控股提起诉讼,要求其承担赔偿责任。公司于2019年11月1日收到法院二审终审判决,二审法院支持政泉控股赔偿公司230万余元损失。目前处于法院执行阶段,尚未执行完毕。
    
    (九)信息披露执行情况
    
    报告期内,公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定,真实、准确、完整、及时地披露公司信息,努力提高公司透明度,确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息。
    
    (十)内部控制的执行情况
    
    公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节,公司内部形成了较为完备的控制制度体系,能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用,促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
    
    公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度,并得到严格执行。
    
    公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
    
    报告期内,公司严格按照各项制度规定规范运作,不存在违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《证券公司内部控制指引》的情形。
    
    (十一)董事会及董事会专门委员会运作情况
    
    报告期内,董事会严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及公司《章程》等法律法规及规范性文件的相关规定规范运作,严格执行股东大会的决定,履行了作为公司决策机构的职责。董事会会议的召集、召开及表决程序符合公司《章程》《董事会议事规则》等的相关规定。
    
    报告期内,董事会专门委员会严格按照公司《章程》及董事会各专门委员会工作细则的相关规定履行职责,为董事会决策提供了专业意见和依据。
    
    (十二)参加培训的情况
    
    2020年6月,三位独立董事均参加了上海交易所举办的“2020年上市公司第一期独立董事后续培训”。符合中国证监会“独立董事应当任职2年内至少参加一次独立董事后续培训”的要求。
    
    (十三)独立性及声明与承诺事项情况
    
    三位独立董事确认,具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任公司独立董事独立性的关系,不存在已签署的董事候选人声明与承诺事项发生变化等情形。
    
    四、总体评价
    
    2020年度,公司独立董事遵照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规、公司《章程》及《独立董事工作制度》的规定,认真履行职责,积极发挥作为独立董事的独立作用,围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作,履行了公司《章程》规定的忠实和勤勉义务。
    
    议案3:关于审议《2020年度监事会工作报告》的议案各位股东:
    
    公司编制了《2020年度监事会工作报告》,具体内容详见附件。
    
    敬请各位股东审议。
    
    附件:2020年度监事会工作报告
    
    监 事 会
    
    议案3附件:
    
    方正证券股份有限公司
    
    2020年度监事会工作报告
    
    2020年公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司监事会工作指引》等法律法规以及公司《章程》《监事会议事规则》的有关规定,认真履职、勤勉尽责,对公司董事会、高级管理层及其成员的履职情况以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露及公司重大事项等进行监督,推动了公司规范运作、健康发展,切实维护了公司和全体股东的合法权益。
    
    一、报告期内监事会的主要工作
    
    (一)依法召开监事会会议,审议公司重大事项,履行监督职责
    
    2020年度监事会共召开了三次会议,审议并通过了二十份报告和议案,包括公司年报、半年报、季报等定期报告、合规报告、合规有效性评估报告、内部控制评价报告等。各位监事在公司监事会会议前认真审阅会议材料,会议中充分发表意见、提出合理化建议,切实履行了监督职责。
    
    监事会三次会议的具体情况如下:
    
     序号   会议名称   会议日期   会议形式   审议通过的议案                         表决结果
                                            1、关于审议《方正证券股份有限公司2019
                                            年度监事会工作报告》的议案;
                                            2、关于审议《方正证券股份有限公司2019
                                            年年度报告》的议案;
            第四届监             现场会议                                          赞成3票,
                       2020年4              3、关于审议《方正证券股份有限公司2019
       1    事会第二              和电话会                                          反对0票,
                       月24日               年度财务决算报告》的议案;
            次会议               议                                                弃权0票。
                                            4、关于审议《方正证券股份有限公司2019
                                            年度内部控制评价报告》的议案;
                                            5、关于审议《方正证券股份有限公司2019
                                            年度社会责任报告》的议案;
                                            6、关于审议《方正证券股份有限公司2019
                                            年度监事绩效考核及薪酬情况的专项说明》
                                            的议案;
                                            7、关于审议《方正证券股份有限公司2019
                                            年度关联交易内部专项审计报告》的议案;
                                            8、关于审议《方正证券股份有限公司2019
                                            年度合规报告》的议案;
                                            9、关于审议《方正证券股份有限公司2019
                                            年度合规管理有效性评估报告》的议案;
                                            10、关于审议《方正证券股份有限公司2019
                                            年度风险管理有效性评估报告》的议案;
                                            11、关于审议《方正证券股份有限公司2019
                                            年度投资银行类业务内部控制有效性评估
                                            报告》的议案;
                                            12、关于审议《方正证券股份有限公司2019
                                            年度风险管理报告》的议案;
                                            13、关于审议《方正证券股份有限公司2019
                                            年度廉洁从业管理情况报告》的议案;
                                            14、关于会计政策变更的议案;
                                            15、关于确认2019年度计提信用减值损失的
                                            议案。
                                            16、关于确认2020年第一季度计提信用减值
                                            损失的议案;
                                            17、关于审议《方正证券股份有限公司2020
                                            年第一季度报告》的议案;
                                            18、关于同意方正承销保荐2019年度对20.5
                                            亿元款项不补充计提坏账准备的议案。
            第四届监   2020年8    现场会议   关于审议《方正证券股份有限公司2020年半 赞成3票,
       2
            事会第三   月28日     和电话会   年度报告》的议案                       反对0票,
            次会议               议                                                弃权0票。
            第四届监             现场会议                                          赞成3票,
                       2020年10             关于审议《方正证券股份有限公司2020年第
       3    事会第四              和电话会                                          反对0票,
                       月30日               三季度报告》的议案
            次会议               议                                                弃权0票。
    
    
    (二)列席董事会会议、执行委员会会议及风险管理委员会会议,监督公司法人治理制度的落实
    
    2020年度,公司监事列席了各次董事会会议,参会监事认真审阅相关会议文件并发表意见和建议,依法对会议程序和决策过程进行监督;公司监事会主席列席了各次党委会会议、执行委员会会议、风险管理委员会会议,对公司的经营管理和决策事项及决策过程进行监督,对公司“三重一大”(重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作)等重大决策的合法合规、科学民主进行监督。
    
    报告期内,公司监事依法对董事会及董事和高管的日常履职情况进行监督,对董事参加董事会会议、股东大会的出席情况、发表意见和表决情况进行监督,对董事会、高级管理层在授权范围内依法履行合规管理、反洗钱、风险管理职责,依法履行廉洁从业规定情况,依法落实、执行股东大会、董事会决议进行监督,监督公司法人治理制度的落实,促进公司提高治理水平。
    
    (三)持续关注公司合规风控和财务管理风险,履行监督职责
    
    2020年度,公司监事定期审阅公司各主要业务类型的风险管理报告、合规报告、稽核报告、业务或职能部门的专项报告等,列席各次风险管理委员会会议,组织对公司高管的离任审计,组织公司内部控制评价、合规管理有效性评估和风险管理有效性评估工作,参与并对公司重大风险事项调查和责任追究进行监督,对公司高管年度合规专项考核、风险管理考核情况进行监督。通过多途径多手段的日常监督和专项监督,及时了解公司合规风控管理信息,持续关注公司合规经营情况以及风险事项的应急处理和风险化解情况,充分发挥监督职能。
    
    2020年度,公司监事审阅了公司月度财务数据、公司季度报告、半年度报告和年度财务报告,列席相关会议听取公司月度或季度财务分析报告、财务报告编制情况说明、年度财务决算报告及次年财务预算情况的汇报,对公司财务管理规范性及重大财务收支活动和重大财务事项的合法合规性进行跟踪监督。
    
    (四)监督公司2019年年报编制和信息披露
    
    为切实履行监督职责,督促公司2019年年报真实、准确的反映公司2019年度的经营情况,监事会在年度报告编制和披露过程中开展了一系列工作,包括审阅2019年度审计工作安排及其它相关资料,列席董事会审计委员会会议,了解审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、2019年度审计重点领域等;审阅公司财务部门提交的公司2019年度财务状况和经营成果报告;会计师事务所出具初步审计意见后,再次审阅公司2019年度财务会计报表;与年审注册会计师沟通2019年度审计工作总体情况;了解并监督审计委员会、独立董事在2019年年度报告及审计工作中的履职情况等。
    
    公司监事对公司信息披露事务管理制度、内幕信息知情人管理制度的实施情况进行检查监督,持续关注信息披露文件的编制情况,监督定期报告、临时报告在规定期限内及时、公平披露。
    
    (五)组织对高管人员的离任审计
    
    2020年度监事会根据公司《章程》规定,组织对公司原执行委员会主任高利以及子公司方正承销保荐原总裁高利、原副总裁吴珂等高级管理人员的离任审计工作,并按监管要求分别向属地监管机构进行了报送。
    
    二、监事会对公司2020年度有关事项发表的独立意见及重点关注事项
    
    2020年度,公司监事列席各次董事会会议和执行委员会会议等会议,组织公司内部控制评价、合规管理有效性评估和风险管理有效性评估工作,组织对公司高管的离任审计,参与并对公司重大风险事项调查和责任追究进行监督,监督检查公司依法运作情况、“三重一大”等重大决策和重大经营活动情况及公司的财务状况和经营成果,并在此基础之上发表如下独立意见或进行持续监督:
    
    (一)公司依法经营情况
    
    2020年度,公司监事依法列席了公司各次董事会会议、党委会会议、执行委员会会议、风险管理委员会会议,认真审阅会议各项议案,勤勉尽责地发表审核意见,对各项议案的决策事项、决策程序和公司董事、高级管理人员履职情况等进行了监督,并依法对公司的经营情况进行了监督。监事会认为,报告期内公司各项议案的决策程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定,公司“三重一大”等重大经营决策事项合法合理,决策程序合规有效。报告期内公司不断完善全面风险管理体系、合规管理体系和内部控制机制,加大制度执行力,各项内部管理制度基本得到有效执行。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反有关法律法规、公司《章程》或存在损害公司股东、公司利益的行为。
    
    (二)公司财务的检查监督情况
    
    1、公司监事审阅了公司月度经营情况报告和月度主要财务信息报告,依规召开监事会会议审核公司2020年季度报告、半年度报告及其它财务相关文件,对公司财务情况进行了监督检查。监事会认为,公司2020年度财务报告的编制符合《企业会计准则》的有关规定,财务报告真实地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。
    
    2、公司按照《企业会计准则》和有关规定确认计提各项资产减值准备,监事会认为,计提各项资产减值准备体现了公司会计政策的稳健、谨慎,决策程序符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。
    
    3、公司监事听取了2020年度审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于《2020年度审计计划》的汇报,了解信永中和审计工作团队的人员构成、审计计划、时间安排、审计重要性水平及审计重点领域等。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度财务报表出具了标准无保留的审计意见。公司监事会审阅了信永中和会计事务所出具的公司2020年年度审计报告,监事会认为,信永中和会计师事务所对公司出具的审计意见符合公司2020年度经营管理和财务信息的实际情况以及《企业会计准则》的有关规定,对该审计意见和审计报告无异议。
    
    (三)募集资金使用情况
    
    公司首次公开发行募集资金已于2012年度使用完毕,2020年度公司无公开募集资金事项。
    
    2020年度,公司通过发行收益凭证、资产收益权转让、转融资等融资业务,融入资金全部用于补充公司营运资金或偿还到期负债,与合同协议约定的资金用途一致。
    
    (四)公司关联交易情况
    
    1、2020年度公司与关联法人、关联自然人发生的日常关联交易均系正常业务运营所产生,有利于公司拓展业务、增加盈利机会;公司日常关联交易按照市场价格进行,定价原则合理、公平,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不会对公司的独立性产生不良影响。
    
    2、2020年10月30日,公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于方正和生投资参与设立私募基金暨关联交易的议案》,同意全资子公司方正和生投资与公司关联法人北京大学教育基金会及其他发起人共同设立私募基金,并授权公司执行委员会决定该项关联交易实施及变更、终止等事宜。公司监事列席了上述董事会会议,监事会认为相关决策程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定,该项交易有利于方正和生投资实现战略转型、保持持续盈利和竞争能力,不存在损害公司及中小股东的利益。
    
    (五)履行承诺情况
    
    2014年8月,公司发行股份购买中国民族证券100%股权,中国民族证券成为公司的全资子公司。根据中国证监会有关批复要求,公司应当自控股中国民族证券之日起5年内解决中国民族证券与瑞信方正之间投资银行业务的同业竞争问题。
    
    2019年度,公司完成了对全资子公司中国民族证券的净资产减资及业务整合,中国民族证券注册资本由44.87亿元变更为8亿元,经营范围变更为证券承销保荐,并更名为方正证券承销保荐有限责任公司。
    
    2020年4月14日,中国证监会《关于核准瑞信方正证券有限责任公司变更控股股东的批复》(证监许可(2020)696号),核准瑞士信贷以非公开协议单方面向瑞信方正增资的方式,成为瑞信方正主要股东、控股股东。2020年6月1日,瑞信方正完成增资交割,瑞士信贷成为其控股股东,持有其51%股权,公司持有其49%股权。2020年6月15日,瑞信方正取得变更后的《营业执照》,注册资本由800,000,000元变更为1,088,979,591.84元。
    
    (六)子公司增资和担保情况
    
    1、2020年2月19日,公司第四届董事会第二次会议于审议通过了《关于增加方正证券投资注册资本金的议案》,同意向方正证券投资增资人民币6亿元,并授权执行委员会根据公司实际情况及方正证券投资的业务发展需要分阶段实施本次增资。同时,会议还审议通过了《关于为方正承销保荐提供净资本担保承诺的议案》,同意为方正承销保荐继续提供10亿元人民币的净资本担保承诺,承诺期限一年,自2020年2月20日生效,并授权公司执行委员会根据方正承销保荐的实际经营情况在前述额度内办理本次净资本担保承诺具体事宜。
    
    2、2020年9月10日,公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于为全资子公司方正香港金控提供担保的议案》,同意对方正香港金控拟通过内保外贷或者发行美元债方式进行的融资提供不超过5000万美元的担保,并授权公司执行委员会根据方正香港金控实际融资情况办理担保的具体事宜,包括实施、调整或终止担保等。
    
    3、2020年9月29日,公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于增加全资子公司方正香港金控注册资本金的议案》,同意向方正香港金控增资不超过3.5亿元人民币,并授权公司执行委员会择机实施增资并办理与增资相关的事宜。
    
    公司监事列席了上述董事会会议,对董事会决策程序和决议执行进行了监督。监事会认为相关决策程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定,公司在对外担保、重大投资等重要方面建立健全了内控制度,并得到有效执行。
    
    (七)出售回购股份情况
    
    公司于2018年11月9日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过公司回购股份方案,并授权董事会办理本次回购股份相关事宜。2019年1月23日,公司第三届董事会第二十一次会议明确公司回购股份的用途为维护公司价值及股东权益所必需,回购的全部股份将严格按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定出售。2019年4月10日回购期限届满,公司实际回购股份11,150,255股,占公司总股本的0.14%,回购使用资金总额5,780.59万元。
    
    2020年4月24日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于出售公司已回购股票的议案》,同意依照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定出售公司已回购的股份。截至2020年6月23日,公司已回购的11,150,255股股份已全部采用集中竞价交易方式出售完毕,出售所得资金总额为8,045.12万元。公司监事列席了上述董事会会议,监事会认为相关决策程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定,出售已回购股份所得的资金用于补充公司营运资金,出售回购股份产生的损益将增加公司的净资产,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    
    (九)审阅相关报告情况
    
    报告期内,公司监事会审阅了《方正证券股份有限公司2019年年度报告》《方正证券股份有限公司2019年度财务决算报告》《方正证券股份有限公司2019年度内部控制评价报告》《方正证券股份有限公司2019年度社会责任报告》《方正证券股份有限公司2019年度关联交易内部专项审计报告》《方正证券股份有限公司2019年度合规报告》《方正证券股份有限公司2019年度合规管理有效性评估报告》《方正证券股份有限公司2019年度风险管理报告》《方正证券股份有限公司2019年度风险管理有效性评估报告》《方正证券股份有限公司2019年度投资银行类业务内部控制有效性评估报告》《方正证券股份有限公司2019年度廉洁从业管理情况报告》《方正证券股份有限公司2020年第一季度报告》《方正证券股份有限公司2020年半年度报告》《方正证券股份有限公司2020年第三季度报告》,对该等报告的内容无异议。
    
    三、监事会2021年工作计划
    
    2021年公司监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》等法律法规以及公司《章程》《监事会议事规则》等有关规定,依法独立履行监事会职责,将重点开展以下工作:
    
    (一)根据工作需要,定期或不定期召开监事会会议。对公司年度报告、半年度报告、季度报告、内部控制评价报告等进行审议并发表审核意见。
    
    (二)以公司财务监督检查为重点,做好对财务工作的监督。监事会依据《公司法》和公司《章程》赋予的检查公司财务职权,对公司财务的合法合规性进行检查,对公司外部审计机构的聘用、解聘和续聘的合规性进行监督,对公司董事会和高级管理层重要财务事项决策的合法合规性和执行情况进行检查监督。
    
    (三)对“三重一大”(重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作)的决策和执行进行监督。公司监事将通过列席董事会会议、执行委员会会议、风险管理委会会会议,通过检查和听取汇报等多种形式,监督公司“三重一大”事项的集体决策规则和程序是否合法合规,保证决策的科学性、民主性、合法合规性。
    
    (四)对公司董事会、高级管理层及其成员执行公司职务的行为进行监督。根据公司《章程》,监事会将切实履行监督职责,对董事、高级管理层及其人员在公司授权制度规定的授权范围内执行公司职务的行为以及遵守廉洁从业规定的情况加强监督;对董事、高级管理层及其人员日常履行合规管理、风险管理和反洗钱管理等职责的情况加强监督,提出建议和意见,并督促整改。
    
    (五)对公司内部控制、合规管理、风险管理进行监督。公司监事会办公室牵头组织内部控制部门开展内部控制评价、合规管理有效性评估、风险管理有效性评估以及投资银行类业务内部控制有效性评估工作,公司职工监事是稽核审计与法律部负责人,监事会将以内控评估和稽核审计等工作为抓手开展对公司内部控制、合规管理、风险管理的监督检查和评估。
    
    (六)对公司信息披露进行监督。公司监事会将持续关注信息披露文件的编制和披露情况,及时督促公司董事会、高级管理层及其相关人员,重视并按相关规定进行信息披露,确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
    
    (七)根据公司《章程》规定,组织对公司高级管理人员的离任审计。
    
    议案4:关于审议《2020年年度报告》的议案
    
    各位股东:
    
    公司编制了《2020年年度报告》,本报告内容已于2021年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
    
    敬请各位股东审议。
    
    董 事 会
    
    议案5:关于审议《2020年度财务决算报告》的议案
    
    各位股东:
    
    公司编制了《2020年度财务决算报告》,具体内容详见附件。
    
    敬请各位股东审议。
    
    附件:2020年度财务决算报告
    
    董 事 会
    
    议案5附件:
    
    方正证券股份有限公司
    
    2020年度财务决算报告
    
    公司2020年年度财务报告如下(以下数据如无特殊说明,均为合并口径,具体包括方正证券、方正承销保荐、方正中期期货、和生投资、富邦基金、香港金控、方正投资、瑞信方正1-5月以及纳入合并范围的结构化主体):
    
    一、总体情况
    
    2020年公司总体实现收入754,180.92万元,扣减:税金及附加5,936.04万元、业务及管理费489,929.33万元、信用减值损失96,993.28万元、其他业务成本1,361.73万元、其他资产减值损失65.00 万元;加上:营业外净收-5,092.53万元;2020年实现税前利润总额154,803.01万元,计提所得税费用34,988.70万元,2020年实现净利润119,814.31万元,其中:归属于母公司所有者的净利润109,649.23万元。
    
    截至2020年12月31日,公司资产总额为1,232.56亿元;负债总额为828.99亿元(其中:客户交易结算资金278.35亿元、应付货币保证金107.22亿元);所有者权益403.57亿元,其中,归属于母公司所有者权益396.21亿元,少数股东权益7.36亿元;母公司净资本209.58亿元。
    
    二、关于2020年度财务状况
    
    截至2020年12月31日,公司资产总额为1,232.56亿元,负债总额为828.99亿元,所有者权益403.57亿元。
    
    (一)资产状况
    
    1、货币资金
    
    截至2020年12月31日,货币资金与结算备付金总额为4,148,281.53万元,其中,客户资金总额为3,368,739.94万元,自有资金总额为779,541.59万元。
    
    2、融出资金
    
    截至2020年12月31日,融出资金规模为2,395,249.14万元,为公司融资融券业务融出的资金。
    
    3、买入返售金融资产
    
    截至2020年12月31日,买入返售金融资产规模148,747.99万元,其中股票质押式回购业务规模 131,767.66 万元,债券质押式回购业务规模16,980.33 万元。
    
    4、金融资产投资情况
    
    截至2020年12月31日,交易性金融资产账面价值2,090,591.07万元,主要为公司在二级市场购入的股票、债券、基金、资产支持证券和股权投资等。其他债权投资账面价值1,419,024.95万元,主要为公司购入的债券。其他权益工具投资账面价值515,684.33万元,主要为公司对证金公司的专户投资。衍生金融资产规模为2,717.27万元。
    
    5、应收款项
    
    截至2020年12月31日,应收款项余额为48,221.58万元,其中:
    
    (1)应收清算款项15,036.10万元;
    
    (2)应收期货业务保证金14,834.94万元;
    
    (3)应收手续费及佣金13,430.15万元;
    
    (4)应收资产管理费2,337.09万元;
    
    (5)应收基金管理费2,392.38万元;
    
    (6)应收其他190.92万元。
    
    截至2020年12月31日,应收款项已计提坏账准备1,308.30万元,净值为46,913.28万元。
    
    6、存出保证金
    
    截至2020年12月31日,存出保证金余额为693,983.13万元,其中交易保证金584,478.16万元,信用保证金109,504.97万元。
    
    7、投资性房地产
    
    截至2020年12月31日,投资性房地产净值为16,772.22万元,公司投资性房地产系公司对外出租的房产。
    
    8、固定资产
    
    截至2020年12月31日,固定资产净值50,789.18万元,其中:固定资产原值145,666.56万元,累计折旧94,877.38万元。
    
    9、无形资产
    
    截至2020年12月31日,无形资产净值28,385.49万元,其中:无形资产原值73,469.83万元、累计摊销44,471.80万元、减值准备612.54万元。
    
    10、长期股权投资
    
    截至2020年12月31日,长期股权投资余额为72,069.20万元。主要为本期对瑞信方正调整为权益法核算所致。
    
    11、商誉
    
    截至2020年12月31日,商誉余额为452,303.42万元。主要包括合并方正承销保荐形成的商誉 429,820.15 万元,合并方正中期期货形成的商誉22,483.27万元。
    
    12、递延所得税资产、递延所得税负债
    
    递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示在递延所得税资产或负债科目中。截至2020年12月31日,递延所得税资产为67,433.34万元,递延所得税负债为1,719.92万元。
    
    13、其他资产
    
    截至2020年12月31日,其他资产余额为176,691.44万元,其中长期待摊费用13,940.15万元,预付款项15,015.33万元,其他应收款133,900.59万元,应收利息5,587.86万元,待摊费用3,151.93万元,在建工程2,180.97万元,其他2,914.61万元。
    
    (二)负债状况
    
    1、短期借款
    
    截至2020年12月31日,短期借款规模为31,778.31万元,为子公司借入的担保借款。
    
    2、应付短期融资款
    
    截至2020年12月31日,应付短期融资款规模为1,071,939.18万元,为公司发行的短期公司债和收益凭证。
    
    3、拆入资金
    
    截至2020年12月31日,拆入资金规模为501,695.56万元,主要为转融通业务融入的资金。
    
    4、交易性金融负债
    
    截至2020年12月31日,交易性金融负债余额为480,618.39万元,主要为结构化主体其他投资者享有份额。
    
    5、卖出回购金融资产款
    
    截至2020年12月31日,卖出回购金融资产款规模为1,333,207.41万元。其中:债券质押式回购业务规模 1,200,299.91 万元,报价回购业务规模85,496.37万元,场外协议回购业务规模47,411.13万元。
    
    6、代理买卖证券款
    
    截至2020年12月31日,代理买卖证券款余额为2,783,500.99万元。
    
    7、应付款项
    
    截至2020年12月31日,应付款项余额为1,107,597.02万元,其中:
    
    (1)应付货币保证金余额为1,072,244.03万元,为客户存入期货经纪业务保证金;
    
    (2)期货风险准备金余额为19,651.01万元,为交易所设立,用于为维护期货市场正常运转而提供财务担保和弥补因交易所不可预见风险带来的亏损的资金;
    
    (3)应付期权权利金、保证金余额为5,479.11万元;
    
    (4)结构化产品应付分配款余额为2,804.20万元;
    
    (5)应付清算款余额为2,335.48万元,为交易所交易存在交收日期差异时暂挂的金额;
    
    (6)其他余额为5,083.19万元,包含应付现金股利、应付手续费等。
    
    8、应交税费
    
    截至2020年12月31日,应交税费余额为36,106.95万元。其中:
    
    (1)应交代扣代缴个人所得税6,832.35万元;
    
    (2)应交增值税5,806.39万元;
    
    (3)应交企业所得税为17,747.91万元;
    
    (4)应交其他税费5,720.30万元。
    
    9、应付职工薪酬
    
    截至2020年12月31日,应付职工薪酬为168,265.39万元。
    
    10、预计负债
    
    截至2020年12月31日,预计负债为23,603.06万元;主要为本期经纪业务性质债券正回购担保交收义务计提预计负债所致。
    
    11、应付债券
    
    截至2020年12月31日,应付债券规模为685,425.60万元。主要为公司发行的公司债、次级债和长期收益凭证。
    
    12、其他应付款
    
    截至2020年12月31日,其他应付款余额为52,618.18万元。主要为应付保证金、投资者保护基金、购买商品及服务款和代收代扣款等。
    
    13、其他负债
    
    截至2020年12月31日,其他债务余额为11,819.95万元,主要系递延收益3,082.74万元、代理兑付证券款452.83万元、应付股利5,286.16万元、衍生金融负债2,993.24万元、其他4.98万元。
    
    (三)净资本情况
    
    截至2020年12月31日,公司流动性状况良好,净资本为209.58亿元,满足《证券公司风险控制指标管理办法》有关流动性和净资本的要求。同时净资本以及净资本净资产率等相关风险监控指标也符合证券监管部门对证券公司财务风险监管指标的要求。
    
    三、 2020年度的经营状况
    
    公司2020年实现净利润119,814.31万元,其构成如下:
    
    1、营业收入
    
    1)手续费及佣金净收入:本年度取得证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务等收入523,894.09万元;
    
    2)利息净收入:本年度实现利息净收入156,045.58万元,其中:其他债权投资持有期间利息收入、客户资金存款、自有资金存款和信用业务利息收入等 322,949.34万元;正回购利息支出、对外融资利息支出等166,903.76万元;
    
    3)投资收益:本年度实现投资收益125,472.80万元,主要系公司自营投资收益等;
    
    4)公允价值变动收益:本年度实现公允价值变动收益-61,927.72万元,主要系交易性金融工具、衍生金融工具、投资性房地产的公允价值变动;
    
    5)其他业务收入:本年度实现其他业务收入4,532.42万元,主要系房屋租赁收入、咨询服务收入、仓单交易收入等;
    
    6)汇兑收益:本年度因汇率变动实现收益615.58万元;
    
    7)其他收益:本年度实现其他收益5,391.87万元;
    
    8)资产处置收益:本年度实现资产处置收益156.30万元;
    
    以上共计实现营业收入754,180.92万元。
    
    2、营业支出
    
    1)业务及管理费:本年度营业费用489,929.33万元;
    
    2)税金及附加:本年度共计提税金及附加5,936.04万元;
    
    3)信用减值损失:本年度计提信用减值损失96,993.28万元;
    
    4)其他资产减值损失:本年度计提其他资产减值损失65.00万元;
    
    5)其他业务成本:本年度发生其他业务成本1,361.73万元;
    
    以上共计发生营业支出594,285.38万元。
    
    3、根据上述数据得出本年度营业利润为159,895.54万元。
    
    4、营业外收支净额-5,092.53万元,包括:营业外收入3,368.05万元,营业外支出8,460.58万元。
    
    5、根据上述数据得出本年度利润总额为154,803.01万元。
    
    6、计提企业所得税34,988.70万元。
    
    7、根据上述数据得出2020年度净利润为119,814.31万元;其中,归属于母公司所有者的净利润为109,649.23万元。
    
    议案6:关于审议《2020年度利润分配预案》的议案
    
    各位股东:
    
    根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及公司《章程》的有关规定,结合公司业务发展的实际需求,公司董事会拟订了公司2020年度利润分配预案,具体如下:
    
    经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度归属于母公 司 所 有 者 的 净 利 润 1,096,492,270.90 元,加 上 年 初 未 分 配 利 润8,467,775,866.72元,2020年度可供分配的利润为9,564,268,137.62元。
    
    根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及公司《章程》的有关规定,2020年公司的净利润按如下顺序进行分配:
    
    1.提取盈余公积87,482,881.06元;
    
    2. 提取一般风险准备金 94,340,612.26 元,提取交易风险准备金10,098,695.57元;
    
    扣除上述提取及调整后,可供分配的利润为9,372,345,948.73元。
    
    公司2020年度利润分配采用现金分红的方式(即100%为现金分红),以公司截至2020年12月31日的股份总数8,232,101,395为基数,向2020年利润分配股权登记日登记在册的全体股东,每10股派发现金红利人民币0.1元(含税),拟派发现金红利总额不超过人民币82,321,013.95元(含税)。
    
    根据最高人民法院(2020)最高法民终285号《民事判决书》,在公司股东北京政泉控股有限公司改正抽逃出资行为前,其持股对应的现金红利将不予派发。
    
    具体内容详见公司于2021年4月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2020年度利润分配方案公告》。
    
    敬请各位股东审议。
    
    董 事 会
    
    议案7:关于审议《2020年度董事绩效考核及薪酬情况的专项说明》
    
    的议案
    
    各位股东:
    
    根据《证券公司治理准则》的相关规定,对公司2020年度董事绩效考核及薪酬情况说明如下:
    
    一、董事及董事变更的相关情况
    
    公司现任董事会成员9名,经公司2019年第二次临时股东大会决选举产生,其中:内部董事2名,分别为董事何亚刚先生、高利先生;外部董事7名,分别为董事长施华先生、廖航女士、汪辉文先生、胡滨先生以及独立董事叶林先生、李明高先生、吕文栋先生。
    
    二、董事绩效考核情况
    
    (一)董事履职情况
    
        2020年度,公司第四届董事会共召开9次会议。
        公司董事出席会议情况如下:
            姓名           应出席次数     亲自出席次数    委托出席次数      缺席次数
           施  华               9               9               0               0
           何亚刚               9               9               0               0
           高  利               9               9               0               0
           廖  航               9               9               0               0
           汪辉文               9               9               0               0
           胡  滨               9               9               0               0
     叶  林(独立董事)           9               9               0               0
     李明高(独立董事)         9               9               0               0
     吕文栋(独立董事)         9               9               0               0
        2020年,第四届董事会共召开董事会专门委员会16次,其中战略发展委
    员会3次、风险控制委员会2次、审计委员会6次、薪酬与考核委员会3次、
     提名委员会2次。董事会专门委员会委员全部参加了应出席的董事会专门委员
     会会议。
         2020年度,公司董事出席董事会专门委员会会议情况如下:
                    出席战略发   出席风险控   出席审计委   出席薪酬与   出席提名委
          姓名      展委员会会   制委员会会   员会会议次   考核委员会   员会会议次
                      议次数       议次数         数        会议次数        数
         施  华          3            2            -            -            -
         何亚刚          3            2            -            -            -
         高  利          3            -            -            -            2
         廖  航          3            2            -            -            -
         汪辉文          -            -            -            3            -
         胡  滨          -            -            6            -            -
         叶  林
                        3           -           6           -           2
      (独立董事)
         李明高          -            -
                                                6           3           -
      (独立董事)
         吕文栋          -            -
                                                -           3           2
      (独立董事)
    
    
    (二)董事考核情况
    
    根据公司《章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定,董事会薪酬与考核委员会审查了公司董事的履职情况并进行了年度绩效考核,认为:
    
    报告期内,公司董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,认真阅读公司的各项业务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况,保证公司的经营管理行为合法、合规,保证公司所披露的信息真实、准确、完整,自觉接受监事会的合法监督和合理建议。
    
    三、董事薪酬情况
    
    第四届董事会董事在公司领取薪酬有三种情形:
    
    1.董事长施华先生、董事廖航女士不领取董事津贴;
    
    2.公司董事何亚刚先生因兼任执行委员会主任、董事高利先生因兼任公司总裁,只在方正证券领取高级管理人员薪酬,其薪酬根据方正证券薪酬管理制度执行,不领取董事津贴;
    
    3.外部董事汪辉文先生、胡滨先生以及独立董事叶林先生、李明高先生、吕文栋先生的薪酬根据公司2014年年度股东大会确定的标准执行,税前董事津贴为每人每年20万元,每半年度发放一次,具体薪酬详见公司2020年年度报告。
    
    董事薪酬的实际发放情况详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2020年年度报告》。
    
    敬请各位股东审议。
    
    董 事 会
    
    议案8:关于审议《2020年度监事绩效考核及薪酬情况的专项说明》
    
    的议案
    
    各位股东:
    
    根据《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定,现将公司监事2020年度考核和薪酬情况说明如下:
    
    一、监事相关情况
    
    2020年度,公司第四届监事会由三名监事组成,其中监事会主席一名,为雍苹女士;外部监事一名,为曾媛女士;职工监事一名,为徐国华先生。
    
    二、监事考核情况
    
    (一)监事履职情况
    
    2020年度监事会共召开了三次会议,监事会监事雍苹女士、曾媛女士、徐国华先生按照公司《章程》和《监事会议事规则》的有关规定,按期出席监事会会议,审议并通过了二十份报告和议案,包括公司年报、半年报、季报等定期报告、合规报告、合规管理有效性评估报告、内部控制评价报告等。各位监事在公司监事会会议前认真审阅会议材料,会议中充分发表意见。监事雍苹女士、曾媛女士、徐国华先生均列席了公司2020年度召开的董事会会议,依法对会议程序和决策过程进行监督。监事会主席雍苹女士还列席了公司2020年度召开的党委会会议、执行委员会会议,对公司的经营管理和“三重一大”等决策事项及决策过程进行监督。监事雍苹女士、徐国华先生均按期出席了2020年度召开的股东大会,监事曾媛女士因公未出席2020年度召开的股东大会。
    
    监事会主席雍苹分管的监事会办公室牵头组织公司内部控制部门开展内部控制评价、合规管理有效性评估、风险管理有效性评估以及投资银行类业务内部控制有效性评估工作,职工监事徐国华是公司稽核审计与法律部负责人,监事会以内控评估和稽核审计等工作为抓手开展对公司内部控制、合规管理、风险管理的监督检查。2020年度,公司监事雍苹女士、曾媛女士、徐国华先生均切实履行了监督职责。
    
    (二)监事考核情况
    
    2020年度,公司第四届监事会监事雍苹女士、曾媛女士、徐国华先生严格按照《公司法》《证券公司治理准则》以及公司《章程》《监事会议事规则》等规定,依法行使监事职权,检查监督公司财务情况、对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。对公司董事参加董事会会议、股东大会的出席情况、发表意见和表决情况进行监督。对公司依法合规运作、董事及高级管理人员在授权范围内依法履行合规管理、全面风险管理、洗钱风险管理职责的情况及遵守廉洁从业规定的情况进行了监督,维护了公司及股东的合法权益。公司监事雍苹女士、曾媛女士、徐国华先生履职过程中勤勉尽责,未发生公司《章程》及《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》中规定的禁止行为。
    
    三、监事薪酬情况
    
    2020年度在公司领取薪酬的监事有雍苹女士、徐国华先生,曾媛女士不从公司领取外部监事津贴。
    
    雍苹女士任职监事会主席,薪酬根据公司2014年年度股东大会确定的监事会主席薪酬标准执行;徐国华先生为职工监事,不领取监事津贴,其薪酬根据公司薪酬管理制度执行,两位监事薪酬的具体发放情况详见公司2020年年度报告。
    
    根据第四届监事会监事聘任合同,曾媛女士不从公司领取外部监事津贴。
    
    监事薪酬的实际发放情况详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2020年年度报告》。
    
    敬请各位股东审议。
    
    监 事 会
    
    议案9:关于审议《2020年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况
    
    的专项说明》的议案
    
    各位股东:
    
    根据《证券公司治理准则》的相关规定,2020年度公司高级管理人员履职、薪酬及考核情况说明如下:
    
    一、 高级管理人员2020年度履行职责情况
    
        (一)何亚刚:2020年8月14日起担任公司执行委员会主任,负责全面
    管理,2020年度担任公司董事会秘书;8月14日前担任公司执行委员会副主任、
    总裁、首席运营官(COO);2020年度分管董事会办公室,8月26日前分管证券
    投资部、市场发展部、金融市场部、金融工程部、资产管理业务管理部、办公
    室,8月26日起分管战略规划部。
    
    
    (二)高利:2020年8月14日起担任公司执行委员会副主任、总裁,协助全面管理,并作为公司风险管理委员会主任推动内部控制部门协调互动、组织和推进公司风险管理相关决定的实施;8月14日前担任公司执行委员会主任、首席执行官(CEO);3月16日前分管扶贫工作部,8月26日前分管机构业务部、机构业务管理部、创新投资部、结构融资部。
    
    (三)尹磊:2020年度担任公司执行委员会委员、副总裁、财务负责人;2020年度分管财务管理部、资金运营中心、研究所,8月12日前分管国际业务部,8月26日起分管办公室。
    
    (四)孙斌:2020年度担任公司执行委员会委员、合规总监;2020年度分管合规部、稽核审计与法律部。
    
    (五)吴珂:2020年度担任公司执行委员会委员、副总裁;2020年全年分管人力资源部、培训学院,8月26日前分管战略规划部, 8月26日至10月29日分管创新投资部,8月26日起增加分管机构业务部、机构业务管理部、结构融资部。
    
    (六)姜志军:2020年度担任公司副总裁、执行委员会委员;2020年全年分管交易运行与期货期权部、经纪业务管理部、财富与机构业务部、零售业务部、互联网金融研究院、产品部、信用业务部,8月26日起增加分管证券投资部、市场发展部、金融市场部、金融工程部、资产管理业务管理部。
    
    (七)徐子兵:2020年度担任公司执行委员会委员、副总裁;2020年度分管权益投资部。
    
    (八)曲浩:2020年度担任公司首席信息官;2020年度分管信息技术管理部、协助分管互联网金融研究院,11月2日起分管金融科技工程院。
    
    (九)陈飞:2020年度担任公司首席风险官;2020年度分管风险管理部。
    
    (十)施光耀:2020年度担任公司副总裁;2020年度分管结算托管中心。
    
    (十一)崔肖:2020年度担任公司副总裁;2020年度分管固定收益部、债券投资交易部、交易与衍生品业务部。
    
    (十二)熊郁柳:2020年度担任公司副总裁;2020年度分管战略客户与市场部。
    
    二、高级管理人员2020年度薪酬情况
    
    高级管理人员的薪酬结构由固定工资与绩效奖金两部分构成。固定工资按月发放,依据《方正证券股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》,以同级别人员的市场奖金水平为基础,结合高级管理人员个人考核结果、工作职责、合规及风险管理履职情况和任职期限,发放的绩效奖金约为其固定薪酬的17%至259%。
    
    2020年度高级管理人员的固定工资已全额发放,计提的绩效奖金结合个人合规及风险管理履职情况进行调整,根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》,对工作称职的合规总监年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不低于中位数;根据《证券公司全面风险管理规范》,对工作称职的首席风险官年度薪酬收入总额不低于公司分管业务及业务管理部门的同职级高级管理人员平均水平。绩效奖金经董事会确认后发放,其中不低于40%的部分将采取延期支付方式,并在不少于3年内发放完毕。
    
    三、高级管理人员2020年度考核情况
    
    根据《方正证券股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》,高级管理人员2020年度的考核包括个人业绩考核和个人素质考核。对2020年高级管理人员的个人业绩考核,董事会薪酬与考核委员会结合高级管理人员所分管业务/部门业绩完成情况、年度业绩汇报评价、人才培养与队伍建设评价、述廉评价、合规及风险管理履职情况进行审议;对高级管理人员的个人素质考核,采用360度评价,即由高级管理人员的上级、下级、同级进行评价并平均计分。为保证合规总监、首席风险官的履职独立性,合规总监、首席风险官的素质考核分别由兼任公司董事的高管及合规部、稽核审计与法律部、风险管理部部分员工评价。
    
    上述人员的考核结果由董事会最终确定。合规总监个人考核结果由董事会确定后,由公司就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见,并根据中国证监会相关派出机构建议(如有)提请公司董事会调整考核结果。
    
    报告期内,公司高级管理人员谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,未出现重大违规违纪行为,保证了公司有序经营。
    
    公司高级管理人员薪酬的实际发放情况详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2020年年度报告》。
    
    敬请各位股东审议。
    
    董 事 会
    
    议案10:关于向各金融机构申请同业授信额度的议案
    
    各位股东:
    
    为保障公司资金流动性、满足业务发展需要,公司需每年向金融机构申请同业授信,具体授信额度以各金融机构批复为准。本议案中涉及的金融机构包含但不限于银行及其理财子公司、证券公司、保险公司、证金公司、信托公司、基金管理公司、资产管理公司、财务公司等金融机构。
    
    一、同业授信概述
    
    同业授信额度是指金融机构审批并授予的在一定期限内能够承担公司信用风险敞口的总量。公司与金融机构开展授信项下业务时,业务余额不超过该业务授信额度即可。金融机构同业授信品种包括但不限于同业拆借、法人账户透支、股票质押贷款、债券质押式回购、债券借贷、利率互换、转融资、债券投资、收益凭证、两融资产收益权转让、股票质押资产收益权转让、担保及信用增级、通道类业务、并购类业务。
    
    获得同业授信一方面有助于公司补充营运资金,另一方面公司部分与金融机构合作的业务需要以具备授信额度为前提,获得授信可以满足相关业务的发展需要。
    
    二、提请审议事项
    
    在符合中国证券监督管理委员会有关业务管理、风险监管指标的相关规定条件下,提请股东大会同意:
    
    1.向各金融机构申请同业授信,具体授信品种、期限和授信额度以各金融机构批复为准;
    
    2.运用同业授信的最高余额不超过公司最近一期净资本的500%;
    
    3.本次决议的有效期至公司2023年年度股东大会召开之日。
    
    敬请各位股东审议。
    
    董 事 会
    
    议案11:关于聘任2021年度审计机构和内控审计机构的议案
    
    各位股东:
    
    公司拟继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2021年度审计机构,审计费用不超过人民币125万元;拟继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2021年度内控审计机构,审计费用不超过人民币18万元。
    
    具体内容详见公司于2021年4月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
    
    敬请各位股东审议。
    
    董 事 会

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