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个股公告正文

航天长峰:北京航天长峰股份有限公司2020年年度股东大会资料

日期:2021-05-14附件下载

    北京航天长峰股份有限公司
    
    2020年年度股东大会资料
    
    二〇二一年五月
    
    目 录
    
    航天长峰2020年年度股东大会会议议程.................................... 3
    
    航天长峰2020年年度股东大会会议规则.................................... 5
    
    议案一:航天长峰2020年度董事会工作报告................................ 7
    
    议案二:航天长峰2020年度监事会工作报告............................... 14
    
    议案三:航天长峰2020年度财务决算报告................................. 19
    
    议案四:航天长峰2021年度财务预算报告................................. 24
    
    议案五:航天长峰2020年度利润分配预案的议案........................... 26
    
    议案六:航天长峰2020年度报告全文及摘要............................... 27
    
    议案七:航天长峰关于计提航天精一商誉减值的议案........................ 28
    
    议案八:航天长峰关于计提航天精一长期股权投资减值准备的议案............ 31
    
    议案九:航天长峰关于计提浙江长峰长期股权投资减值准备的议案............ 35
    
    议案十:航天长峰关于2021年度预计日常性关联交易的议案................. 39
    
    议案十一:航天长峰关于修订《公司章程》的议案.......................... 48
    
    议案十二:航天长峰独立董事2020年度述职报告........................... 53
    
    北京航天长峰股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
    
    一、会议召集人:北京航天长峰股份有限公司董事会
    
    二、会议方式:现场记名投票表决与网络投票表决相结合
    
    三、现场会议召开时间:2021年5月21日下午14:00
    
    四、网络投票时间:通过交易系统投票平台的投票时间为2021年5月21日上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00;通过互联网投票平台的投票时间为2021年5月21日上午9:15至15:00
    
    五、现场会议地点:北京海淀区永定路甲51号航天长峰大楼八层822会议室
    
    六、参加人员:股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员、公司聘请的律师
    
    七、会议议程:
    
    (一)宣读议案并提请大会审议序号 议案名称 报告人
    
     1       审议公司2020年度董事会工作报告
     2       审议公司2020年度监事会工作报告
     3       审议公司2020年度财务决算报告
     4       审议公司2021年度财务预算报告
     5       审议公司2020年度利润分配预案的议案
     6       审议公司2020年年度报告全文及摘要
     7       审议公司关于计提控股子公司航天精一商誉减值的议案
     8       审议公司关于计提控股子公司航天精一长期股权投资减
             值准备的议案
     9       审议公司关于计提控股子公司浙江长峰长期股权投资减
             值准备的议案
     10      审议公司关于2021年度预计日常性关联交易的议案
     11      审议公司关于修订公司章程的议案
     12      听取独立董事2020年度述职报告
    
    
    (二)董事、监事、高管人员回答股东的问题
    
    (三)推选监票人(推选两名股东代表与一名监事进行监票工作)
    
    (四)对上述各项议案进行表决
    
    1、公司监事宣读本次股东大会会议规则
    
    2、出席现场会议的股东填写表决票并投票
    
    3、汇总现场投票和网络投票结果并进行计票
    
    4、监票人宣布投票表决结果
    
    5、公司法律顾问宣读法律意见书
    
    (五)会议结束
    
    北京航天长峰股份有限公司
    
    2020年年度股东大会会议规则
    
    北京航天长峰股份有限公司(以下简称“公司”)2020年年度股东大会于2021年5月21日下午14:00在公司八层822会议室召开,根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,本届大会表决规则如下:
    
    一、表决方式
    
    本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。公司股东既可参与现场投票,也可以通过网络投票或其他上海证券交易所允许的投票方式参与表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票或其他投票方式中的一种表决方式,如同一股份出现重复表决的情形,均以第一次表决的投票结果为准。
    
    本次会议将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台(vote.sseinfo.com)向公司股东提供网络形式的投票表决方式,相关事宜参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》。
    
    二、表决权的计算方法
    
    股东出席本次大会,所持的每一股份有一票表决权,即一股一票。
    
    三、表决有效性
    
    本次大会所审议的议案中,第十一项议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。第五项议案、第七项议案、第八项议案、第九项议案、第十项议案为对中小投资者单独计票的议案。其余议案均须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过方为有效,其中,第十项议案内容涉及关联交易,中国航天科工集团有限公司、中国航天科工防御技术研究院、中国航天科工集团第二研究院二〇四所、中国航天科工集团第二研究院二〇六所、中国航天科工集团第二研究院七〇六所作为关联股东应回避表决,关联股东所代表股份数不计入有效表决权总数。
    
    四、委托代理
    
    股东可以委托代理人出席本次大会,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。
    
    五、每项内容设有“同意”、“反对”、“弃权”选项,关联交易议案设有“回避”选项,请在相应意见栏内划“√”。
    
    议案一: 北京航天长峰股份有限公司
    
    2020年度董事会工作报告
    
    各位股东:
    
    2020年,北京航天长峰股份有限公司(以下简称“航天长峰”或“公司”)董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度规定,依法履行董事会职责,积极开展董事会工作,本着对全体股东负责的态度,规范、高效运作,审慎、科学决策,忠实、勤勉履职,执行股东大会的各项决议,切实维护公司和全体股东的合法权益,保障了公司的规范运作和可持续发展。现将2020年度董事会主要工作报告如下:
    
    一、2020年度管理层讨论与分析
    
    (一)2020年度经营情况概述
    
    2020年,是十三五的收官之年,面对错综复杂的国际形势和新冠肺炎疫情的严重冲击,公司上下凝心聚力,攻坚克难,坚持战略引领,加速转型升级,聚焦主业配置资源,四大产业持续健康发展。报告期内,公司实现营业收入27.63亿元,比上年同期增长6.59%,实现净利润1.13亿元,同比增长9.82%。全年实现新签合同约33亿元,新签合同额和利润总额均创历史新高。
    
    公司坚持从严治党,党的领导持续加强。公司完善贯彻落实习近平总书记重要讲话和指示批示精神工作机制,制定清单逐项落实。全级次党组织跟进学习党的十九届五中全会精神等重要内容128次。发挥党委领导作用,统筹做好常态化疫情防控和科研生产经营。坚持两个“一以贯之”,完善四级公司“三重一大”制度并严格落实。公司深化“三基建设”,狠抓支部标准化规范化建设;制定、落实主题党日实施指南,围绕专项任务、重点项目、中心工作,充分发挥党员突击、攻坚的先锋作用,推进党建与科研生产经营同频共振。
    
    公司市场拓展成果突出,产业发展加速推进,全年新签千万级以上项目43个。安保科技业务方面,巩固公安、政法、边海防传统优势业务领域,新签合同12.5亿元。拓展信创产业,新签合同2.3亿元。医疗器械业务加速发展,新签合同7亿元。电子信息业务中有3个红外热像仪项目完成85%国产化验证并推向市场,新签合同3.9亿元。电源业务方面,公司扎实推进以高速公路项目、机房数据中心项目等重点工程建设,模块电源“一对一管家服务”精准高效,多个重点市场形成新订单,新签合同7.5亿元。
    
    在依法合规治企方面,公司强化战略引领,论证并明确“十四五”发展目标。完善下属公司董事会制度,完善外派董监高管理及激励机制。公司创新实施法务垂直管理和派驻管理机制,实现依法合规管理组织机构全级次单位落地,强化依法依规决策子企业落细落实。推动精准建章立规并融入业务流程,全级次单位建立完善制度261个。妥善运用法律手段清理应收账款,着力加强重大项目法律合规风险防范。
    
    (二)2020年度股东回报情况
    
    为了更好的落实上市公司的经营职责,为股东创造更大的价值及贡献更好的现金回报,公司董事会根据公司章程的约定并结合公司未来的经营需求,根据董事会审议利润分配议案当日的总股本和财务审计结果,拟向股东每10股派发现金红利0.98元(含税)人民币,共计拟派发现金红利44,013,142.70元(含税)人民币,占公司2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润的30.01%。
    
    二、2020董事会运作情况
    
    (一)董事会履职情况
    
    2020年董事会根据公司章程赋予的职责,研究制定了公司年度经营方针,部署了重点工作。董事会根据公司经营管理过程中需要决策的重大事项全年共计召开了12次,分别针对2020年限制性股票激励计划及其股权激励相关事项、董事会换届、关联交易、公司章程修订、高管聘任、股份回购注销等重大事项进行了研究和决策。上述董事会会议的召集、提案内容、出席人数、决议和会议记录均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规范性要求。
    
    董事会下设的各专业委员会根据董事会赋予的工作职责勤勉尽责地开展了各项工作。提名与薪酬考核委员会对公司经营管理层任职人员资格进行了审核,对经营管理层的绩效进行了综合考核和评价;审计委员会与公司的外部审计机构和公司内控部门进行了多次沟通,促进公司各项经营活动规范运作;战略委员会积极参与公司发展战略的讨论与研究,协助董事会明确了公司各业务板块定位,制定了经营方针和发展战略。
    
    (二)董事会对股东大会决议的执行情况
    
    2020年,公司董事会认真执行了股东大会决议,具体情况如下:
    
    2020年度第一次临时股东大会审议通过了关于选举董事的议案;2020年度第二次临时股东大会审议通过了关于修订《公司章程》的议案;2019年度股东大会审议通过了关于2020年度预计日常性关联交易的议案、关于聘请2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案、关于拟回购并注销航天精一(广东)信息科技有限公司原股东业绩承诺期间应补偿股份的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理资产重组业绩补偿相关事宜的议案等;2020年度第三次临时股东大会审议通过了关于调整独立董事津贴的议案、关于修订《公司章程》的议案。董事会根据股东大会决议及时制订了实施方案,落实执行了上述股东大会决议,并及时履行了信息披露义务。
    
    (三)独立董事履职情况
    
    公司独立董事自任职以来,诚实、勤勉、独立地履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,充分发挥了独立董事的作用。一方面,严格审核公司提交董事会的相关事项,维护公司和公众股东的合法权益,促进公司规范运作;另一方面发挥自己的专业优势,积极关注和参与研究公司的发展,利用自己的专业知识做出独立的判断。报告期内,公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及相关事项提出异议。
    
    三、2021年度董事会主要工作目标
    
    2021年是“十四五”开局之年,公司坚持聚焦主责主业,坚持军民协同发展理念,不断提升产业规划能力、资产运营能力、协同创新能力、智能制造能力、人才成长能力,全面推动转型升级,实现“十四五”良好开局,将航天长峰高质量发展推向新高度。
    
    2021年公司年度工作目标为:“一确保,两突破,三推进”。确保完成年度经济指标、重点任务,新签合同额增长不低于20%。在协同发展模式方面实现新突破;在核心技术产品研发方面实现新突破。持续推进资产运营能力建设;持续推进依法合规治企能力建设;持续推进质量管控、人才队伍、条件能力、区域布局、安全发展等各领域工作。
    
    1.加速推进公司战略转型,助推产业链优化升级
    
    充分发挥上市公司资本运作平台优势及产业化牵引作用,探索产业链上下游协同研发和协同营销发展模式。围绕公司相关产业发展及区域战略布局,通过战略合作、产品孵化、资产重组等方式,构建全新产业发展格局,推动渠道共建、资源共享、市场共拓、协同共赢。
    
    安保科技产业方面,发挥公司在安保科技领域总集成地位,牵引产业上下游企业在公安、政法、边海防、要地防控等领域协同发展;利用公司在国内的区域覆盖能力和集成商综合实力,协同产业链上游产品提供商,进一步巩固公司在国内信创市场的优势地位。医疗器械产业方面,结合高端医疗器械系统研发,牵引产业链上游关键零部件协同研发和成果转化。电子信息产业方面,推进光学与结构试制保障中心建设,促进红外光电产品工艺能力提升及规模化发展。电源产业,重点布局模块电源新产品研发及电力储能模式研究,强力拓展军工市场,助推产业链供给能力提升。
    
    2.积极探索协同研发模式,系统提升整体研发实力
    
    以协同平台建设、创新产品孵化和科研项目申报为抓手,促进各产业板块协同发展。探索研究院事业部制运营管理模式,推动建立内外部协同创新与研发价值闭环。推进建立电源、医疗器械等产业级研发中心,在厦门、西安、成都等地择机建立区域研发中心。有序扩大人才队伍,充分发挥顾问专家、首席科学家等专家团队的智库作用。
    
    安保科技产业方面,拓展工信部、各军兵种等科研课题申报渠道,聚焦主业方向,积极申报国家重大科技专项;推动智慧边海防、市域治理等平台及应用落地,探索确立智慧靶场领域、云边端协同平台研发方向;聚力攻克基于大数据的重大事件预测预警等技术难点。医疗器械产业方面,完成相关高端医疗器械系统及耗材样件研制;电子信息产业方面,构建红外光电连续变焦技术平台及产品平台建设;电源产业方面,完成国产化模块电源产品和储能类电源产品研发。
    
    3.持续提升科学治理能力,保障各项经营目标实现
    
    公司持续完善治理机制,落实主体责任。充分发挥董事会、监事会职能作用,在重大事项决策、重大资金使用、重要人事安排等方面发挥决策和监督检查作用,提升科学治理水平。
    
    公司统筹推进法治、风险内控、合规管理一体化建设,推动落实所属单位主要负责人法治建设第一责任人职责。强化“三重一大”决策执行,提升“三会”管理运行质效,提高法律审核质量。抓好内控体系建设及执行,强化重大风险监测与化解,推动违规经营责任追究常态化,同步推进业务拓展与风险防范。
    
    公司进一步加大审计追责问责力度,将审计发现问题的整改情况和成果运用纳入被审计单位绩效考核体系,并在领导干部提拔任用过程中出具拟任人选审计背书材料。建立健全联合联动机制,加强部门协同,共同构筑坚实防线。
    
    2021年,航天长峰董事会将在国内大循环为主体,国内国际双循环相互促进的新发展格局下,从战略层面加强研究并指导公司经营管理,紧扣“十四五”规划目标任务,不断提高公司治理水平,提质增效,行稳致远;按照法律法规及规章制度的相关要求,不断完善公司各项制度规章,提高内控水平,完善公司治理结构,确保公司依法经营、规范运作。以新技术、新产品、新模式为主线,协同发展,相融共进!
    
    请各位股东审议。
    
    北京航天长峰股份有限公司
    
    董事会2021年5月21日议案二: 北京航天长峰股份有限公司
    
    2020年度监事会工作报告
    
    各位股东:
    
    下面我谨代表公司监事会对2020年度工作情况作简要汇报,请审议。
    
    一、监事会工作情况
    
    2020年度,公司监事会依照《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的权利和义务,勤勉尽责,全年共召开6次会议,具体情况如下:
    
    1、2020年4月24日召开了八届二十九次监事会,审议通过了《2019
    
    年度监事会工作报告》、《2019年度财务决算报告》、《2019年度利润分配
    
    预案》、《2020 年度财务预算的议案》、《2019年度内部控制评价报告》、
    
    《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2020年度预计
    
    日常性关联交易的议案》、《关于资产重组及发行股份购买资产标的公司
    
    2019年度业绩承诺完成情况说明及后续工作安排的议案》、《关于重大资
    
    产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告》、《2019年度报告》全文
    
    及摘要并出具审核意见。
    
    2、2020年4月29日召开了八届三十次监事会,审议通过了《公司关于拟回购并注销航天精一(广东)信息科技有限公司原股东业绩承诺期间应补偿股份的议案》、《公司关于监事会换届选举的议案》、审议通过了《2020年第一季度报告》全文及摘要,并出具审核意见。
    
    3、2020年5月29日召开了九届一次监事会,审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》,经大股东推荐,选举林烨先生为公司第九届监事会主席,任期三年。
    
    4、2020年8月21日召开了九届二次监事会,审议通过了《北京航天长峰股份有限公司关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2020年半年度报告》全文及摘要,并出具审核意见。
    
    5、2020年10月29日召开了九届三次监事会,审议通过了《2020
    
    年三季度报告》全文及摘要,并出具审核意见。
    
    6、2020年12月17日召开了九届四次监事会,审议通过了《2020
    
    年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《2020年限制性股票激励计
    
    划管理办法》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2020
    
    年限制性股票激励计划激励对象名单》,并对以上议案出具审核意见。
    
    二、监事会对公司依法运作情况的意见
    
    报告期内,公司第八届监事会于由于届满到期,根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定进行了换届选举,经各股东方推荐,提名林烨先生、皮银林先生为公司第九届监事会监事候选人,经公司职代会选举,张章女士当选为本公司第九届监事会职工代表监事。经2020年5月22日年度股东大会和九届一次监事会选举,新一届监事会开始依法履职,林烨先生当选为公司第九届监事会主席,任期三年。
    
    监事会根据相关法律法规的要求,列席股东大会及董事会会议,对公司重大事项的决策程序、内部控制制度的建立与执行、董事及高级管理人员的履职情况进行持续监督,依照股东大会通过的各项决议,本着对公司全体股东认真负责的态度,认真监督公司依法运作情况。
    
    监事会认为:报告期内公司依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规范运作,公司生产经营决策程序合法,规范并理顺内外部各方面关系,建立较完善的法人治理结构和内部各项控制制度。公司董事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责,认真执行董事会和股东大会的决议,未发现上述人员存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
    
    三、监事会对检查公司财务情况的意见
    
    监事会对致同会计师事务所出具的《公司2019年度审计报告》进行了认真审查,认为审计报告真实、客观地反映了本公司财务状况和经营成果。
    
    四、监事会对公司关联交易情况的意见
    
    公司于2020年4月24日召开了十届五十次董事会,并于2020年5月22日召开了2019年年度股东大会,审议通过了《公司2020年预计日常关联交易的议案》。
    
    监事会认为:董事会对上述关联交易的审议程序合法合规,关联董事回避了表决,上述关联交易符合公平、公正的原则,不存在损害中小股东利益的行为,符合公司的业务发展需要,未发现内幕交易以及损害公司利益的情况。
    
    五、监事会对公司与关联方资金占用情况的意见
    
    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,对公司对外担保情况进行核查,截至2020年12月31日止,公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    
    六、监事会对公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其股权激励相关管理办法和《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》的审阅情况及意见
    
        监事会对公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其股权激励
    相关管理办法和《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了认
    真审阅,认为:公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的
    内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国
    有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于进一步做好中
    央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》等有关法律、法规和
    规范性文件以及公司章程的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持
    续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形;股权激励相关管理
    办法符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司实际情况,旨在贯
    彻落实本激励计划,明确相关管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的
    处理等各项内容和保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施;本
    次限制性股票激励计划拟授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上
    市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规
    定的有关任职资格及激励对象条件,不包括《上市公司股权激励管理办法》
    等规定的不得成为激励对象的人员,不存在《上市公司股权激励管理办法》
    等规定的不得获授限制性股票的情形,符合公司《2020年限制性股票激
    励计划(草案)》及摘要规定的激励对象范围,激励对象的主体资格合法、
    有效。
    
    
    七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
    
    监事会对公司出具的《内部控制自我评价报告》和会计师事务所出具的《内部控制审计报告》进行了认真审阅,认为:公司内部控制制度健全、有效,评价报告全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。
    
    请各位股东审议。
    
    北京航天长峰股份有限公司
    
    监事会
    
    2021年5月21日
    
    议案三: 北京航天长峰股份有限公司
    
    2020年度财务决算报告
    
    各位股东:
    
    2020年,面对新冠疫情的巨大冲击和前所未有的困难挑战,公司正常生产和经营活动受到重大影响。在公司董事会的正确领导下,深化战略引领,加速转型升级,聚焦主业配置资源,四大产业持续健康发展。2020年,公司预算指标完成情况具体如下:
    
    表1:2020年预算指标完成情况表
    
            预算项目            预算数        完成数             预算
                                                               完成率
     营业收入(万元)             314,100      276,305                87.97%
     利润总额(万元)              24,700       14,185                57.43%
     净利润(万元)                18,700       11,354                60.72%
     盈余现金保证倍数                1.10         2.87               260.91%
       成本费用占比(%)            93.03        94.44     增加1.41个百分点
    
    
    一、 2020年预算执行情况
    
    2020年公司市场开拓取得显著成绩,全年实现新签合同约33亿元,新签合同额和利润总额均创历史新高,但是由于突如其来的新冠疫情,安保科技业务和电源业务板块受到影响,其中安保科技业务板块一方面受制于上下游挤压造成自身盈利能力下滑,另一方面受疫情影响,导致部分项目拖期且回款较差,因此盈利水平持续下降。报告期内公司安保科技业务板块所属子公司航天精一、浙江长峰出现经营性亏损。2020年由于疫情原因,部分医疗器械产品采取先收款后发货的销售模式,公司销售商品收到的现金大幅增加,盈余现金保障倍数指标超额完成,为2021年生产经营提供了充足的资金保障。
    
    二、 2020年公司经营情况
    
    2020年公司营业收入较上年有所增长,其中医疗器械产品销量增幅明显,收入完成情况较好,电源和电子信息业务板块积极采取各项措施大力促进复工复产,平稳运行。利润方面,受疫情影响,上半年医疗器械产品需求大幅增加,公司把握市场机遇,集中资源组织生产攻关提高产量,下半年医疗器械销售已回归常态。2020年,公司主要指标完成情况如下表所示:
    
    表2:2020年公司主要指标完成情况表
    
             主要会计数据            2020年      2019年    本期比上年同期
                                                              增减(%)
     营业收入(万元)                  276,305    259,227             6.59
     归属于上市公司股东的净利润         14,667      4,269           243.53
     (万元)
     归属于上市公司股东的扣除非         10,037     -3,659           374.31
     经常性损益的净利润(万元)
     加权平均净资产收益率(%)            8.99       2.98  增加6.01个百分
                                                                       点
     扣除非经常性损益后的加权平           6.15      -3.07  增加9.22个百分
     均净资产收益率(%)                                               点
     基本每股收益(元/股)             0.3338     0.1076           210.22
    
    
    三、 2020年公司资产负债状况
    
    2020年12月31日,公司资产总额为459,555万元,较年初增加33.48%;负债总额为278,812万元,较年初增加80.33%;归属于上市公司股东权益为168,654万元,较年初下降0.30%。2020年末,公司资产负债率为60.67%,较年初增加15.76个百分点。2020年公司经营活动现金流量净额为32,633万元,货币资金余额115,811万元,较年初增加18,628万元。
    
    表3:主要资产及负债变动情况分析
    
                                                                    上期期末   本期期末
                                      本期期末数                    数占总资   金额较上
       项目名称       本期期末数      占总资产的     上期期末数     产的比例   期期末变    情况说明
                                      比例(%)                      (%)      动比例
                                                                   (%)
                                                                                          完成航天精
     交易性金融                   -            -    12,959,185.86       0.38    -100.00  一业绩对赌
     资产                                                                                 补偿股份回
                                                                                          购并注销
                                                                             应收票据
     应收票据        255,744,045.45         5.56   184,180,092.28       5.35      38.86  结算量增
                                                                             大所致
                                                                                          根据新金融
                                                                                          工具准则规
     应收款项融        6,618,611.14         0.14    13,887,105.69       0.40     -52.34  定,将部分单
     资                                                                                   位银行承兑
                                                                                          汇票进行重
                                                                                          分类所致
                                                                                          预付材料采
     预付款项        181,481,246.23         3.95    75,754,698.02       2.20     139.56  购款和工程
                                                                                          项目款增加
                                                                                          所致
                                                                                          根据新收入
                                                                                          准则规定,安
     存货          1,165,598,181.36        25.36   264,643,376.55       7.69     340.44  保科技业务
                                                                                          部分待验收
                                                                                          项目调整至
                                                                                          存货所致
                                                                                          根据新收入
                                                                                          准则规定,调
     合同资产        148,236,701.64         3.23                -          -          -  整安保科技
                                                                                          业务部分工
                                                                                          程项目质保
                                                                                          金所致
                                                                             将未终止
     其他流动资                                                               确认的应
     产             31,344,851.91       0.68      897,547.13      0.03  3,392.28  收票据列
                                                                             报在其他
                                                                             流动资产
                                                                             参股公司
     长期股权投                                                               云南CY公
     资                      -           -    5,646,558.29      0.16      -100  司亏损,根
                                                                             据规定,将
                                                                             长期股权
                                                                             投资账面
                                                                             价值减记
                                                                             至零
                                                                                          主要系医疗
     开发支出          4,881,283.26         0.11    24,566,327.80       0.71     -80.13  器械业务引
                                                                                          进项目结转
                                                                                          所致
                                                                             主要系总
     长期待摊费       27,353,109.38          0.6    18,604,615.34       0.54      47.02  部办公大
     用                                                                                   楼装修所
                                                                             致
                                                                             主要系应
     应付账款     1,072,518,388.02       23.34   810,921,417.13      23.55     32.26  付安保工
                                                                             程款增加
                                                                             所致
                                                                                          根据新收入
                                                                                          准则规定,与
     预收款项          5,536,641.16         0.12   153,251,610.43       4.45     -96.39  收入相关的
                                                                                          预收款项放
                                                                                          到合同负债
                                                                                          核算
                                                                                          根据新收入
                                                                                          准则规定,安
                                                                                          保科技业务
     合同负债      1,080,122,924.37         23.5                -          -             待验收项目
                                                                                          调整及产品
                                                                                          预收款本身
                                                                                          增加所致
                                                                             将未终止
                                                                             确认的应
     其他流动负      121,806,250.38         2.65    56,294,581.84       1.64     116.37  收票据列
     债                                                                                   报在其他
                                                                             流动负债
                                                                             所致
                                                                             安保科技
                                                                             业务计提
     预计负债        13,392,232.54       0.29              -         -           的质保期
                                                                             内预计发
                                                                             生的售后
                                                                             服务费
                                                                             尚未结算
     递延收益        48,914,937.52       1.06   23,373,752.84      0.68    109.27  的政府补
                                                                             助增加所
                                                                             致
    
    
    四、2020年计提减值准备情况
    
        科目      计提资产减值准                       备注
                  备金额(万元)
      应收账款          1,235.28  期末应收账款余额采用单项计提和预期信用损失方的
                                  法计提
      合同资产            719.40  期末合同资产余额采用单项计提和预期信用损失方的
                                  法计提
      应收票据            349.68  期末应收票据余额采用票据组合和预期信用损失的方
                                  法计提
     其他应收款           607.50  期末其他应收账款余额采用款项组合和预期信用损失
                                  的方法计提
                                  期末长期应收款余额参考历史信用损失经验,结合当
     长期应收款            54.08  前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞
                                  口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。
        存货              308.42  按照存货的账面价值与可变现净值孰低的方法计提
      固定资产            304.53  按照固定资产的账面价值与可收回金额对比方法计提
        商誉            2,768.67  按照商誉资产组的账面价值与可收回金额对比方法计
                                  提
        合计            6,347.56                       ——
    
    
    公司2020年度计提的减值准备6,347.56万元。
    
    请各位股东审议。
    
    北京航天长峰股份有限公司
    
    董事会2021年5月21日议案四: 北京航天长峰股份有限公司
    
    2021年度财务预算报告
    
    各位股东:
    
    根据公司2021年各项业务预计经营情况,现将公司预算办公室编制、预算管理委员会审核通过的2021年经营预算草案提交各位股东,请审议。
    
    一、预算编制的前提条件
    
    (一)公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化;
    
    (二)现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化;
    
    (三)公司所处行业形势、市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系不发生重大变化;
    
    (四)无其他人力不可抗拒及不可预测因素造成的重大不利影响。
    
    二、2021年主要预算指标
    
    (一)营业收入:300,000万元
    
    (二)利润总额:14,500万元
    
    (三)净利润:11,500万元
    
    三、2021年主要举措
    
    公司在产业布局、创新驱动、能力提升方面多措并举,保障2021年指标按计划达成:
    
    (一)坚持整体布局,推进产业发展。以“十四五”发展规划为牵引,聚焦“大安全,大健康”产业发展方向,深耕安保科技、医疗器械、电子信息、电源业务四大产业领域,提升安保科技系统集成核心竞争力和盈利能力、提升国产高端医疗装备研产能力,加大电子信息产品市场拓展力度,提升电源产品规模化生产能力,同时深化与兄弟单位协同合作,优化整合资源,拓展战略合作的广度和深度,构建产业发展新生态。
    
    (二)坚持创新驱动,打造全新优势。坚持自主创新与协同创新相配合的双线创新策略。在自主创新方面,紧跟国家战略,围绕主业方向积极承担重大科研项目,持续提升四大业务核心技术能力;探索协同创新发展模式,对内构建协同研发平台,实现价值导向下的内循环创新机制;对外建立多维产学研合作生态,打通需求侧与供给侧协作链路,定义并孵化高价值创新型产品,提升外循环创新的价值品质,全面提升公司核心竞争力,为公司持续高质量发展提供源动力。
    
    (三)坚持能力提升,提供持续动能。持续开展行业一流企业对标,找差距、补短板。提升基于依法合规和风险防控的公司治理能力,提升经营管理水平和精益运营能力,提升人才成长能力,提升科研生产信息化管理能力,持续提高公司基础管理水平,助推上市公司高质量发展。
    
    四、风险提示
    
    本预算为公司2021年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司的盈利预测,能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、项目回款、技术变革等多种因素,存在较大的不确定性,请投资者特别注意。
    
    请各位股东审议。
    
    北京航天长峰股份有限公司
    
    董事会2021年5月21日议案五: 北京航天长峰股份有限公司
    
    2020年度利润分配预案的议案
    
    各位股东:
    
    经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度合并实现的归属于母公司所有者的净利润为146,666,053.23元,母公司年末累计可供股东分配的利润为113,136,090.96元。
    
    根据公司章程约定并结合公司实际经营情况,公司董事会建议2020年度利润分配预案为:以董事会审议利润分配议案当日总股本449,113,701股为基数,每10股拟派发现金红利0.98元(含税)人民币,共计拟派发现金红利44,013,142.70元(含税)人民币,占公司2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润的30.01%。
    
    2020年度,公司拟不实施资本公积转增股本。
    
    请各位股东审议。
    
    北京航天长峰股份有限公司
    
    董事会2021年5月21日议案六: 北京航天长峰股份有限公司
    
    2020年度报告全文及摘要
    
    各位股东:
    
    根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,公司本着对股东诚信、公开、负责的原则,真实、准确、完整地编制了公司2020年年度报告。
    
    致同会计师事务所(特殊普通合伙)对年度报告中的财务会计报告进行了审计,并出具了致同审字(2021)第110A010591号标准无保留意见的《审计报告》。
    
    公司2020年年度报告于2021年4月16日已经公司十一届九次董事会审议通过,并于2021年4月20日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上进行了披露。公司2020年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站。
    
    请各位股东审议。
    
    北京航天长峰股份有限公司
    
    董 事 会2021年5月21日议案七: 北京航天长峰股份有限公司关于
    
    计提航天精一商誉减值的议案
    
    各位股东:
    
    为客观、准确的反映北京航天长峰股份有限公司(以下简称公司)财务状况和资产价值,根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,公司结合所属子公司航天精一(广东)信息科技有限公司(以下简称航天精一)的经营现状和资产状况等因素,经过减值测试和判断,本着谨慎原则,公司对其商誉计提减值准备2,768.67万元。现对商誉减值准备计提情况描述如下:
    
    一、商誉的形成
    
    2018年,公司通过发行股份并募集配套资金的形式收购子公司航天精一原股东51%股权,自2018年5月,航天精一纳入上市公司合并范围,形成商誉5,963.15万元。
    
    二、本次计提商誉减值准备的原因
    
    1.所处行业市场竞争激烈。航天精一属于软件企业,随着人工智能、大数据等新一代信息技术逐步成熟,竞争对手和潜在的进入者增多,市场竞争愈发激烈,利润空间被进一步压缩,项目综合毛利率不断降低。
    
    2.疫情影响项目验收进度。航天精一主要的业务区域为广东、湖北以及新疆等地,其中新疆和湖北的业务占公司总体比重较大,此两区域去年受疫情影响相对严重,相当一段时间基本不能正常开工,造成项目拖期严重,严重影响项目实施和验收推进。
    
    受上述因素综合影响,2020年航天精一收入和盈利情况低于预期,公司收购航天精一所形成的商誉,存在减值迹象。
    
    三、本次商誉减值准备计提的金额
    
    根据北京中同华资产评估有限公司出具的商誉减值评估报告﹛中同华评报字(2021)第020287号﹜显示,2020年12月31日,包括商誉的航天精一资产组评估价值11,900.00万元,小于包括商誉的航天精一资产组账面价值17,328.76万元,商誉出现减值,公司根据享有的持股比例对收购航天精一形成的商誉计提减值2,768.67万元,计提后商誉账面余额3,194.48万元。
    
    四、对本公司财务状况的影响
    
    本项减值准备的计提将导致本公司2020年度合并财务报表资产减值损失增加2,768.67万元,减少归属于上市公司股东净利润2,768.67万元。
    
    五、董事会对商誉减值计提的说明
    
    董事会经审核,认为:根据《企业会计准则》等相关规定,本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则,计提商誉减值准备依据充分,符合公司的实际情况。本次计提商誉减值,公允反映了公司财务状况及经营成果,同意本次计提商誉减值准备。
    
    六、独立董事意见
    
    公司独立董事认为:根据《企业会计准则》及会计政策的相关规定,按照谨慎性原则,结合公司实际情况,公司拟计提商誉减值准备。本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况,没有损害公司及中小股东利益,计提减值准备后,能够更加公允反映公司财务状况及经营成果,基于上述意见,公司独立董事同意《关于计提航天精一商誉减值准备的议案》。
    
    七、监事会意见
    
    监事会经审核,认为:公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,符合公司的实际情况,计提后更能公允反映公司财务状况及经营成果,未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,相关程序合法合规。监事会同意《关于计提航天精一商誉减值准备的议案》。
    
    请各位股东审议。
    
    北京航天长峰股份有限公司
    
    董 事 会2021年5月21日议案八: 北京航天长峰股份有限公司关于计提
    
    航天精一长期股权投资减值准备的议案
    
    各位股东:
    
    为客观、准确的反映北京航天长峰股份有限公司(以下简称公司)财务状况和资产价值,根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,公司结合所属子公司航天精一(广东)信息科技有限公司(以下简称航天精一)的经营现状和资产状况等因素,经过减值测试和判断,本着谨慎原则,公司对其长期股权投资计提减值准备4,408.10万元。此业务处理不影响公司合并报表当期损益,但影响公司母公司财务报表当期损益。现对长期股权投资减值准备计提情况描述如下:
    
    一、长期股权投资形成概述
    
    2018年,公司通过发行股份并募集配套资金的形式收购子公司航天精一原股东51%股权,母公司账面形成长期股权投资8,845.10万元,自
    
    2018年5月,航天精一纳入上市公司合并范围,成为公司控股子公司。
    
    航天精一作为一家主营业务为地理信息数据的采集、处理与应用系统开发,并提供行业地理信息解决方案的公司,除为客户提供各类定制服务外,还按照市场的需求,定制生产不同的产品,其中主要包括了地理数据类产品和软件产品。
    
    表1航天精一近三年主要指标情况
    
    单位:万元
    
       序号             项目              2018年         2019年         2020年
    
    
    1 营业收入 7,951.73 10,260.03 2,351.96
    
        2      利润总额                      2,677.27        1,650.39       -3,517.48
        3      净利润                        2,330.03        1,473.72       -3,339.02
        4      经营活动现金净流量             -900.27          615.75       -1,624.90
    
    
    经过多年积累,航天精一专业从事研发、时空数据分析及挖掘、定制化地理信息系统应用平台及整体解决方案。随着人工智能、大数据等新一代信息技术逐步成熟,竞争对手和潜在的进入者增多,市场竞争愈发激烈,利润空间被进一步压缩,项目综合毛利率不断降低,同时公司主要业务区域为广东、湖北以及新疆,其中新疆和湖北的业务占公司总体比重较大,此两区域去年受疫情的影响较为严重,湖北黄石、新疆额敏、库车、吐鲁番等地的项目经常由于疫情导致项目中断,严重影响项目实施和验收推进,导致2020年公司收入和利润出现大幅下滑。
    
    二、资产评估减值测试
    
    针对航天精一现有经营状况,根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第8号-减值准备》及公司会计政策等相关规定,公司管理层应当关注长期股权投资账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时,公司应当按照《企业会计准则第8号-资产减值》对长期股权投资进行减值测试,可回收金额低于长期股权投资账面价值的,应当计提减值准备。
    
    公司聘请北京中同华资产评估有限公司,以减值测试为目的,对航天精一股东全部权益价值进行分析,并出具了《北京航天长峰股份有限公司以财务报告为目的对长期股权投资进行减值测试项目估值报告》{中同华咨报字2021第(020072)号},根据评估报告显示,航天精一股权可收回金额为8,700万元,按本公司持股比例计算享有的权益价值
    
    4,437.00万元,与长期股权投资账面余额8,845.10万元比对后,存在
    
    减值迹象,因此公司对航天精一的长期股权投资计提减值准备4,408.10
    
    万元。
    
    三、本次计提资产减值准备对公司的影响
    
    本次计提母公司对子公司的长期股权投资减值准备仅减少母公司利润总额4,408.10万元,对2020年合并报表净利润不产生直接影响。
    
    四、董事会关于计提长期股权投资减值准备的说明
    
    董事会经审核,认为:本次计提长期股权投资减值准备遵照并符合《企业会计准则》要求,计提减值后,公司2020年财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况,可以使公司的会计信息更加真实可靠,更具合理性。
    
    五、独立董事意见
    
    公司独立董事认为:经核查,公司2020年度计提资产减值准则事项依据充分,符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,计提资产减值后,财务报表更加公允反映公司的资产价值和运营成果,有助于为投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司计提该项资产减值准备。
    
    六、监事会意见
    
    监事会认为:公司在审议本次计提对航天精一长期股权投资减值准备的议案相关程序合法,符合《企业会计准则》等相关规定。经过对长期股权投资减值准备计提后更加公允地反映公司的资产状况、财务状况和经营成果。未发现存在损坏公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次计提长期股权投资减值准备。
    
    请各位股东审议。
    
    北京航天长峰股份有限公司
    
    董 事 会2021年5月21日议案九: 北京航天长峰股份有限公司关于计提
    
    浙江长峰长期股权投资减值准备的议案
    
    各位股东:
    
    为客观、准确的反映北京航天长峰股份有限公司(以下简称公司)财务状况和资产价值,根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,公司结合所属子公司浙江航天长峰科技发展有限公司(以下简称浙江长
    
    峰)的经营现状和资产状况等因素,经过减值测试和判断,本着谨慎原
    
    则,公司对其长期股权投资计提减值准备4,625.52万元。此业务处理不影
    
    响公司合并报表当期损益,但影响公司母公司财务报表当期损益。现对长
    
    期股权投资减值准备计提情况描述如下:
    
    一、长期股权投资形成概述
    
    2013年3月,公司投资2,500万元设立控股子公司浙江长峰,持股比例为69.44%。2019年7月,公司以部分资产作价3,651.00万元出资,并同时公开征集社会化投资资金对子公司浙江长峰进行增资扩股。增资完成后,子公司浙江长峰注册资本由3,600万元增资至9,248.74万元,公司持股比例变更为61.44%,长期股权投资成本变更为6,151.00万元,增资完成后公司仍为浙江长峰控股股东。
    
    浙江长峰是公司在浙江地区投资设立的以平安城市、智慧安居为主要业务发展方向的国有高科技信息技术企业。
    
    浙江长峰近三年主要指标情况
    
    单位:万元
    
       序号           项目              2018年           2019年            2020年
        1     营业收入                      14,736           23,924             24,139
        2     利润总额                         673           -1,903             -6,521
        3     净利润                           646           -1,858             -6,699
        4     经营活动现金净流量              -364            1,621             -4,747
    
    
    经过多年的发展,结合公司安保科技产业发展方向和智慧城市前期规划,围绕智慧安居、智慧安监、智慧教育等领域开展业务,在浙江地区建立了一
    
    定的品牌优势。但随着安保科技业务市场竞争加剧,项目综合毛利率不断降
    
    低,浙江长峰也面临发展的瓶颈和竞争劣势,近两年出现项目订单减少,经
    
    营业绩连续下滑等问题,未来将面临市场竞争加剧以及核心技术人员流失等
    
    风险。2021年3月1日,公司通过北京产权交易所首次公开挂牌转让持有的
    
    浙江长峰61.44%的股权,截至2021年3月26日首次挂牌期满,公司尚未
    
    征集到上述股权的意向受让方。2021年3月30日,为推进股权转让事项,
    
    公司根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定,公司将上述挂牌转
    
    让底价下浮10%后继续通过北京产权交易所公开挂牌转让所持浙江长峰
    
    61.44%股权,后续进展请关注公司公告。
    
    二、资产评估减值测试
    
    针对浙江长峰现有经营状况,根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第8号-减值准备》及公司会计政策等相关规定,公司管理层应当关注长期股权投资账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时,公司应当按照《企业会计准则第8号-资产减值》对长期股权投资进行减值测试,可回收金额低于长期股权投资账面价值的,应当计提减值准备。
    
    公司聘请北京中同华资产评估有限公司,以减值测试为目的,对浙江长峰股东全部权益价值进行分析,并出具了《北京航天长峰股份有限公司以财务报告为目的对长期股权投资进行减值测试项目估值报告》﹛中同华咨报字2021第(020071)号﹜,根据评估报告显示,浙江长峰股权可收回金额为2,482.88万元,按本公司持股比例计算享有的权益价值1,525.48万元,与长期股权投资账面余额6,151.00万元比对后,存在减值迹象,因此公司对浙江长峰的长期股权投资计提减值准备4,625.52万元。
    
    三、本次计提资产减值准备对公司的影响
    
    本次计提母公司对子公司的长期股权投资减值准备仅减少母公司利润总额4,625.52万元,对2020年合并报表净利润不产生直接影响。
    
    四、董事会关于计提长期股权投资减值准备的说明
    
    公司本次计提长期股权投资减值准备遵照并符合《企业会计准则》要求,计提减值后,公司2020年财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况,可以使公司的会计信息更加真实可靠,更具合理性。
    
    五、独立董事意见
    
    公司独立董事认为:经核查,公司2020年度计提资产减值准则事项依据充分,符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,计提资产减
    
    值后,财务报表更加公允反映公司的资产价值和运营成果,有助于为投资
    
    者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东利
    
    益的情形。我们同意公司计提该项资产减值准备。
    
    六、监事会意见
    
    监事会认为:公司在审议本次计提对浙江长峰长期股权投资减值准备的议案相关程序合法,符合《企业会计准则》等相关规定。经过对长期股权投资减值准备计提后更加公允地反映公司的资产状况、财务状况和经营成果。未发现存在损坏公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次计提长期股权投资减值准备。
    
    请各位股东审议。
    
    北京航天长峰股份有限公司
    
    董事会
    
    2021年5月21日
    
    议案十: 北京航天长峰股份有限公司关于
    
    2021年度预计日常性关联交易的议案
    
    各位股东:
    
    由于公司现有业务相关产品交付用户特殊性及业务领域和渠道拓展的需要,公司及所属子公司将与中国航天科工集团有限公司(以下简称:中国航天科工集团)的下属单位产生日常经营性关联交易。
    
    一、关联交易概述
    
    根据公司所从事的安保科技系统集成业务及电子信息、医疗器械、电源产业配套业务的产品交付特点、业务领域和渠道拓展、国际化经营的需要,公司及控股子公司在采购、销售及房屋租赁方面将与实际控制人航天科工集团的下属单位持续产生日常经营性关联交易。
    
    二、日常关联交易基本情况
    
    (一)前次日常关联交易的预计和执行情况
    
    经公司十届五十次董事会会议和2019年度股东大会审议通过,公司(包括分公司及控股子公司)2020年度预计发生与日常经营相关的关联销售、关联采购及房屋租赁相关交易总额不超过119000万元。2020年度日常关联交易的执行情况如下:
    
    表12020年度关联销售及关联采购执行情况
    
                                2020年度
                                          2020年
     关联交易类                 实际发生          预计金额与实际发生
                    关联人                度预计
         别                     金额(万          金额差异较大的原因
                                           金额
                                  元)
                                           (万
                                           元)
                                                  公司与中国航天科工
                                                  集团相关单位联合
     向关联人配                                   (上下游关系)跟踪
     套采购部分  中国航天科工                      的部分较大型项目本
                                        9500.43     52000
     产品及分系  集团相关单位                      期未落地,相关采购
     统等                                         无法按计划实施,导
                                                  致关联采购发生额度
                                                  小于预计额度。
                                                  由于新冠疫情等因素
                                                  的影响,出现了部分
     向关联人销  中国航天科工                      工程项目招投标延期
                                        13260.26   65000
     售产品商品  集团相关单位                      等现象,导致关联销
                                                  售发生额度小于预计
                                                  额度。
     向关联人租
                 中国航天科工
     赁房屋及相                 1574.82    2000
                 集团相关单位
     关费用
     合计                       24335.51  119000
    
    
    (二)本次日常关联交易预计金额和类别
    
    公司2021年度日常关联交易是指公司(包括分公司及控股子公司)与关联方(主要指实际控制人及其下属单位)之间发生的销售类、采购类及租赁类关联事项。预计发生与日常经营相关的关联交易总额不超过41300万元。
    
    表2 2021年度关联交易预计情况
    
                                  本年年
                                  初至披
      关                                                    本次预计
                                  露日与
      联        本次预                                      金额与上
           关            占同类   关联人   上年实际  占同类
      交        计金额                                      年实际发
           联            业务比   累计已   发生金额  业务比
      易         (万                                       生金额差
           人           例(%)  发生的   (万元)  例(%)
      类         元)                                       异较大的
                                  交易金
      别                                                    原因
                                  额(万
                                   元)
     向    中
     关    国
     联    航
     人    天                                               公司国产
     配    科                                               化项目需
     套    工                                               要加大向
                    14300       -          -       9500.43
     采    集                                               关联人配
     购    团                                               套采购计
     部    相                                               划。
     分    关
     产    单
     品    位
     及
     分
     系
     统
          中
     向   国
     关   航
                                                            公司强化
     联   天
                                                            协同营销
     人   科
                                                            政策,加
     销   工
                 25000     -        -     13260.26          大对集团
     售   集
                                                            相关单位
     产   团
                                                            的销售力
     品   相
                                                              度。
     商   关
     品   单
          位
     向    中
     关    国
     联    航
                     2000       -          -       1574.82
     人    天
     租    科
     赁    工
     房    集
     屋    团
     及    相
     相    关
     关    单
     费    位
     用
     合
                    41300       -          -       24335.51
     计
    
    
    三、关联方介绍和关联关系
    
    (一)关联方的基本情况
    
    公司的关联方主要为公司实际控制人中国航天科工集团有限公司的下属单位。中国航天科工集团有限公司成立于1999年6月29日,法定代表人:袁洁,注册资本:720326万元。其主要经营业务或管理活动包括:国有资产投资、经营管理,航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售,航天技术的科技开发、技术咨询,建筑工程设计、监理、勘察,工程承包,物业管理、自有房屋租赁,货物仓储。
    
    (二)与上市公司的关联关系
    
    中国航天科工集团有限公司是公司的实际控制人,其成员单位与公司受同一实际控制人控制,属于《上海交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)款及第(二)款规定的关联关系情形。
    
    (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
    
    前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约,未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好,具备履约能力。
    
    四、关联交易主要内容
    
    (一)关联销售
    
    1.公司安保科技产业包括全资子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司(以下简称:长峰科技)和控股公司浙江航天长峰科技发展有限公司(以下简称:浙江长峰)、航天精一(广东)信息科技有限公司(以下简称:航天精一),从事安保科技系统集成业务及相关涉及安保科技系统等项目、平安城市建设项目、公共安全建设项目等。长峰科技、浙江长峰、航天精一借助航天科工集团整体协同优势、市场影响及相关单位的业务渠道和销售网络,加快拓展平安城市、公共安全等领域项目建设的市场份额,并积极开拓和进军海外安保科技建设市场。预计2021年,公司将与中国航天科工集团相关单位在安保科技业务领域发生不超过10000万元的日常关联销售业务。
    
    关联交易定价原则:采用市场化定价原则。
    
    2.公司医疗器械产业包括北京航天长峰股份有限公司医疗器械分公司(以下简称:医疗分公司),是以医疗器械产品、数字一体化手术室工程、手术室洁净工程为一体的医疗器械供应方,为用户提供定制化服务。医疗分公司借助航天科工集团整体协同优势,拓展系统内业务渠道。预计2021年,公司将与中国航天科工集团相关单位在医疗器械领域发生不超过9000万元的日常关联销售业务。
    
    关联交易定价原则:采用市场化定价原则。
    
    3.公司电子信息产业主要为控股子公司北京长峰科威光电技术有限公司(以下简称:长峰科威),公司凭借自身研发和产品优势承担了中国航天科工集团系统内相关单位配套产品研制和生产任务。预计2021年,公司将与中国航天科工集团系统内相关单位在电子信息产业领域发生不超过1000万元的日常关联销售业务。
    
    关联交易定价原则:采用市场化定价原则。
    
    4.公司电源产业包括全资子公司航天长峰朝阳电源有限公司(以下简称:航天朝阳电源)和控股公司航天柏克(广东)科技有限公司(以下简称:航天柏克)。公司从事军工级、工业级稳压电源、恒流电源、UPS/EPS电源、脉冲电源、专用特种电源等各类电源产品研发、生产和销售。航天朝阳电源、航天柏克将借助航天科工集团整体协同优势,加快拓展系统内相关单位的配套产品研制和生产。预计2021年,公司将与中国航天科工集团相关单位在电源产业领域发生不超过5000万元的日常关联销售业务。
    
    关联交易定价原则:采用市场化定价原则。
    
    (二)关联采购
    
    1.公司安保科技产业板块的长峰科技、浙江长峰、航天精一从事安保科技系统集成建设业务,业务含盖多个分、子系统。在业务实施过程中,公司主要从事系统顶层的总体设计与实施,各分、子系统和相关的配套设备主要通过协作与配套方式进行。公司将依托中国航天科工集团的专业分工特点和系统配套优势,通过市场化的综合比较,选择部分定制研发能力强、产品质量有保障、在市场上具有一定知名度的中国航天科工集团下属单位作为分、子系统配套单位。预计2021年,公司将与中国航天科工集团相关单位在安保科技产业领域发生不超过10000万元的日常关联采购业务。
    
    关联交易定价原则:采用市场化定价原则。
    
    2.公司医疗器械产业是以医疗器械产品生产和销售、数字一体化手术室工程、手术室洁净工程为主。中国航天科工集团系统内单位拥有较高的研发水平和生产能力,为保证公司医疗器械产品的稳定性及医疗工程的高质量交付,公司将与中国航天科工集团系统内部分单位发生元器件采购及委托加工业务。预计2021年,公司将与中国航天科工集团相关单位在医疗器械产业领域发生不超过2500万元的日常关联采购业务。
    
    关联交易定价原则:采用市场化定价原则。
    
    3.公司电子信息产业的市场客户对产品配套的稳定性有较高要求,公司需要与中国航天科工集团系统内部分单位发生外协、外购业务。预计2021年,公司将与中国航天科工集团系统内相关单位在电子信息产业领域发生不超过800万元的日常关联采购业务。
    
    关联交易定价原则:采用市场化定价原则。
    
    4.公司电源产业的航天朝阳电源和航天柏克由于承担的指令性任务对配套稳定性有较高要求,需要与中国航天科工集团系统内部分单位发生采购材料和外协业务。预计2021年公司将与中国航天科工集团系统内相关单位发生与电源业务相关的不超过1000万元的日常关联采购和外协业务。
    
    关联交易定价原则:采用市场化定价原则。
    
    (三)关联租赁
    
    公司自有经营场所不足以支撑其经营发展需要,目前部分生产所需的场地系向中国航天科工集团相关单位租赁而来。预计2021年,公司将与中国航天科工集团相关单位发生不超过2000万元的房屋租赁及相关费用。
    
    五、关联交易对公司的影响
    
    公司与关联方产生的关联交易是为满足生产经营过程中的业务拓展需要,公司利用关联方的销售网络和市场影响力,充分发挥协同效应,扩大了业务市场占有率,缩短了产品配套时间,减小了分、子系统配套风险,有利于提升公司全体股东的利益。
    
    上述关联交易的定价采用市场公允定价原则,没有侵害上市公司的利益。
    
    本议案,关联股东中国航天科工集团有限公司、中国航天科工防御技术研究院、中国航天科工集团第二研究院七〇六所、二〇四所、二〇六所需回避表决。
    
    请各位股东审议。
    
    北京航天长峰股份有限公司
    
    董事会2021年5月21日议案十一: 北京航天长峰股份有限公司关于
    
    修订《公司章程》的议案
    
    各位股东:
    
    根据《公司法》、《证券法》的规定及《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关要求,北京航天长峰股份有限公司(以下简称“公司”)2020年限制性股票激励计划首次授予数量于2021年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作,本次授予的数量为1057.7068万股,公司已于2021年3月23日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》,公司总股本由43853.6633万股增加至44911.3701万股,注册资本增加至44911.3701万元。
    
    综上所述,现对《公司章程》有关条款进行修订,本次《公司章程》修订的具体内容如下:
    
                 原条款                         修订后条款
         第四条   公司于1993年11月19日         第四条   公司于1993年11月19日
     经中国证券监督管理委员会证监发审字    经中国证券监督管理委员会证监发审字
     [1993]101号文件批准,首次向社会公众发 [1993]101号文件批准,首次向社会公众发
     行人民币普通股4000万股,并于1994年    行人民币普通股4000万股,并于1994年
     4月25日在上海证券交易所上市。公司总   4月25日在上海证券交易所上市。公司总
     股本为16008万股。                     股本为16008万股。
         公司于2005年1月5日经中国证券监        公司于2005年1月5日经中国证券监
     督管理委员会证监发审字[2004]166号文   督管理委员会证监发审字[2004]166号文
     件批准,向社会公众增发6500万股,并于  件批准,向社会公众增发6500万股,并于
     2005年1月21日在上海证券交易所上市,   2005年1月21日在上海证券交易所上市,
     公司总股本为22508万股。               公司总股本为22508万股。
         公司经2006年第一次临时股东大会        公司经2006年第一次临时股东大会
     暨股权分置相关股东会议批准,于2006年  暨股权分置相关股东会议批准,于2006年
     5月18日实施以资本公积金向流通股股东   5月18日实施以资本公积金向流通股股东
     每10股转增5.72股的股改方案,公司法    每10股转增5.72股的股改方案,公司法
     人股获得流通权,股改方案实施后,公司总人股获得流通权,股改方案实施后,公司总
     股本为29260.4万股。                   股本为29260.4万股。
         公司于2011年12月28日经中国证券        公司于2011年12月28日经中国证券
     监督管理委员会(证监许可[2011]2119  监督管理委员会(证监许可[2011]2119
     号)文件核准,向中国航天科工防御技术研号)文件核准,向中国航天科工防御技术研
     究院发行3901.3425万股,并于2011年12   究院发行3901.3425万股,并于2011年12
     月30日在中国证券登记结算有限责任公    月30日在中国证券登记结算有限责任公
     司上海分公司完成发行股份登记手续,公  司上海分公司完成发行股份登记手续,公
     司总股本为33161.7425万股。            司总股本为33161.7425万股。
         公司于2018年1月24日收到中国证         公司于2018年1月24日收到中国证
     券监督管理委员会出具的《关于核准北京  券监督管理委员会出具的《关于核准北京
     航天长峰股份有限公司向叶德智等发行股  航天长峰股份有限公司向叶德智等发行股
     份购买资产并募集配套资金的批复》(证监份购买资产并募集配套资金的批复》(证监
     许可[2018]37号),核准向叶德智等发行  许可[2018]37号),核准向叶德智等发行
     1055.3600万股,同时非公开发行股份募集 1055.3600万股,同时非公开发行股份募集
     配套资金不超过12,700万元,并于2018    配套资金不超过12,700万元,并于2018
     年5月16日在中国证券登记结算有限责任   年5月16日在中国证券登记结算有限责任
     公司上海分公司完成本次发行股份及支付  公司上海分公司完成本次发行股份及支付
     现金购买资产并募集配套资金的新增股份  现金购买资产并募集配套资金的新增股份
     登记,公司总股本为35203.1272万股。    登记,公司总股本为35203.1272万股。
         由于收购的子公司佛山市柏克新能科      由于收购的子公司佛山市柏克新能科
     技股份有限公司(已更名为航天柏克(广  技股份有限公司(已更名为航天柏克(广
     东)科技有限公司)2018年度当年实现的  东)科技有限公司)2018年度当年实现的
     净利润数与截至2018年度累计实现的净    净利润数与截至2018年度累计实现的净
     利润数均没有足额实现相应承诺的净利润  利润数均没有足额实现相应承诺的净利润
     数,触发《北京航天长峰股份有限公司与叶数,触发《北京航天长峰股份有限公司与叶
     德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙
     平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、
     何万里关于佛山市柏克新能科技股份有限  何万里关于佛山市柏克新能科技股份有限
     公司之标的资产业绩承诺补偿协议》中约  公司之标的资产业绩承诺补偿协议》中约
     定的业绩承诺补偿条款,公司拟以人民币  定的业绩承诺补偿条款,公司拟以人民币
     1元的价格回购并注销向航天柏克原股东   1元的价格回购并注销向航天柏克原股东
     叶德智等  12 人发行的航天长峰股份     叶德智等  12 人发行的航天长峰股份
     127,949股,公司已于2019年10月31日     127,949股,公司已于2019年10月31日
     在中国证券登记结算有限责任公司上海分  在中国证券登记结算有限责任公司上海分
     公司完成股份的回购注销,公司总股本为  公司完成股份的回购注销,公司总股本为
     35190.3323万股。                      35190.3323万股。
         公司于2019年12月13日收到中国证        公司于2019年12月13日收到中国证
     券监督管理委员会出具的《关于核准北京  券监督管理委员会出具的《关于核准北京
     航天长峰股份有限公司向中国航天科工防  航天长峰股份有限公司向中国航天科工防
     御技术研究院等发行股份购买资产的批    御技术研究院等发行股份购买资产的批
     复》(证监许可[2019]2742号)),核准向中复》(证监许可[2019]2742号)),核准向中
     国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源  国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源
     有限公司发行87,687,764股,并于2019    有限公司发行87,687,764股,并于2019
     年12月24日在中国证券登记结算有限责    年12月24日在中国证券登记结算有限责
     任公司上海分公司办理完成了登记手续,  任公司上海分公司办理完成了登记手续,
     并取得中国证券登记结算有限责任公司上  并取得中国证券登记结算有限责任公司上
     海分公司出具的《证券变更登记证明》,本海分公司出具的《证券变更登记证明》,本
     次登记完成后,公司总股本增加至        次登记完成后,公司总股本增加至
     43959.1087万股。                      43959.1087万股。
         由于收购的子公司广东精一规划信息      由于收购的子公司广东精一规划信息
     科技股份有限公司(已更名为航天精一(广科技股份有限公司(已更名为航天精一(广
     东)信息科技有限公司)2019年度当年实  东)信息科技有限公司)2019年度当年实
     现的净利润数与截至2019年度累计实现    现的净利润数与截至2019年度累计实现
     的净利润数均没有足额实现相应承诺的净  的净利润数均没有足额实现相应承诺的净
     利润数,未完成业绩承诺,触发《北京航天利润数,未完成业绩承诺,触发《北京航天
     长峰股份有限公司与张宏利、张骜、曾琳、长峰股份有限公司与张宏利、张骜、曾琳、
     曾耀国、张杰、谢行知、李健财关于广东精曾耀国、张杰、谢行知、李健财关于广东精
     一规划信息科技股份有限公司之标的资产  一规划信息科技股份有限公司之标的资产
     业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补  业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补
     偿条款,公司拟以人民币1元的价格回购   偿条款,公司拟以人民币1元的价格回购
     并注销向航天精一原股东张宏利等7人发   并注销向航天精一原股东张宏利等7人发
     行的航天长峰股份1,054,454股,该股份   行的航天长峰股份1,054,454股,该股份
     已于2020年9月18日在中国登记结算有     已于2020年9月18日在中国登记结算有
     限公司上海分公司完成回购并注销,公司  限公司上海分公司完成回购并注销,公司
     总股本减少至43853.6633万股。          总股本减少至43853.6633万股。
                                               公司2020年限制性股票激励计划首
                                           次授予数量于2021年3月22日在中国证
                                           券登记结算有限责任公司上海分公司办理
                                           完成首次授予登记工作,本次授予的数量
                                           为1057.7068万股,公司已于2021年3月
                                           23日收到中国证券登记结算有限责任公司
                                           上海分公司出具的《证券变更登记证明》,
                                           公司总股本由  43853.6633 万股增加至
                                           44911.3701万股。
         第七条    公司注册资本为人民币        第七条    公司注册资本为人民币
     43853.6633万元。                      44911.3701万元。
         第 二 十 一 条  公 司 股 份 总 数 为      第 二 十 一 条  公 司 股 份 总 数 为
     43853.6633万股,公司的股份全部为普通  44911.3701万股,公司的股份全部为普通
     股。                                  股。
    
    
    除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。
    
    请各位股东审议。
    
    北京航天长峰股份有限公司
    
    董事会2021年5月21日议案十二: 北京航天长峰股份有限公司
    
    独立董事2020年度述职报告
    
    各位股东:
    
    作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理规
    
    则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
    
    易所股票上市规则》、《上市公司董事选任与行为指引》等法律法规及
    
    《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》
    
    等相关规定和要求,在2020年工作中,恪尽职守,勤勉尽责,及时了解公
    
    司的业务发展状况、财务运作状况,全面关注公司的成长,积极出席相关
    
    会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,认真履
    
    行了独立董事的职责,有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范
    
    性,切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度履行
    
    职责情况报告如下:
    
    一、独立董事的基本情况
    
    1、岳成先生,国家一级律师,北京岳成律师事务所创始人。北京大学、清华大学、中国人民大学法学院法律硕士研究生兼职导师,吉林大学、黑龙江大学、中国政法大学等院校兼职教授。先后获得“中国十佳律师”、“中国十大诚信英才”、“服务民营企业全国十大杰出律师”等荣誉称号。
    
    2、方滨兴先生,中国电子信息产业集团首席科学家,中国工程院院士,中国网络空间安全协会理事长,中国中文信息学会理事长,信息内容安全技术国家工程实验室主任;哈尔滨工业大学、北京邮电大学教授,中科院计算所客座研究员,博士生导师。先后获得国家科技进步一、二等奖四次,省部级科技进步奖十余次。
    
    3、宗文龙先生,会计学博士,中央财经大学会计学院教授。现任华电国际电力股份有限公司独立董事、北京东方国信科技股份有限公司独立董事、大唐电信科技股份有限公司独立董事。主要研究集中在会计理论与实务领域,尤其是企业会计准则、非盈利组织的财务与会计等。
    
    4、王本哲,男,1959年9月出生,公共管理硕士,中央财经大学会计学专业副教授。曾担任河南豫光金铅股份有限公司独立董事;现任黑牡丹(集团)股份有限公司独立董事。主要研究集中在会计理论与实务领域、会计制度设计等。
    
    5、惠汝太,男,1951年生,1975年毕业于山东医学院医疗系,1977年-1978年在北京大学人民医院内科进修,1979年-1982年考入中国协和医科大学高血压专业攻读硕士学位,毕业留院担任心内科主治医师,1987年-1992年在加拿大蒙特利尔临床医学研究所攻读临床科学博士学位,1993年-1996年在美国NIH进行博士后训练。1997年回国,在中国医学科学院阜外心血管病医院先后担任心内科副主任、副院长职务。现任阜外心血管病医院高血压诊治中心主任,中-德分子医学研究室主任,教育部心血管病基因与临床研究重点实验室暨科技部国家外专局国家级国际联合研究中心主
    
    任,教授、主任医师、博士生导师,兼任国际心脏研究会中国分会主席、
    
    中国医师协会高血压专家委员会副主任委员等。
    
    作为公司的独立董事,我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以
    
    上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以
    
    上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职;我们没有为公司或其
    
    附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司
    
    及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
    
    益。
    
    因此不存在影响独立性的情况。
    
    二、年度履职情况
    
    (一)出席会议情况
    
    2020年4月,公司董事会进行了换届选举,方滨兴先生、宗文龙先生个人原因不再担任公司独立董事,经股东大会选举,岳成先生、王本哲先生、惠汝太先生出任公司新一届董事会独立董事。公司董事会对方滨兴先生、宗文龙先生任职期间为航天长峰做出的杰出贡献表示衷心感谢。
    
    2020年度,公司共组织召开董事会会议12次,两位离任独立董事及三位新任独立董事均亲自出席任职期间的全部会议并认真审阅会议相关材料,积极参与各议案的讨论,提出合理化建议,并在参加现场会议期间,积极与公司管理层进行沟通,了解公司的经营目标与规划。我们认为,报告期内,公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,决议合法有效。
    
    (二)公司配合独立董事工作情况
    
    公司高级管理人员以及财务、证券等部门工作人员与我们保持持续有效的沟通,使我们能及时了解公司经营动态,并为我们进行调研、考察及获取所需资料等方面提供便利条件,积极有效地配合独立董事的工作。
    
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    
    2020年度,我们重点关注了航天长峰2020年限制性股票激励计划及其股权激励相关事项、关联交易、对外担保和资金占用、内部控制自我评
    
    价、综合授信、董事会换届、年度权益分派、业绩承诺未达标引起的股份
    
    回购注销、高级管理人员聘任等事项,对所涉事项经核查相关资料后,对
    
    各事项的相关决策、执行、披露情况的合法合规性做出了独立明确判断,
    
    并发表了相关独立意见,独立董事对2020年度公司董事会各项议案及公司
    
    其他事项没有提出异议。具体情况如下:
    
    (一)限制性股票激励计划及其股权激励相关事项
    
    航天长峰于2020年12月公告限制性股票激励计划及其股权激励相关事项,作为公司的独立董事,我们对该事项密切关注,对《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要和限制性股票激励计划设定指标的科学性及合理性的发表独立意见,认为:公司具备实施股权激励计划的主体资
    
    格;公司所确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文
    
    件的规定,不存在法律、法规禁止的情形;公司《2020年限制性股票激励
    
    计划(草案)》及其摘要的内容及审议程序符合有关法律、法规和规范性
    
    文件的规定,未损害公司及全体股东的利益;公司不存在向激励对象提供
    
    贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排;关联董事已根据《公
    
    司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范
    
    性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决;公司实施股权激
    
    励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管
    
    理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于
    
    公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益;同时,本次激励计划
    
    的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科
    
    学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的
    
    考核目的。
    
    (二)关联交易情况
    
    报告期内,对公司2020年度关联交易预计整体情况进行了认真审查并发表独立意见。我们认为:公司日常性关联交易均为满足生产经营过程中的业务发展需要,关联交易的定价是以市场价格为基础,体现了公平、公正、合理的原则,关联交易符合有关法律法规的规定,不会损害公司、无关联关系股东及广大中小股东的合法权益;其审批程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的要求。
    
    (三)关于控股子公司向航天科工财务有限责任公司申请贷款暨关联交易的情况
    
    公司控股子公司向航天科工财务有限责任公司申请1200万元贷款暨关联交易事项,由于属同一实际控制人控制,因此构成关联交易,作为独立董事,我们认为:本次贷款暨关联交易主要为缓解子公司资金紧张局面,满足流动资金需求。本次借款利率不高于金融机构的同类借款利率,有利于降低财务利息支出,能够有力支持公司2020年经营目标的实现,有利于上市公司的整体利益;本次关联交易遵循了客观、公平、公允的原则,符合公司的利益,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,该项关联交易不会对公司构成负面影响;根据公司章程规定,该项关联交易无须提交股东大会审议,关联董事已回避表决,表决程序符合相关法律、法规及
    
    《公司章程》的规定。我们同意本次关联交易事项。
    
    (四)对外担保及资金占用情况
    
    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《证监会、银监会 关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的有关规定,作为公司的独立董事,就公司年度累计和当期对外担保情况和资金占用情况作如下专项说明:公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外,没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况;截至2020年12月31日,公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保情况;公司制订的对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定,信息披露充分完整,对外担保的风险能得到充分揭示。
    
    (五)内部控制的执行情况
    
    根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发【2005】34号)和《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的相关要求,就公司内部控制自我评价报告发表如下意见:公司已建立了较为完善的内部控制体系,内控制度具有合法性、合理性和有效性,并建立了较为完整的风险评估和风险管理体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行,并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制。因此,公司的内部控制是有效的,未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    
    在公司内控规范实施过程中,我们以审计委员会为主要监督机构,通过听取公司关于内部控制规范实施情况汇报,并加强与会计师的沟通,及时掌握公司内部控制各个环节的执行效果,并以此为基础向公司提出建设性意见和建议,指导公司不断提升内部控制工作成效。
    
    (六)现金分红及投资者回报情况
    
    2020年7月6日,公司以每10股派送现金红利0.3元(含税)实施完成了2019年度的利润分配工作。作为独立董事,我们进行了事前审核,认为公司2019年度利润分配工作符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定,有利于保护全体股东及中小投资者的利益,有利于公司持续、稳定、健康发展。
    
    (七)申请综合授信的独立意见
    
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的规定,作为公司独立董事,就公司2020年度向上海浦东发展银行等申请综合授信的事项,我们认为:2020年向商业银行申请综合授信额度为人民币20.4亿元,有利于高效顺畅地筹集资金、降低融资成本,进一步促进公司持续稳定发展,符合公司整体利益。申请授信的审议、表决程序符合《公司
    
    法》和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及中小股东的情形。
    
    (八)关于拟回购并注销航天精一(广东)信息科技有限公司原股东业绩承诺期间应补偿股份的事项
    
    由于子公司航天精一2019年度当年实现的净利润数与截至2019年度累计实现的净利润数均没有足额实现相应承诺的净利润数,未完成业绩承
    
    诺,触发约定的业绩承诺补偿条款,基于独立判断,发表如下独立意见:
    
    业绩承诺补偿涉及的股份回购注销事项合法、合规,没有违反《上市公司
    
    重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在
    
    损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。
    
    (九)、关于公司董事会换届选举的议案
    
    公司第十届董事会于2019年4月届满到期,因重大资产重组等原因,董事会于2020年4月换届,我们认为:本次公司董事会换届及董事候选人提名程序及选举程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,程序合法有效,不存在被人为操纵的情形;在对董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历进行了充分的了解后,我们认为董事候选人符合董事的任职条件和资格。
    
    (十)关于参股子公司清算注销的议案
    
    公司参股公司云南CY航天数控机床有限公司所从事的数控机床业务不是公司主营业务,拟清算注销,作为独立董事,经综合分析云南CY航天实际经营情况后我们认为:对云南CY航天进行清算注销符合公司实际情况,不会给公司带来新的损失。同时在无法继续经营的情况下,通过及早清算,有可能争取弥补部分以前年度的投资损失,更好的维护公司和包括中小股东在内的全体股东利益;审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
    
    (十一)关于调整独立董事津贴的事项
    
    公司参照所处地区及经营情况、同行业上市公司薪酬水平及公司实际情况,将公司独立董事津贴标准由每人每年陆万元人民币(税前)调整为每人每年十二万元人民币(税前)。作为独立董事,我们认为:本次调整独立董事津贴是根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定,结合公司所处地区和同行业上市公司薪酬水平做出的,符合相关规定和公司的实际经营情况。公司审议本次调整独立董事津贴事项的表决程序合法有效,符合有关法律、法规及公司章程的规定;本次事项不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    
    (十二)董事、董事长、高级管理人员的选聘
    
    2020年,公司先后有董事、董事长、高级管理人员等因工作原因离职和聘任,作为独立董事,我们对新任的董事、董事长及高级管理人员的任职资格、专业背景和履职经历进行审查并发表意见,提交董事会审议并同意董事会形成的聘任决议。
    
    (十三)董事会及专业委员会的运作情况
    
    公司董事会下设董事会战略委员会、提名及薪酬考核委员会、审计委员会。各专业委员会按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责,围绕公司产业发展、资本运作、内控规范实施、定期报告等方面进行深入研究并决策;公司董事在日常工作中积极履行相应职
    
    责,对于决策事项进行提前了解和研究,尤其作为各专业委员会委员及时
    
    就重要事项进行专项讨论,有效促进了公司规范治理水平的提升。此外,
    
    公司董事积极参加公司内部及监管部门的培训,及时了解市场动态及监管
    
    精神,不断充实自我,促进履职水平的持续提升。
    
    (十四)其他工作
    
    1、2020年度没有独立董事提议召开董事会情况发生;
    
    2、2020年度没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    
    四、总体评价和建议
    
    报告期内,我们作为公司的独立董事,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益尤其是中小股东的合法权益。
    
    2021年,我们将继续秉承诚信和勤勉的精神,严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定和要求,履行独立董事的职责,充分发挥独立董事的作用,坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
    
    北京航天长峰股份有限公司
    
    董事会
    
    2021年5月21日

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