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个股公告正文

万和电气:公司章程

日期:2019-11-02附件下载

    广东万和新电气股份有限公司
    
    章 程
    
    (2019年9月)
    
    目 录
    
    第一章 总 则
    
    第二章 经营宗旨和范围
    
    第三章 股 份
    
    第一节 股份发行
    
    第二节 股份增减和回购
    
    第三节 股份转让
    
    第四章 股东和股东大会
    
    第一节 股 东
    
    第二节 股东大会的一般规定
    
    第三节 股东大会的召集
    
    第四节 股东大会的提案与通知
    
    第五节 股东大会的召开
    
    第六节 股东大会的表决和决议
    
    第五章 董事会
    
    第一节 董 事
    
    第二节 独立董事
    
    第三节 董事会
    
    第四节 董事会秘书
    
    第五节 董事会专门委员会
    
    第六章 总裁及其他高级管理人员
    
    第七章 监事会
    
    第一节 监 事
    
    第二节 监事会第八章 财务会计制度、利润分配和审计
    
    第一节 财务会计制度
    
    第二节 内部审计
    
    第三节 会计师事务所的聘任第九章 通知和公告
    
    第一节 通 知
    
    第二节 公 告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
    
    第一节 合并、分立、增资和减资
    
    第二节 解散和清算第十一章 修改章程
    
    第十二章 附 则
    
    第一章 总 则
    
    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定,制订本章程。
    
    第二条 广东万和新电气股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
    
    公司以特殊的发起设立方式即有限责任公司整体变更方式设立,并在佛山市顺德区市场监督管理局注册登记取得营业执照,营业执照统一社会信用代码:9144060675647330XL。
    
    第三条 公司于2011年1月10日经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】43号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股,于2011年1月28日在深圳证券交易所上市。
    
    第四条 公司注册名称:
    
    中文名称:广东万和新电气股份有限公司
    
    英文名称:GUANGDONG VANWARD NEW ELECTRIC CO., LTD.
    
    第五条 公司住所:佛山市顺德高新区(容桂)建业中路13号。
    
    邮政编码:528305
    
    第六条 公司注册资本为人民币743,600,000元。
    
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
    
    第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    
    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
    
    第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的常务副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人以及董事会认定的其他高级管理人员。
    
    第二章 经营宗旨和范围
    
    第十二条 公司的经营宗旨:我们将致力于使自己的事业从家居向商业和工业等其他领域扩展,通过研究和开发各种与传统能源(以燃气为主,以电力等为辅)以及新能源(以太阳能/空气能为主,以生物质能等为辅)有关的产品和服务,用更节能、更环保的整体解决方案,以引导消费、创造顾客的方式,使人类生活的环境更加舒适和安全,使自己成为中国乃至世界生活燃气具以及新能源集成行业的领导者。
    
    第十三条 经依法登记,公司的经营范围:研发、生产、销售燃气热水器、燃气采暖热水炉、燃气锅炉、电热水器、电采暖炉、电壁挂炉、电暖器、光电式蓄热式电采暖炉、燃气灶具、消毒柜、电磁炉、电饭煲、电炒锅、抽油烟机、电开水柜、电开水瓶、空气清新器、脉冲变压器、冰箱除臭器、桑拿浴箱、燃气空调、燃气用具、燃气烤炉、太阳能热水器、太阳能集热器、热泵热水器、燃气干衣机、电干衣机、洗碗机、电烤箱、电蒸箱、蒸烤一体机、热泵热水机、电压力锅、电水壶、小家电(家用电器)系列、净水器系列、除以上项目外的家用电器及上述产品的安装、维修和配件销售;经营货物进出口、技术进出口业务。(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)
    
    第三章 股 份
    
    第一节 股份发行
    
    第十四条 公司的股份采取股票的形式。
    
    第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
    
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    
    第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
    
    第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
    
    第十八条 公司的普通股总数为74,360万股,其中设立时向发起人发行15,000万股,占公司当时已发行普通股总股数的100%,具体发行股份数额和股份比例如下:
    
                                           各发起人认购的股份公各发起人在股份公司中
       序号          发起人姓名/名称
                                            司股份数额(万股)    的持股比例(%)
        1         广东万和集团有限公司                 7,650.00                51.00
        2                卢础其                        3,307.50                22.05
        3                卢楚隆                        1,837.50                12.25
        4                卢楚鹏                        1,102.50                 7.35
        5                叶远璋                        1,102.50                 7.35
                          总计                        15,000.00               100.00
    
    
    各发起人均以其持有的原广东万和新电气有限公司股权所对应的所有者权益按1∶0.5331的比例相应折合为其在公司中享有的股份,并已于2009年8月出资完毕。
    
    第十九条公司股份总数为74,360万股,公司的股本结构为:普通股74,360万股。
    
    第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
    
    第二节 股份增减和回购
    
    第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    
    (一)公开发行股份;
    
    (二)非公开发行股份;
    
    (三)向现有股东派送红股;
    
    (四)以公积金转增股本;
    
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    
    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    
    第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
    
    (一)减少公司注册资本;
    
    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
    
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
    
    (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
    
    (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    
    除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。
    
    第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    
    (二)要约方式;
    
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    
    公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    
    公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
    
    第三节 股份转让
    
    第二十六条 公司的股份可以依法转让。
    
    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    
    第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
    
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    
    公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
    
    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。
    
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。
    
    公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
    
    第三十条 公司股票被终止上市后,将进入代办股份转让系统继续交易。
    
    公司不对载入公司章程的前项规定作任何修改。
    
    第四章 股东和股东大会
    
    第一节 股 东
    
    第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    
    第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    
    第三十三条 公司股东享有下列权利:
    
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
    
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
    
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    
    第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    
    第三十五条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
    
    第三十六条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    
    公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    
    第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    
    第三十八条 公司股东承担下列义务:
    
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
    
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    
    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    
    第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
    
    控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务、会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
    
    公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
    
    如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产等损害公司利益的情形,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
    
    第二节 股东大会的一般规定
    
    第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    
    (三)审议批准董事会的报告;
    
    (四)审议批准监事会报告;
    
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    
    (八)对发行公司债券作出决议;
    
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;
    
    (十)修改《公司章程》;
    
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    
    (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;
    
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;
    
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    
    (十五)审议股权激励计划;
    
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
    
    第四十二条 董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
    
    公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
    
    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
    
    (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;
    
    (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;
    
    (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;
    
    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币的担保;
    
    (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
    
    本章程关于“关联方”或“关联人”的定义,适用《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定。
    
    第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
    
    第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会:
    
    (一)董事人数不足五人时;
    
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
    
    (三)连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东请求时;
    
    (四)董事会认为必要时;
    
    (五)监事会提议召开时;
    
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    
    第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会决议通过的其他地点。
    
    股东大会将设置会场,以现场结合网络投票方式召开,通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过上述方式参加股东大会。
    
    第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    
    第三节 股东大会的召集
    
    第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    
    第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    
    第四十九条 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东可以自行召集和主持。
    
    第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之五。
    
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    
    第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    
    董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    
    第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
    
    第四节 股东大会的提案与通知
    
    第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    
    提案以书面形式提交或送达董事会。
    
    第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    
    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    
    第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
    
    第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
    
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    
    (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
    
    (六)网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式。
    
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    
    第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况,其中,工作经历应特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况;
    
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    
    (三)披露持有本公司股份数量;
    
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;
    
    (五)深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
    
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    
    第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
    
    第五节 股东大会的召开
    
    第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    
    第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    
    第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
    
    委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    
    第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    
    (一)代理人的姓名;
    
    (二)是否具有表决权;
    
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    
    第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    
    第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    
    第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    
    第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    
    第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
    
    第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    
    第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    
    第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    
    公司应邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。
    
    第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
    
    第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    
    第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
    
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;
    
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
    
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    
    第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。
    
    第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    
    第六节 股东大会的表决和决议
    
    第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
    
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    
    第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    
    (五)公司年度报告;
    
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    
    第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    
    (三)本章程的修改;
    
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;
    
    (五)股权激励计划;
    
    (六)发行证券;
    
    (七)现金分红;
    
    (八)分拆上市;
    
    (九)重大资产重组;
    
    (十)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易(不含日常关联交易);
    
    (十一)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司或中小投资者权益产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    
    第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    
    公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻扰中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东可以亲自投票,也可以委托他人代为投票。
    
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。投票权征集禁止以有偿或者变相有偿的方式进行,并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    
    第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    
    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决按下列程序进行:
    
    (一)董事会应在股东大会召开前,对该项关联交易涉及的关联股东是否回避作出决定。
    
    (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人应向股东大会说明该项交易的性质为关联交易,涉及关联股东及该股东是否回避等事由。
    
    (三)若关联股东应当回避,关联股东的投票表决人应将其表决票中该项关联交易表栏注明“关联股东回避表决”字样,交股东大会总监票人,并由总监票人向大会明示;然后其他股东就该事项进行表决。对关联事项表决时,关联股东应当离场回避。
    
    (四)若关联股东未获准投票表决,其对该项关联交易事项的表决权无效,所投之票按无效票处理。
    
    第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。公司应当核对并确认股东大会网络投票中的股东大会议案、回避表决议案及回避股东等相关内容。
    
    第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    
    第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行差额方式和累积投票制。
    
    公司应在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。
    
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
    
    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    
    除本章程第一百一十一条另有特别规定外,董事侯选人的提名,应当在出席股东大会的股东经过充分酝酿的基础上,由上届董事会提出;凡经合并持有本公司股份总额百分之三以上的股东联名提出的侯选人,亦可提交会议参加选举。
    
    公司在选举董事的相关的股东大会上增加董事候选人发言环节,加强候选董事与股东的沟通和互动,保证股东在投票是对候选人有足够的了解。
    
    监事候选人由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,监事会中的股东代表由股东大会到会代表按持有股份所拥有的表决权投票选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。
    
    第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    
    第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    
    第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    
    第八十七条 股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
    
    第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
    
    第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    
    第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    
    第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
    
    同意、反对或弃权。
    
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    
    第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    
    第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    
    股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的,视为该股东出席股东大会,按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东,对其他议案未进行有效投票的,视为弃权。
    
    合格境外机构投资者(QFII)、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人,通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数;通过交易系统的投票,不视为有效投票。
    
    第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    
    第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,则除非股东大会决议中另有特别规定,新任董事、监事应在股东大会结束之后立即就任。
    
    第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
    
    第五章 董事会
    
    第一节 董 事
    
    第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
    
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
    
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
    
    并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
    
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    
    第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    
    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
    
    第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务:
    
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    
    (二)不得挪用公司资金;
    
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
    
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
    
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    
    第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
    
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    
    (二)应公平对待所有股东;
    
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
    
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
    
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    
    第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    
    第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
    
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    
    第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    
    第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    
    第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
    
    第二节 独立董事
    
    第一百零七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当包括至少三分之一独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。
    
    第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的利益不受到侵害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    
    单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。
    
    第一百零九条 独立董事应当具备与其行使职权相适用的任职条件,担任独立董事应当符合下列基本条件:
    
    (一)符合法律、行政法规及其他有关规定、具备担任公司董事的资格;
    
    (二)具有独立性;
    
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
    
    (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;
    
    (五)公司章程规定的其他条件。
    
    第一百一十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
    
    (一)公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等。主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    
    (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
    
    (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
    
    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
    
    (六)公司章程规定的其他人员;
    
    (七)中国证监会认定的其他人员。第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换方法应当依法规范进行:
    
    (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    
    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    
    (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料报送公司所在地中国证监会派出机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
    
    被中国证监会派出机构持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
    
    (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任,但是连任时间不得超过六年。
    
    (五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
    
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
    
    (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    
    第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权:
    
    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
    
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    
    (三)向董事会提请召开临时股东大会;
    
    (四)提议召开董事会;
    
    (五)就特别关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构等中介服务机构;
    
    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
    
    (七)召开仅由独立董事参加的会议的提议权;
    
    (八)就公司重大事项发表独立意见等法律、法规及公司章程规定的其他特别职权;
    
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如果上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。
    
    第一百一十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
    
    (一)提名、任免董事;
    
    (二)聘任或解聘高级管理人员;
    
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    
    (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
    
    (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;
    
    (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    
    (七)重大资产重组方案、股权激励计划;
    
    (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;
    
    (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
    
    (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。
    
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。
    
    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公布,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    
    公司独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议,未及时或适当地履行信息披露义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,生产经营可能违反法律、法规或者公司章程,以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的,应当积极主动地了解情况,及时向公司进行书面质询,督促公司切实整改或公开澄清。
    
    第一百一十四条 公司独立董事应当保持独立性,确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责,持续关注公司情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董事在行使职权时,应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
    
    为了保证独立董事有效独立行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:
    
    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充资料或进一步说明。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳,公司应当及时披露相关情况。
    
    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
    
    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。
    
    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    
    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    
    (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
    
    除上述津贴外,独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    
    第三节 董事会
    
    第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会的决议。
    
    第一百一十六条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人,副董事长一人。
    
    第一百一十七条 董事会行使下列职权:
    
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    
    (二)执行股东大会的决议;
    
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    
    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案,对因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份做出决议;
    
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    
    (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员(董事会秘书除外),并决定其报酬事项和奖惩事项;
    
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    
    (十二)制订本章程的修改方案;
    
    (十三)管理公司信息披露事项;
    
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    
    (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
    
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    
    第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    
    第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
    
    第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    
    (一)董事会运用公司资产所做出的非主营业务权益性投资的决定权限均为单项不得超过公司最近经审计的净资产的百分之十。超出以上规定权限的,董事会应当提出预案,经股东大会审议批准。
    
    (二)董事会有权根据公司生产经营发展的需要,在所涉金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的百分之三十的权限内,对公司资产、资金的运用及借贷、担保、主营业务权益性投资、保险等重大合同的签署、执行等情形作出决策。
    
    (三)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,需经董事会批准;但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,需由董事会审议后提请股东大会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算。
    
    (四)公司进行风险投资应提交公司董事会审议,并按规定及时履行信息披露义务;公司进行除证券投资以外的风险投资的投资金额在5000万元以上经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议,并按规定及时履行信息披露义务。
    
    其中,公司进行证券投资,不论金额大小,均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
    
    公司进行风险投资,应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准,并按连续十二个月累计发生额计算。
    
    公司控股子公司进行风险投资,视同公司的行为。公司参股公司进行风险投资,对公司业绩造成较大影响的,公司应当及时履行信息披露义务。
    
    (五)董事会在其权限范围内,建立对董事长的授权制度,即除本章程另有规定外,在董事会闭会期间,董事长具有对上述董事会决策权限内的单项金额不超过公司最近一期经审计净资产值百分之十的相关事项的决定权(风险投资、证券投资或非主营业务权益性投资事项除外),并应在事后向董事会报告。
    
    (六)公司对外担保遵守以下规定:
    
    1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按公司章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项,董事会有权审批。
    
    2、董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
    
    3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
    
    第一百二十一条 董事会设董事长一人,副董事长一人。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    
    第一百二十二条 董事长行使下列职权:
    
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    
    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
    
    (五)行使法定代表人的职权;
    
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    
    (七)董事会授予的其他职权。
    
    第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    
    第一百二十四条 公司应建立董事会定期会议制度,制定定期会议年度安排,董事会定期会议原则上以现场会议方式召开。董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十五日以前书面和邮件方式通知全体董事和监事。
    
    第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。
    
    第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书面通知(包括专人送达、邮寄、传真);通知时限为:会议召开二个工作日以前通知全体董事和监事。
    
    第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容:
    
    (一)会议日期和地点;
    
    (二)会议期限;
    
    (三)事由及议题;
    
    (四)发出通知的日期。
    
    第一百二十八条 公司应建立定期信息通报制度,每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景资料等资料,确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效履行职责。
    
    董事应主动通过其他渠道获知公司信息,特别是应加强与中小股东的沟通,董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。
    
    公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员,要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。
    
    第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。
    
    第一百三十条除 本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。
    
    董事会决议表决方式为:举手或投票表决。
    
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    
    第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
    
    董事应积极参加董事会,如有特殊原因不能亲自出席会议,也不能委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
    
    第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。
    
    第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容:
    
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    
    (三)会议议程;
    
    (四)董事发言要点;
    
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
    
    第四节 董事会秘书
    
    第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。
    
    第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。
    
    董事会秘书应具备下列条件:(一)具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录;(二)熟悉法律、法规,财务、证券等政策;
    
    (三)有较强的语言表达能力和公关能力。
    
    《公司章程》第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
    
    第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是:
    
    (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,履行法定报告义务,配合证券监管部门对公司的检查和调查,协调落实各项监管要求;
    
    (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定办理定期报告和临时报告的披露工作;
    
    (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料,确保与投资者沟通渠道通畅,为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件;
    
    (四) 负责参与公司媒体公共关系管理工作,协调统一公司对外宣传和信息披露口径,建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制,对媒体加强监测,持续收集、跟踪与本公司有关的媒体报道、传闻,自觉接受媒体监督,协调公司及时回应媒体质疑,妥善处理对公司影响重大的不实信息,维护公司良好的公众形象;统一公司信息发布渠道,未经董事会秘书审核许可,公司的董事,监事及高级管理人员不得通过接受媒体、机构访谈以及股东大会、公司网站等公开场合发布对公司证券交易价格有重大影响的未披露信息。
    
    (五) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件,参加董事会会议,制作会议记录并签字;负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等资料;保管董事会印章,严格按规范做好用印登记工作;
    
    (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易所报告;负责组织协调公司内幕信息管理工作,督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度,严格控制内幕信息知情人的范围,与内幕知情人签订保密协议,加强内幕信息知情人的登记管理,防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时,协调公司及时采取补救措施并及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告;
    
    (七) 负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理工作,督促公司制定专项制度,管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及其持公司股份的数据和信息,统一为董事、监事、高级管理人员办理个人信息的网上申报,并定期检查董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况,对董事、监事、高级管理人员违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施
    
    (八) 负责组织协调公司证券业务知识培训工作,持续向公司董事、监事和高级管理人员、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策和要求,督促公司董事、监事和高级管理人员、持股比例在5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训,学习证券法律法规、股票上市规则及相关知识,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务并切实遵守相关规定;督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件等相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;
    
    (九) 负责组织协调对公司治理运作及涉及信息披露的重大经营管理事项进行合规性审查,促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度,依法行使职权,维护广大投资者的合法权益。对董事会、监事会及经营管理层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则及公司章程等规定的,应该及时提出意见,提醒公司相关 决策管理人员,必要时形成书面意见存档备查。对知悉公司作出或可能作出违反有关规定的事项时 应及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告;
    
    (十) 公司董事会秘书应协助上市公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司资本市场再融资、并购重组、股权激励等事务,推动公司消除同业竞争,减少关联交易,建立有效市值管理,建立长效激励机制;
    
    (十一) 《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
    
    第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
    
    第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    
    第五节 董事会专门委员会
    
    第一百三十九条 经股东大会的批准,董事会设立战略与发展管理、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
    
    第一百四十条 战略与发展管理委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
    
    第一百四十一条 审计委员会的主要职责包括:
    
    (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;
    
    (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;
    
    (三)审核公司的财务信息及其披露;
    
    (四)监督及评估公司的内部控制;
    
    (五)负责董事、公司中高层在职和离任审计;
    
    (六)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
    
    第一百四十二条 提名委员会的主要职责包括:
    
    (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;
    
    (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;
    
    (三)对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议。
    
    第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责包括:
    
    (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
    
    (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    
    第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
    
    第一百四十五条 各专门委员会人员构成设置和其工作条例由董事会决定和制订。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
    
    第六章 总裁及其他高级管理人员
    
    第一百四十六条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。公司设常务副总裁一名,副总裁、总裁助理若干名,由董事会聘任或解聘。
    
    本章程所指的总裁即为《公司法》所指的经理,公司总裁承担经理的所有职权。
    
    第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
    
    本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    
    第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    
    第一百四十九条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。
    
    第一百五十条 总裁对董事会负责,行使下列职权:
    
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    
    (五)制定公司的具体规章;
    
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;
    
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    
    (八)本章程或董事会授予的其他职权。
    
    总裁列席董事会会议。
    
    第一百五十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
    
    第一百五十二条 总裁工作细则包括下列内容:
    
    (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;
    
    (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
    
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    
    第一百五十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
    
    第一百五十四条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。
    
    公司副总裁由总裁提名,董事会任免。副总裁受总裁的直接领导,副总裁协助完成公司章程和董事会赋予的职责和任务,并具体负责总裁分配的分工和分管范围内的经营管理工作。
    
    第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
    
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
    
    董事会秘书为履行职责,有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
    
    第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第七章 监事会
    
    第一节 监 事
    
    第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
    
    董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
    
    第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    
    第一百五十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
    
    第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
    
    第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    
    第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    
    第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第二节 监事会
    
    第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。
    
    监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    
    第一百六十六条 监事会行使下列职权:
    
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    
    (二)检查公司财务;
    
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
    
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    
    (六)向股东大会提出提案;
    
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    
    公司应为监事会履行提供必要的组织保障,各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查。
    
    第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
    
    第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
    
    公司应建立财务和经营信息传递给监事会的信息传递机制,定期、及时向监事会传递公司重要财务和经营信息,便于监事会及时、全面地获取有效信息。
    
    第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
    
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
    
    第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容:
    
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    
    (二)事由及议题;
    
    (三)发出通知的日期。
    
    第八章 财务会计制度、利润分配和审计
    
    第一节 财务会计制度
    
    第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
    
    第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
    
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    
    第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
    
    第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
    
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
    
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    
    第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
    
    第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    
    第一百七十七条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,制定持续、稳定的利润分配政策。
    
    公司可以采取现金或者股票方式向全体投资者分配股利,公司进行股利分配不得超过累计可分配的利润总额;如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司在实施现金分配股利的同时,可以派发股票股利;重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十,上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。
    
    利润分配具体比例由公司董事会根据公司的经营状况和有关规定拟定,由股东大会审议决定,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%;公司最近三年以现金方式累计分配的利润不应少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    
    公司可以在中期采取现金或者股票方式分红,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。
    
    公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,并通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上,需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,方能提交公司股东大会审议。
    
    公司董事会、独立董事和公司股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    
    对于现金分红预案,公司在召开股东大会时除现场会议投票外,还应当向股东提供股东大会网络投票系统,进行网络投票。
    
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配的议案需提交董事会、监事会审议,并经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,方能提交公司股东大会批准,独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见;公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。
    
    公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二上通过。
    
    公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
    
    公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
    
    存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    
    第二节 内部审计
    
    第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    
    第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
    
    第三节 会计师事务所的聘任
    
    第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
    
    第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    
    第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    
    第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    
    第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
    
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
    
    第九章 通知和公告
    
    第一节 通 知
    
    第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出:
    
    (一)以专人送出;
    
    (二)以邮件方式送出;
    
    (三)以公告方式进行;
    
    (四)本章程规定的其他形式。
    
    第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
    
    第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。
    
    第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、专人送出或传真及公司章程规定的其他方式进行。
    
    第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以邮件方式、专人送出或传真方式进行。
    
    第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
    
    第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
    
    第二节 公 告
    
    第一百九十二条 公司至少指定一份在中国证监会指定范围内的报纸和深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定信息披露媒体,所有需披露的信息均通过上述媒体公告。
    
    第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
    
    第一节 合并、分立、增资和减资
    
    第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    
    第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定范围内的报纸和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    
    第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
    
    第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。
    
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定范围内的报纸和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。
    
    第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    
    第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定范围内的报纸和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    
    第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
    
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
    
    第二节 解散和清算
    
    第二百条 公司因下列原因解散:
    
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    
    (二)股东大会决议解散;
    
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    
    第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
    
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    
    第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    
    第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权:
    
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    
    (二)通知、公告债权人;
    
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    
    (五)清理债权、债务;
    
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    
    第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证监会指定范围内的报纸和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
    
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
    
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    
    第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    
    第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    
    第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    
    第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
    
    第十一章 修改章程
    
    第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    
    (三)股东大会决定修改章程。
    
    第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    
    第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。
    
    第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
    
    第十二章 附 则
    
    第二百一十四条 释义
    
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;
    
    持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
    
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    
    第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
    
    第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在佛山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    
    第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    
    第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。
    
    第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
    
    第二百二十条 本章程自股东大会通过之日起施行。
    
    广东万和新电气股份有限公司
    
    2019年9月16日

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