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个股公告正文

万和电气:内幕信息知情人登记管理制度(2019年10月)

日期:2019-10-26附件下载

    广东万和新电气股份有限公司
    
    内幕信息知情人登记管理制度
    
    第一章 总 则
    
    第一条 为进一步规范广东万和新电气股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息知情人管理,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《广东万和新电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。
    
    第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构,应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。
    
    第三条 公司董事长为内幕信息管理工作的第一责任人,董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人。证券事务部是公司唯一的信息披露机构,具体负责公司内幕信息的日常管理工作。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    
    第四条 公司内幕信息知情人登记管理制度适用于公司及下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
    
    第二章 内幕信息知情人及其范围
    
    第五条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。
    
    第六条 内幕信息知情人包括但不限于:
    
    (一)公司的董事、监事、高级管理人员;
    
    (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
    
    (三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;
    
    (四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;
    
    (五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;
    
    (六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
    
    (七)国务院证券监督管理机构规定的其他人。
    
    第三章 内幕信息及其范围
    
    第七条 内幕信息是指为内幕人员所知悉的,涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在指定的信息披露刊物或深圳证券交易所网站上正式公开。
    
    下列信息皆属内幕信息:
    
    (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
    
    (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
    
    (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
    
    (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
    
    (五)公司发生重大亏损或者重大损失;
    
    (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
    
    (七)公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动;
    
    (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
    
    (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
    
    (十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
    
    (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
    
    (十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项;
    
    (十三)公司分配股利或者增资的计划;
    
    (十四)公司股权结构的重大变化;
    
    (十五)公司债务担保的重大变更;
    
    (十六)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
    
    (十七)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;
    
    (十八)公司收购的有关方案;
    
    (十九)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
    
    第四章 内幕信息知情人档案管理
    
    第八条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照(附件一)填写公司内幕信息知情人档案,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
    
    第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方在研究、讨论、发起涉及公司的重大事项时,以及发生了对公司股价有重大影响的其他事项时,公司应当及时填写内幕信息知情人的档案。
    
    证券公司、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,公司应当填写内幕信息知情人的档案。
    
    对收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方,公司应当填写内幕信息知情人的档案。
    
    上述主体根据事项进程将内幕信息、知情人档案分阶段送达相关公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定(附件一)的要求进行填写。
    
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好本条上述涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
    
    第十条 公司在披露有关信息前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
    
    第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项,除按照本规定第八条填写公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
    
    第十二条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理工作参照本制度执行,上述主体涉及公司并对公司股价有重大影响事项,公司应当填写内幕信息知情人的档案。
    
    第十三条 公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。
    
    第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。公司进行本制度第十一条所列重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
    
    第五章 保密及责任追究
    
    第十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。公司通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员。
    
    第十六条 公司及董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内幕信息公开披露前,将该信息的知情人员控制在最小范围内,重大信息文件应指定专人报送和保管。
    
    第十七条 内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
    
    第十八条 内幕信息知情人在监管部门规定的窗口期内,不得买卖公司股票,或者建议他人买卖公司股票。
    
    第十九条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的,公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究刑事责任。
    
    第二十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员,持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
    
    第二十一条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的,公司会将处罚结果报送广东证监局和深圳证券交易所备案,同时在公司指定的报刊和网站进行公告。
    
    第六章 附 则
    
    第二十二条 本制度的制定、解释及修订权归公司董事会。
    
    第二十三条 本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并及时修订本制度,报董事会审议通过。
    
    第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起实行,修改时亦同。
    
    广东万和新电气股份有限公司董事会
    
    2019年10月25日
    
    万和电气内幕信息知情人档案登记表
    
    内幕信息事项(注1):
    
                                     内幕信息知情
          序号        内幕信息知情   人企业代码(自   知悉内幕信息    知悉内幕信息    知悉内幕信息    内幕信息内容    内幕信息所处      登记时间      登记人(注5)
                         人姓名      然人身份证号)       时间            地点         方式(注2)         (注3)         阶段(注4)
    
    
    公司简称: 公司代码:
    
    法定代表人签名: 公司盖章:
    
    注:1.内幕信息、事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
    
    2.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
    
    3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。
    
    4.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    
    5.如为公司登记,填写公司登记人名字;如为公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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