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个股公告正文

万和电气:风险投资管理制度(2019年10月)

日期:2019-10-26附件下载

    广东万和新电气股份有限公司
    
    风险投资管理制度
    
    第一章 总则
    
    第一条 为规范广东万和新电气股份有限公司(以下简称“公司”)的风险投资及相关信息披露行为,防范投资风险,强化风险控制,保护投资者的权益和公司利益,根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,制定本制度。
    
    第二条 本制度所称的风险投资,包括证券投资、房地产投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中,证券投资包括上市公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品,以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。
    
    以下情形不适用本制度:
    
    (一)固定收益类或者承诺保本的投资行为;
    
    (二)参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利;
    
    (三)以战略投资为目的,购买其他上市公司股份超过总股本的10%,且拟持有3年以上的证券投资;
    
    (四)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
    
    第三条 风险投资的原则:
    
    (一)公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定;
    
    (二)公司的风险投资应当防范投资风险,强化风险控制、合理评估效益;
    
    (三)公司的风险投资必须与资产结构相适应,规模适度,量力而行,不能影响自身主营业务的正常运行。
    
    第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资金规模,不得影响公司正常经营,不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。
    
    第五条 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。
    
    未经公司同意,公司控股子公司不得进行风险投资。如控股子公司拟进行风险投资,应先将方案及相关材料报公司,在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施;公司参股公司进行风险投资,对公司业绩造成较大影响的,应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。
    
    第二章 风险投资的决策权限
    
    第六条 公司进行风险投资的审批权限如下:
    
    (一)风险投资均须提交董事会审议。
    
    (二)单次或者十二个月内累计投资金额在 5,000 万元以上的除证券投资以外的风险投资,由董事会审议通过后提交股东大会审议。
    
    (三)进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。处于持续督导期的,保荐机构应当对其股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意意见。
    
    (四)公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司和信托公司的,投资金额在人民币1亿元以上且占公司最近一期经审议净资产5%以上的,应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并参照本制度关于风险投资的一般规定执行。
    
    公司风险投资应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准,并按连续十二个月累计发生额计算,已按照规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
    
    第七条 公司进行证券投资的,应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资,不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
    
    第八条 公司在以下期间,不得进行风险投资:
    
    (一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;
    
    (二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;
    
    (三)将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
    
    第九条 公司进行风险投资时,应承诺在此项风险投资后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
    
    第十条 关于风险投资的其他特别规定如下:
    
    1、公司进行风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益,并不得影响公司主营业务的正常运行;
    
    2、公司只能使用自有资金进行风险投资,不得使用募集资金进行风险投资。
    
    第三章 风险投资的责任部门和责任人
    
    第十一条 公司总裁为风险投资管理的第一责任人,在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。
    
    公司董事会秘书作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人,具体负责风险投资项目的运作和处置,以及履行相关的信息披露义务。董事会秘书指定证券事务部专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估,执行具体操作事宜。
    
    第十二条 公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理,并负责对风险投资项目保证金进行管理。
    
    第十三条 公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督。公司董事会审计委员会应对风险投资进行事前审查,对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。每个会计年度末,公司审计部对所有风险投资项目进展情况进行检查,对于不能达到预期效益的项目及时向董事会审计委员会报告,并由董事会审计委员会向董事会报告。
    
    第四章 风险投资项目的决策流程
    
    第十四条 在风险投资项目实施前,由董事会秘书负责协调组织相关部门对拟投资项目的市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估,并上报总裁。
    
    第十五条 必要时,公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
    
    第十六条 总裁按照本制度规定的决策权限,将拟投资项目提交公司董事会或股东大会审议。
    
    第十七条 独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。
    
    第五章 风险投资内部信息报告程序
    
    第十八条 公司风险投资活动应遵循《公司信息披露事务管理制度》、《公司重大事项内部报告制度》规定的内部信息报告程序。
    
    第十九条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时,内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务,不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定,给公司带来严重影响或损失的,公司将根据情况给予相关责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分;情节严重的,将给予行政及经济处罚;涉嫌违法的,公司将按《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。
    
    第二十条 风险投资实施过程中,发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时,董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向总裁报告,并知会董事会秘书。
    
    第二十一条 公司证券事务部对风险投资项目进行日常管理,监控风险投资项目的进展和收益情况。
    
    第六章 风险投资的信息披露
    
    第二十二条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板的规定及时履行信息披露义务。
    
    第二十三条 公司董事会应在做出风险投资决议后二个交易日内向深圳证券易所提交以下文件:
    
    (一)董事会决议及公告;
    
    (二)独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见;
    
    (三)保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查,并出具明确同意的意见(如有);
    
    (四)以公司名义开立的证券账户和资金账户(适用股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资)。
    
    第二十四条 公司进行证券投资,应当至少披露以下内容:
    
    (一)投资概述,包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等。
    
    投资额度包括将证券投资收益进行再投资的金额,即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。
    
    (二)投资的内控制度,包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等。
    
    (三)投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施。
    
    (四)投资对公司的影响。
    
    (五)独立董事意见。
    
    (六)保荐机构意见(如有)。
    
    (七)深圳证券交易所要求的其他内容。
    
    第二十五条 公司年度证券投资属于以下情形之一的,公司应对年度证券投资情况形成专项说明,并提交董事会审议,保荐机构(如有)和独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见:
    
    (一)证券投资金额占公司当年经审计净资产的 10%以上且绝对金额在人民币1,000万元以上的;
    
    (二)证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的 10%以上且绝对金额在人民币100万以上的。
    
    上述指标计算中涉及的数据如为负数,取其绝对值计算。
    
    第二十六条 公司应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。
    
    第七章 附则
    
    第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
    
    第二十八条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并及时修订本制度,提交公司董事会审议通过。
    
    第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    
    广东万和新电气股份有限公司董事会
    
    2019年10月25日

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