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个股公告正文

万和电气:董事会秘书工作细则(2019年10月)

日期:2019-10-26附件下载

    广东万和新电气股份有限公司
    
    董事会秘书工作细则
    
    第一条 为规范广东万和新电气股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的行为,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(下简称“《公司法》”)及《广东万和新电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本工作规则。
    
    第二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门,配备与公司规模相适应的。具备法律、财务等专业知识的专业助理人员,协助董事会秘书处理信息披露事务、规范运作、投资者关系管理等日常事务。公司应编制和落实专门预算,为董事会秘书及证券事务人员开展公司、参加培训提供充足的经费保障。
    
    第三条 公司应当建立完善的董事会秘书工作协调机制。对于公司及其控股子公司、参股公司、分公司及各部门等发生应披露的重大事项,应当及时向董事会秘书报告,保证董事会秘书能及时、畅通获得相关信息。
    
    第四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。
    
    第五条 董事会秘书是公司的高级管理人员,对公司董事会负责。法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关任职资格的规定,适用于董事会秘书。董事会秘书的任职资格具体要求如下:
    
    (一)具有大学本科以上学历,有从事经济、管理、证券等工作的相关经验;
    
    (二)具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识;
    
    (三)具有良好的个人品德和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责;
    
    (四)熟悉公司经营管理情况,具有良好的处事和沟通能力;
    
    (五)取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书;
    
    (六)法律、法规、深圳证券交易所以及《公司章程》认定适合担任董事会秘书的其他情形。
    
    第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:
    
    (一)有《公司法》第146条规定情形之一的;
    
    (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
    
    (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
    
    (四)最近三年受到证券监管部门行政处罚或一年内曾因公司信息披露违规等问题被证劵监管部门采取两次以上行政监管措施或三次以上通报批评的;
    
    (五)曾被证券监管部门或证券交易公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的人士;
    
    (六)公司现任监事;
    
    (七)不合适担任董事会秘书的其他情形。
    
    第七条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。董事会秘书应尽可能专职,原则上不应由董事长、总裁兼任,应当由公司董事、副总裁或财务负责人等高级管理人员担任。董事会秘书兼任公司董事、副总裁、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时,应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的,公司应及时对相关职务作出调整。
    
    公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
    
    第八条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    
    第九条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务,应当遵守公司章程,切实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书的主要职责是:
    
    (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,履行法定报告义务,配合证券监管部门对公司的检查和调查,协调落实各项监管要求;
    
    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;
    
    (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料,确保与投资者沟通渠道通畅,为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件;
    
    (四)负责参与公司媒体公共关系管理工作,协调统一公司对外宣传和信息披露口径,建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制,对媒体加强监测,持续收集、跟踪与本公司有关的媒体报道、传闻,自觉接受媒体监督,协调公司及时回应媒体质疑,妥善处理对公司影响重大的不实信息,维护公司良好的公众形象;统一公司信息发布渠道,未经董事会秘书审核许可,公司的董事,监事及高级管理人员不得通过接受媒体、机构访谈以及股东大会、公司网站等公开场合发布对公司证券交易价格有重大影响的未披露信息;
    
    (五)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件,参加董事会会议,制作会议记录并签字;负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等资料;保管董事会印章,严格按规范做好用印登记工作;
    
    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施。负责组织协调公司内幕信息管理工作,督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度,严格控制内幕信息知情人的范围,与内幕知情人签订保密协议,加强内幕信息知情人的登记管理,防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时,协调公司及时采取补救措施并及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告;
    
    (七)负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理工作,督促公司制定专项制度,管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及其持公司股份的数据和信息,统一为董事、监事、高级管理人员办理个人信息的网上申报,并定期检查董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况,对董事、监事、高级管理人员违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施;
    
    (八)负责组织协调公司证券业务知识培训工作,持续向公司董事、监事和高级管理人员、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策和要求,督促公司董事、监事和高级管理人员、持股比例在5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训,学习证券法律法规、股票上市规则及相关知识,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务并切实遵守相关规定;督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件等相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;
    
    (九)负责组织协调对公司治理运作及涉及信息披露的重大经营管理事项进行合规性审查,促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度,依法行使职权,维护广大投资者的合法权益。对董事会、监事会及经营管理层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则及公司章程等规定的,应该及时提出意见,提醒公司相关决策管理人员,必要时形成书面意见存档备查。对知悉公司作出或可能作出违反有关规定的事项时 应及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告;
    
    (十)公司董事会秘书应协助上市公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司资本市场再融资、并购重组、股权激励等事务,推动公司消除同业竞争,减少关联交易,建立有效市值管理,建立长效激励机制;
    
    (十一)《公司法》等法律法规、证券监管部门、深圳证券交易所和《公司章程》所要求履行的其它职责。
    
    第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
    
    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,可要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息,并要求聘请中介机构对重大事项发表意见。
    
    第十一条 公司应当与董事会秘书签订聘任合同,约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项。公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故解聘董事会秘书。
    
    解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向深圳证券交易所报告、说明原因并公告。
    
    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
    
    第十二条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书:
    
    (一)出现本规则第六条所规定情形之一;
    
    (二)连续3个月以上不能履行职责;
    
    (三)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失;
    
    (四)违反国家法律、行政法规、部门规章及其他规定和《公司章程》,给公司或投资者造成重大损失。
    
    第十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务。董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
    
    第十四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
    
    证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训,并取得董事会秘书资格证书。证券事务代表任职资格比照董事会秘书执行。
    
    第十五条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交以下文件:
    
    (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;
    
    (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
    
    上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
    
    第十六条 如因自身客观原因需辞职或离职的,董事会秘书需提前3个月向公司董事会提出。被解聘的或离职的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查,并在公司监事会的监督下,将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题,完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议,履行持续保密义务。
    
    第十七条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
    
    第十八条 董事会下设证券事务部,处理董事会日常事务。董事会秘书为证券事务部负责人。
    
    第十九条 公司应建立董事会秘书履职报告制度。董事会秘书应于每年5月15日或离任前,向公司董事会、监事会提交上年度履职报告或离任履职报告书,并报广东证监局备案。履职报告书应对照董事会秘书的职责,客观反映其履职工作情况及成效、存在的问题和有关建议。
    
    董事会秘书未在上述期间内提交年度履职报告书或离任履职报告书的,公司董事会和监事会应督促该董事会秘书在一定期限内提交。
    
    第二十条 公司应当建立董事会秘书的问责机制。董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列情形之一时,公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施:
    
    (一)公司信息披露不规范,包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信息披露更正情况;临时报告或定期报告信息披露不及时,以定期报告代替临时公告,以新闻发布、答记者问、股东大会领导人讲话等形式代替公告义务;未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道及公司的重要市场传闻;接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露等;
    
    (二)公司治理运作不规范,包括《公司章程》、“三会”运作等制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷,董事会、监事会组成结构或董事、监事和高级管理人员任职情况不符合有关法律法规规定,未得到及时纠正;股东大会、董事会会议召开、表决程序不规范,相关决议事项违反法律法规规定;中小股东依法参与股东大会的权利受到不当限制;公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序;公司股东大会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等;
    
    (三)公司投资者关系管理等工作不到位,包括投资者热线电话长期无人接听,对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化;对公司董事、监事和高级管理人员持股缺乏管理,董事、监事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的主要股东频繁违规买卖公司股票;内幕信息知情人登记管理不到位,导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等;
    
    (四)配合证券监管部门工作不到位,包括未及时将证券监管部门文件、通知传递给公司主要负责人等高管人员;未按要求参加证券监管部门组织的会议;未按规定向证券监管部门报送文件、资料,或向证券监管部门提供不实报告;不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查;公司出现违规事项或重大风险时,未第一时间向证券监管部门报告等;
    
    (五)发生违规失信行为,包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查,或被证券交易所通报批评或公开谴责;董事会秘书利用职务便利侵害公司利益,为自己或他人谋取私利,或泄露公司商业秘密或内幕信息,或从事内幕交易,或违规买卖公司股票等;
    
    (六)其他依据法律法规、《公司章程》等需要问责的情形(如有)。
    
    第二十一条 本规则未尽事宜,公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    
    第二十二条 本规则所称“以上”,含本数;“超过”,不含本数。
    
    第二十三条 本规则经公司董事会会议通过后生效,修改亦同。
    
    第二十四条 本规则由公司董事会负责解释。
    
    广东万和新电气股份有限公司董事会
    
    2019年10月25日

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