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个股公告正文

大悦城:关于放弃子公司增资优先认缴权暨关联交易的公告

日期:2019-08-31附件下载

    大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第三十九次会议公告
    
    证券代码:000031 证券简称:大悦城 公告编号:2019-078
    
    大悦城控股集团股份有限公司
    
    关于放弃子公司增资优先认缴权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    一、关联交易概述
    
    1、2018年11月,公司通过公开竞拍成功竞得西安市BQ4-12-96号地块(以下简称“西安灞桥悦尚锦云项目”)国有建设用地使用权,并于2018年12月设立全资子公司西安悦鼎房地产开发有限公司(以下简称“西安悦鼎”、“项目公司”)负责开发该项目。
    
    为了进一步拓宽融资渠道,引入股权投资者,扩大经营规模,增强项目公司资金实力,西安悦鼎拟引入合作方深圳市明诚金融服务有限公司(以下简称“明诚金融”,中粮集团有限公司全资子公司)共同开发该项目。明诚金融将对项目公司增资,公司拟放弃西安悦鼎增资优先认缴权并与明诚金融签订相关协议。增资完成后,公司对西安悦鼎的持股比例为 51%,明诚金融对西安悦鼎的持股比例为49%,西安悦鼎由公司全资子公司变为控股子公司,仍纳入公司合并报表范围。
    
    2、明诚金融与本公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人,本次放弃权利事项构成关联交易。本次放弃权利暨关联交易事项已经2019年8月30日召开的公司第九届董事会第三十九次会议审议通过,关联董事周政、马德伟、姜勇已回避表决,其余董事一致通过。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见,董事会审计委员会发表了专项意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
    
    3、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    二、关联交易标的的基本情况大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第三十九次会议公告
    
    西安悦鼎房地产开发有限公司负责开发西安灞桥悦尚锦云项目,目前开发进展顺利。西安悦鼎于2018年12月3日由公司以自有资金现金出资方式设立,住所地为西安市灞桥区纺织产业园区纺园三路599号办公楼3层307室,法定代表人为沈新文,经营范围:房地产开发;房地产项目、酒店项目的开发;房地产配套服务设施的建设与经营;房地产信息咨询;商品房销售代理;物业管理;自有房屋租赁;酒店管理;商务信息咨询;停车服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。西安悦鼎目前注册资本为20,000万元,为公司合并报表范围内子公司,公司持有其100%股权。西安悦鼎不是失信被执行人。
    
    根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)西安分所出具的《西安悦鼎房地产开发有限公司2019年1-3月审计报告》(XYZH/2019XAA40348),西安悦鼎最近一年一期的主要财务指标如下:
    
    单位金额:人民币元
    
               项  目              2019年3月31日       2018年12月31日
                                      (经审计)           (经审计)
     资产总额                           514,421,040.32        210,428,418.83
     负债总额                           322,564,503.38        201,753,667.31
     净资产                             191,856,536.94          8,674,751.52
               项  目                2019年1-3月            2018年度
                                      (经审计)           (经审计)
     营业收入                                       0                   0
     利润总额                             -6,818,214.58         -1,766,997.98
     净利润                               -6,818,214.58         -1,325,248.48
    
    
    根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2019)第XAV1058号《评估报告》,经资产基础法评估,于评估基准日2019年3月31日,西安悦鼎股东全部权益账面价值为19,185.65万元,股东全部权益评估价值为24,473.65万元。
    
    三、关联方基本情况
    
    深圳市明诚金融服务有限公司是一家在深圳市前海深港合作区成立的有限责任公司,统一社会信用代码为914403003119485873。明诚金融是在中国证券投资基金业协会依法登记的私募基金管理人,机构类型为私募股权、创业投资基金管理人,登记编号为P1005687。明诚金融注册时间为2014年9月2日,注册资本为大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第三十九次会议公告
    
    人民币2000万元,住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻
    
    深圳市前海商务秘书有限公司),法定代表人为孙彦敏,经营范围:金融信息咨询、
    
    提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包(根据法律、行政法规、
    
    国务院规定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);受托管理股权
    
    投资基金(不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金
    
    管理业务);股权投资;从事担保业务(不含融资性担保);投资项目管理;受托资产
    
    管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);投资管理、商务信
    
    息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询(以上均不含
    
    限制项目);会务策划;企业形象策划;企业管理策划。
    
    明诚金融主要业务最近三年发展良好。2018年实现营业收入1,174万元、净利润359万元,截至2019年6月末的净资产为3,592万元。明诚金融不是失信被执行人。
    
    明诚金融的控股股东为中粮集团有限公司,中粮集团有限公司持有明诚金融100%股权,明诚金融实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。公司与明诚金融属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人,本次交易构成关联交易。
    
    四、增资协议主要内容
    
    本次明诚金融将以现金方式对西安悦鼎房地产开发有限公司进行增资,即:以人民币239,074,690.80元认购项目公司注册资本人民币192,156,862.75元,其余人民币46,917,828.05元计入资本公积。股权投资完成后,明诚金融持有项目公司49%股权,公司持有项目公司51%股权,项目公司仍然纳入本公司合并报表。
    
    西安悦鼎的注册资本、股东出资金额及股权比例在明诚金融本次增资前后的变化情况如下:
    
         股东                增资前                      增资后
                   出资额(元)       占比      出资额(元)      占比
      大悦城控股   200,000,000.00         100%  200,000,000.00          51%
       明诚金融                0           0%  192,156,862.75          49%
         合计      200,000,000.00         100%  392,156,862.75         100%
    
    
    大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第三十九次会议公告
    
    本次增资交割完成后,项目公司增资前形成的未分配利润归增资完成后的各股东按照各自的持股比例享有。
    
    五、定价政策及定价依据
    
    本次子公司增资扩股作价以经国有资产评估备案的评估值为基础确定,增资定价公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    
    六、董事会意见
    
    为了进一步拓宽融资渠道,扩大经营规模,公司放弃增资优先认缴权引入合作方明诚金融合作开发西安灞桥悦尚锦云项目,有利于项目公司增强资金实力,确保目标地块开发建设的顺利进行,符合公司区域发展战略,有利于提升主营业务实力。本次关联方明诚金融增资后,项目公司仍然纳入本公司合并报表范围。本次关联方明诚金融增资金额以经国有资产评估备案的评估值为基础确定,放弃权利涉及的关联交易定价公允、合理。本次合作事项对公司正常生产经营不构成重大影响,不会影响公司独立性,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    
    七、独立董事意见
    
    根据中国证券监督管理委员会有关规定以及《公司章程》的相关要求,公司的独立董事认真审核了公司提供的与本次交易有关的文件,对公司放弃子公司增资优先认缴权暨关联交易的事项发表独立意见如下:
    
    1、公司本次放弃子公司增资优先认缴权符合公司未来发展规划和经营管理的需要。本次增资引入合作方明诚金融将有利于项目公司增强资金实力,确保目标地块开发建设的顺利进行,符合公司区域发展战略,有利于提升主营业务实力。
    
    2、本次增资金额以经国有资产评估备案的评估值为基础确定,我们认为本次放弃权利涉及的关联交易定价公允、合理,没有损害公司及中小股东的合法权益。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,不会影响公司独立性,不会因此类
    
    交易而对关联方产生依赖或控制。
    
    3、公司履行了必要的审计、评估等程序。我们通过对本次投资标的的评估报告进行审阅,认为:本次交易的评估报告根据产权主体利益原则和公开市场原则大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第三十九次会议公告
    
    等操作性原则,在评估过程中选择适当的方法,遵循了市场的通用惯例或准则,
    
    符合评估对象的实际情况,具有合理性;本次评估以公开市场为前提,根据评估
    
    目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件,采用的评估方法符合相
    
    关规定与评估对象的实际情况,与评估目的具有相关性。评估结果较为客观、公
    
    正地反映了标的实际状况。
    
    4、董事会在对本次关联交易进行审议时,董事会审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见;董事会在对本次关联交易进行表决时,关联董事回避表决,其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易。本次议案审议与表决程序符合有
    
    关法律法规的规定。
    
    5、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    
    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    
    除本次交易外,本年年初至今,公司在2018年年度股东大会批准的公司2019年日常关联交易额度内与明诚金融发生物业管理关联交易金额2.74万元。
    
    九、备查文件
    
    1.增资协议
    
    2.第九届董事会第三十九次会议决议
    
    特此公告。
    
    大悦城控股集团股份有限公司
    
    董 事 会
    
    二〇一九年八月三十一日

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