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个股公告正文

浙江鼎力:2019年第一次临时股东大会会议资料

日期:2019-08-22附件下载

    浙江鼎力机械股份有限公司
    
    2019年第一次临时股东大会
    
    会议资料
    
    二〇一九年九月二日浙江鼎力机械股份有限公司2019年第一次临时股东大会议程现场会议时间:2019年9月2日(星期一)14:30。
    
    网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投
    
    票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
    
    13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
    
    9:15-15:00。
    
    现场会议地点:浙江省德清县雷甸镇白云南路1255号公司四楼会议室。
    
    会议主持人:董事长许树根先生。
    
    会议议程:
    
    一、与会人员签到(14:00—14:30);
    
    二、大会开始,主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况;
    
    三、宣读浙江鼎力2019年第一次临时股东大会会议须知;
    
    四、推选计票人和监票人,宣读议案审议及表决办法;
    
    五、宣读议案:
    
    1.关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案
    
    六、股东讨论并审议议案;
    
    七、现场以记名投票表决议案;
    
    八、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果);
    
    九、宣读会议(现场加网络)表决结果;
    
    十、宣读股东大会决议;
    
    十一、律师宣读本次股东大会法律意见书;
    
    十二、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议;
    
    十三、宣布会议结束。
    
    浙江鼎力机械股份有限公司2019年第一次临时股东大会须知为确保公司2019年第一次临时股东大会的顺利召开,维护投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定,特制定本须知,请出席股东大会的全体人员遵照执行。
    
    一、本次股东大会设立秘书处,由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
    
    二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件,经大会秘书处查验合格后,方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代表)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外,公司有权拒绝其他人员进入会场。
    
    三、为保证会场秩序,场内请勿大声喧哗。进入会场后,请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为,秘书处工作人员有权予以制止。
    
    四、大会正式开始后,迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下,应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
    
    五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利,同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的,应当事先向大会秘书处进行登记,由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的,应经大会主持人许可,会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
    
    六、股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股东(或股东代表)发言不得超过3次,每次发言的时间不超过5分钟,发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题,与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    
    七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种,若同一表决权出现现场和网络重复表决的,以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以“√”表示,未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
    
    八、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东大会,并出具法律意见书。
    
    浙江鼎力机械股份有限公司董事会
    
    2019年9月2日
    
    议案一
    
    关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案
    
    各位股东:
    
    浙江鼎力机械股份有限公司(以下简称“公司”)因生产经营所需,拟增加2019年度日常关联交易预计额度,具体情况如下:
    
    一、日常关联交易基本情况
    
    公司因生产经营所需,拟申请增加2019年度日常关联交易预计金额20,000万元,增加后2019年度预计日常关联交易金额合计44,400万元,本次增加日常关联交易额度的情况如下:
    
    单位:人民币万元
    
       关联                  增加前     增加     增加后    本年年初至披
       交易       关联人     2019年     预计     2019年    露日与关联人   上年实际     增加
       类别                 预计金额    金额    预计金额   累计已发生的   发生金额     原因
                                                             交易金额
                  Magni                                                            预计向关
     向关联人   Telescopic   20,000    20,000    40,000     13,185.32     5,956.80   联人销售
     销售产品    Handlers                                                             产品增加
                  S.R.L
                  Magni
     向关联人   Telescopic    3,600       --       3,600       883.84       679.77       --
     采购产品    Handlers
                  S.R.L
       接受       Magni
      关联人    Telescopic     800       --       800          --         386.50       --
     提供服务    Handlers
                  S.R.L
             合计            24,400    20,000    44,400     14,069.16     7,023.07      --
    
    
    二、关联方介绍和关联关系
    
    (一)关联方的基本情况
    
    1、名称:Magni Telescopic Handlers S.R.L.
    
    2、类型:有限责任公司
    
    3、登记时间:2010年9月22日
    
    4、注册地点:Castelfranco Emilia (MO) Via Magellano 22 CAP 41013
    
    5、注册资本:1,262,500欧元
    
    6、法定代表人及实际控制人:Riccardo Magni
    
    7、主要经营范围:机械升降、运输设备及附属设备的研发、设计制造及销售。
    
    8、主要股东:
    
               股东名称             出资金额(欧元)    占注册资本比例
              C.M.C.S.R.L                 555,500               44%
              Carlo Magni                 101,000                8%
             Eugenio Magni                101,000                8%
        Carlotta Eleonora Magni           101,000                8%
              Chiara Magni                 101,000                8%
            Riccardo  Magni                50,500                4%
       浙江鼎力机械股份有限公司         252,500              20%
                 合计                  1,262,500            100%
    
    
    9、最近一个会计年度的主要财务数据
    
    截至2018年12月31日,Magni总资产13,929.98万欧元,净资产3,760.55万欧元,营业收入13,402.92万欧元,净利润1,220.17万欧元。
    
    (二)与上市公司的关联关系。
    
    Magni系浙江鼎力参股公司,浙江鼎力持有其20%股权。公司董事长许树根先生已于2019年5月10日辞去Magni董事职务,但根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6(二)之规定,Magni仍为公司的关联方。
    
    (三)履约能力分析。
    
    Magni是意大利的知名智能伸缩臂高位叉装车制造商,集研发、生产、销售为一体。近年来,Magni发展迅速,多项创新技术取得显著效果,目前Magni生产经营情况正常,具有良好的履约能力。
    
    三、关联交易主要内容和定价政策
    
    公司将向关联人销售产品、采购产品、接受关联人提供的服务,交易价格由双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则,依据市场价格,协商定价、交易。
    
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    
    为实现双方资源共享、优势互补、互惠双赢,公司向关联人销售产品、采购产品、接受关联人提供服务。公司与关联人拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则,依据市场价格,协商定价、交易。上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形,亦不会对公司的独立性构成影响,公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。
    
    本议案请各位股东审议。
    
    浙江鼎力机械股份有限公司董事会
    
    2019年9月2日

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