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广汇能源:关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

日期:2019-08-17附件下载

    证券代码:600256 证券简称:广汇能源 公告编号:2019-062
    
    广汇能源股份有限公司
    
    关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ●广汇能源股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019
    
    年8月14日召开董事会第七届第二十六次会议和监事会第七届第二
    
    十一次会议,审议通过了《广汇能源股份有限公司关于以集中竞价交
    
    易方式回购股份的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的相关规
    
    定,本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过
    
    且自董事会决议通过之日起生效,无需提交公司股东大会审议。
    
    ●公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立
    
    了回购专用证券账户。
    
    ●相关风险提示
    
    1、若本次回购期限内,公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,则存在回购方案无法实施的风险;
    
    2、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等事项,则存在回购方案无法按计划实施的风险;
    
    3、如回购股份的所需资金未能及时到位,则存在导致回购方案无法按计划实施的风险;
    
    4、本次回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券转股及实施员工持股计划,可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形,存在启动未转让部分股份注销程序的风险;
    
    5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
    
    本次回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。
    
    公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。
    
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等有关规定,公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书,具体内容如下:
    
    一、回购方案的主要内容
    
    (一)回购股份的目的
    
    公司控股股东新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司作为本次回购股份提议人认为:基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可,结合近期公司股票在资本市场的波动,未能正确体现公司价值和经营业绩。为维护公司和股东利益,增强投资者信心,推动公司股票价值的合理回归,促进公司健康可持续发展,构建长期稳定的投资者队伍,树立公司良好的资本市场形象,通过综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素,提议公司回购部分社会公众股份,并将回购的股份用于公开发行可转债的转股及设立员工持股计划,有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。
    
    (二)回购股份的种类
    
    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)。(三)回购股份的方式
    
    通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    
    (四)回购股份的期限
    
    1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件,则回购期提前届满:(1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满;
    
    (2)如果根据董事会决议终止本回购方案,则回购期限自董事会决
    
    议终止本回购方案之日起提前届满。
    
    2、公司不得在下述期间回购公司股票:
    
    (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;
    
    (2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之
    
    日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
    
    (3)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
    
    回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
    
    (五)回购股份的价格区间、定价原则
    
    本次回购股份的价格为不超过5.16元/股(含),不超过董事会决议日前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
    
    如公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项,自股价除权、除息之日起,相应调整回购股份价格上限。
    
    (六)回购股份的资金总额及资金来源
    
    用于回购的资金总额不低于人民币7亿元(含),不超过人民币10亿元(含),其中:用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券拟使用资金不低于6.51亿元-9.30亿元,不低于回购资金总额的93%;用于公司员工持股计划的资金为不超过0.49亿元-0.70亿元,不超过回购资金总额的7%。回购资金来源为公司自有资金。
    
    (七)回购股份的用途、数量及占总股本的比例
    
    不低于本次回购股份总数的93%用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券,不超过7%用于公司员工持股计划,公司回购股份将优先用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。公司未来可根据实际情况对本次回购股份的用途进行调整。
    
    以回购价格上限5.16元/股、回购金额上限10亿元测算回购数量、占总股本的比例如下:
    
                          拟回购资   拟回购数量   占公司总
     序号     回购用途     金总额      (股)     股本比例   回购实施期限
                          (万元)
       1    转换上市公司   93,000   180,232,558    2.65%     自董事会审议
            发行的可转债                                     通过之日起不
       2    员工持股计划    7,000    13,565,891    0.20%     超过12个月
     合计        -        100,000   193,798,449    2.85%          -
    
    
    注:具体回购股份的数量和价格以回购期满时实际回购的股份数量和价格为准。
    
    若公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份价格上限,拟回购股份数量相应调整。
    
    (八)预计回购后公司股权结构的变动情况
    
    假设按本次回购价格上限5.16元/股、回购金额上限10亿元测算,且本次回购全部实施完毕,回购数量约为193,798,449股,占公司总股本比例为2.85%。不低于本次回购股份的93%股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,不超过7%股份用于公司员工持股计划。本次回购不涉及注册资本的减少,对公司股权结构没有影响。
    
    (九)本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行
    
    能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
    
    截至2019年6月30日,公司总资产为人民币496.81亿元,货币资金总额为人民币30.48亿元,归属于上市公司股东的净资产为人民币152.49亿元。假设本次最高回购资金上限人民币10亿元全部使用完毕,按2019年6月30日的财务数据测算,回购资金上限约占公司总资产的2.01%,约占归属于上市公司股东净资产的6.56%。
    
    根据公司目前经营、财务及未来发展规划,公司认为在使用不低于7亿元且不超过10亿元的资金范围内实施股份回购,且回购资金将在回购期内逐次支付,并非一次性支付,不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响,在可预期的回购价格区间内,公司股权分布情况符合公司上市的条件,不会影响公司的上市地位。
    
    综上,本次回购将有效统一公司、员工、股东利益,有利于提高员工凝聚力和公司竞争力,增加公司股份的投资价值,保护全体股东特别是社会公众股股东的利益,提升投资者对公司的投资信心,维护公司股价,促使公司投资价值回归到合理水平,提升公司在资本市场形象,有利于公司未来持续健康发展。
    
    (十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可
    
    行性等相关事项的意见
    
    公司独立董事在审议本次回购股份议案后发表独立意见如下:
    
    (1)公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定,董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定,公司本次回购股份方案合法合规。
    
    (2)公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益,增强投资者对公司的信心,充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性,为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义,公司本次股份回购具有必要性。
    
        (3)截至2019年6月30日,公司总资产为人民币496.81亿元,
    货币资金总额为人民币30.48亿元,归属于上市公司股东的净资产为
    人民币152.49亿元。假设本次最高回购资金上限人民币10亿元全部
    使用完毕,按2019年6月30日的财务数据测算,回购资金上限约占
    公司总资产的2.01%,约占归属于上市公司股东净资产的6.56%。本
    次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行
    
    
    能力和未来发展产生重大影响,在可预期的回购价格区间内,公司股
    
    权分布情况符合公司上市的条件,不会影响公司的上市地位。公司本
    
    次股份回购具有合理性、可行性。
    
    (4)本次回购以集中竞价交易的方式实施,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    
    综上,我们认为公司本次回购股份合法、合规,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东合法权益的情形,具备必要性,且本次回购公司股份方案具有可行性。因此,我们同意该回购公司股份方案。(十一)上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
    
    本公司控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形;与本次回购方案不存在利益冲突,不存在内幕交易及市场操纵的情形。
    
    本公司董监高在董事会作出回购股份决议前6个月内存在如下买卖本公司股份的情形:
    
     序号    姓名            职务           增持数量(股)    占总股本比例
                                                                      (%)
      1    宋东升    董事长                   2,146,363         0.0316
      2    林发现    董事、总经理             1,224,500         0.0180
      3    吴晓勇    董事                       30,000           0.0004
      4    韩士发    董事、副总经理            203,500          0.0030
      5    刘常进    董事                      100,000          0.0015
      6    李丙学    董事                       50,000           0.0007
      7    梁  逍    监事会主席                 7,600           0.0001
      8    王  涛    监事                       10,000           0.0001
      9    陈瑞忠    监事                       8,000           0.0001
      10   周江玉    监事                       40,000           0.0006
      11   倪  娟    董事会秘书、副总经理       21,500           0.0003
      12   杨卫华    副总经理                  100,000          0.0015
      13   马晓燕    副总经理、财务总监         20,000           0.0003
      14   王  军    融资总监                  123,600          0.0018
           合  计    -                         4,085,063        0.0601
    
    
    2019年7月11日,公司披露了《关于公司董事、监事、高级管理人员以及重要子公司核心管理人员增持本公司股票的公告》(公告编号:2019-048),公司董事、监事、高级管理人员以及重要子公司核心管理人员基于对公司未来持续稳定发展的强烈信心和对公司长期投资价值的高度认可,自愿以自有资金从二级市场增持公司股票,自首次增持之日起6个月内完成增持股份累计不低于18,445,000股;首次增持实施期间为2019年7月9日至2019年7月10日。公司针对董监高的前述增持行为进行了及时披露,前述董监高增持公司股份的原因主要系对公司未来持续稳定发展的强烈信心和对公司长期投资价值的高度认可,与本次回购方案不存在利益冲突,不存在内幕交易及市场操纵的情形。
    
    (十二)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、
    
    持股5%以上的股东问询回购期间、未来3个月、未来6个月等是否
    
    存在减持计划的具体情况
    
    2019年8月9日,公司向董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人发出关于回购期间及未来6个月是否存在增减持计划的问询函。公司实际控制人、控股股东及其一致行动人回复称:除因广汇集团发行的以广汇能源为标的股票的可交换公司债之投资者未来可能选择换股而导致广汇集团对所持广汇能源股票被动减持外,其在回购期间及未来6个月不存在主动增减持本公司股份的计划,若其拟在此期间增持或减持本公司股份,将依照相关法律法规履行信息披露义务。公司董监高回复称:除已披露的增持计划和员工持股计划外,其在回购期间及未来6个月不存在增减持本公司股份的计划,若其拟在此期间增持或减持本公司股份,将依照相关法律法规履行信息披露义务。
    
    (十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    
    本次回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券及员工持股计划,已回购股份将优先用于转换上市公司发行的可转债,公司未来将根据实际情况对回购用途进行调整。公司如未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途,则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销,具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
    
    (十四)公司防范侵害债权人利益的相关安排
    
    本次回购股份不涉及注销及减少公司注册资本的情形,不会影响公司的正常持续经营。若发生公司注销所回购股份的情形,将依照《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和《公司章程》的规定履行相关审议程序并通知债权人,充分保障债权人的合法权益。
    
    (十五)办理本次回购股份事宜的具体授权
    
    为保证本次回购股份的实施,董事会授权董事长及公司管理层相关人士在法律法规规定范围内,具体办理本次回购股份的相关事宜,包括但不限于:
    
    1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份的具体方案;
    
    2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外,授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;
    
    3、决定聘请相关中介机构(如需要);
    
    4、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;
    
    5、设立回购专用证券账户及其他证券账户;
    
    6、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;
    
    7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
    
    本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    
    三、回购专户开立情况
    
    根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户,情况如下:
    
    持有人名称:广汇能源股份有限公司回购专用证券账户
    
    证券账户号码:B882840756
    
    四、回购方案的不确定性风险
    
    本次回购方案可能面临如下不确定性风险:
    
    1、若本次回购期限内,公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,则存在回购方案无法实施的风险;
    
    2、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项,则存在回购方案无法按计划实施的风险;
    
    3、如回购股份的所需资金未能及时到位,则存在导致回购方案无法按计划实施的风险;
    
    4、本次回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券转股及实施员工持股计划,可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形,存在启动未转让部分股份注销程序的风险;
    
    5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
    
    如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施,公司将重新修订回购方案并依照法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序,择机进行实施。实施回购股份期间,公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求,及时履行信息披露义务。
    
    特此公告。
    
    广汇能源股份有限公司董事会
    
    二○一九年八月十七日

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