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个股公告正文

英特集团:关于英特药业放弃控股子公司股权优先购买权的公告

日期:2019-07-27附件下载

    证券代码:000411 证券简称:英特集团 公告编号:2019-054
    
    浙江英特集团股份有限公司
    
    关于英特药业放弃控股子公司股权优先购买权的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、事件概述
    
    为了集聚人才,达到对经营团队实施股权激励的效果,公司控股子公司浙江英特生物制品营销有限公司(简称“英特生物”)的部分少数股东拟将持有的英特生物0.9 %股权转让给新晋英特生物经营团队人员。
    
    公司控股子公司浙江英特药业有限责任公司(以下简称“英特药业”)作为英特生物的控股股东,为支持英特生物持续发展,拟放弃本次股权转让相关优先购买权。本次股权转让完成后,英特药业仍持有英特生物 70%股权,对英特生物有绝对控制权,张峰先生及英特生物经营团队合计持有英特生物30%股权。
    
    由于英特生物最近三年的平均净资产收益率不低于英特集团最近一个会计年度的净资产收益率,且英特生物股份转让方和受让方与本公司不构成关联关系,根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》的有关规定,本次放弃优先购买权事项属于公司董事会审批权限范围,无需提交公司股东大会审议。
    
    二、所涉控股子公司情况说明
    
    公司名称:浙江英特生物制品营销有限公司
    
    成立日期:2008年11月17日
    
    住所:杭州市江南大道96号中化大厦21楼
    
    注册资本:1000万元
    
    经营范围:药品的批发(范围详见《中华人民共和国药品经营许可证》),经营二、三类医疗器械(范围详见《医疗器械经营企业许可证》)。化工产品(不含危险品及易制毒化学品)、日用百货、消毒用品(不含药品)、化妆品的销售,经营进出口业务,市场营销策划,会议服务,经济信息咨询服务,医疗信息咨询服务(不含诊疗服务),培训服务(不含办班培训)。
    
    股东持股情况:英特药业持有英特生物70%股权,张峰及英特生物经营团队共持有30%。英特药业为公司控股子公司,公司持有其 50%股权,英特生物为公司合并报表范围内的控股子公司。
    
    主要财务数据(2019年5月数据未经审计):
    
    单位:万元
    
          项目        2017年12月31日       2018年12月31日      2019年5月31日
        资产总额          17,762.77             17,791.11            20,486.69
        负债总额          11,640.01             10,658.24            14,078.97
         净资产            6,122.76              7,132.88             6,407.72
          项目            2017年度             2018年度          2019年1—5月
        营业收入          55,475.11             54,175.58            25,934.78
        营业利润           3,130.98              3,909.12             1,722.05
         净利润            2,442.15              3,010.12             1,274.85
    
    
    三、受让方及受让情况简介
    
    由英特生物中层管理人员方建霞、封静分别受让离职中层徐凌逸持有的英特生物0.5%股权、张峰先生持有的0.4%股权,本次转让以英特生物2019年5月31日未经审计的净资产人民币6,408万元为定价依据,0.9%股权对应的受让款为人民币57.672万元。股权转让后,英特生物的股权结构为:英特药业仍持有英特生物70%股权,张峰先生和英特生物经营团队合计持有英特生物30%股权。
    
    英特生物股份转让方和受让方与本公司不构成关联关系。英特药业如不放弃英特生物0.9%股权优先购买权,则涉及的出资金额为人民币57.672万元。
    
    四、董事会审议放弃权利的表决情况
    
    2019年7月25日,公司八届三十四次董事会议以“7票同意、0票反对、0票弃权”审议通过了《关于英特药业放弃控股子公司股权优先购买权的议案》。
    
    五、董事会决定放弃权利的情况说明
    
    由于本次受让英特生物少数股东股权的人员为英特生物新晋关键岗位任职人员,本次股权转让有利于保持英特生物经营团队的稳定,有利于达到实施股权激励的效果、促进英特生物可持续发展的目标,且不影响公司在英特生物的持股比例和股东权益,鉴于以上原因公司董事会同意放弃本次股权转让的优先购买权。
    
    六、董事会关于受让权利定价合理性的分析
    
    本次英特生物少数股东股权转让,受让人遵循自愿认购原则,认购价格均以英特生物2019年5月31日未经审计的净资产金额为依据,价格定价公允、合理。
    
    七、事件对公司的影响
    
    英特生物少数股东之间的股份变动不会影响公司在英特生物的股东权益,不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
    
    八、独立董事关于放弃权利事项的专门意见
    
    英特药业放弃英特生物股权优先购买权,没有改变英特药业持有英特生物的股权比例,对公司在英特生物的权益没有产生影响,不会影响公司的合并报表范围,对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。本次英特生物经营团队受让少数股东的部分股权,有利于英特生物通过人才激励保持未来可持续发展。公司董事会已就本次放弃优先购买权事项履行了相关的审批程序,会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次放弃优先购买权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上,同意英特药业放弃控股子公司股权优先购买权。
    
    特此公告。
    
    浙江英特集团股份有限公司董事会
    
    2019年7月27日

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