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个股公告正文

金时科技:股东大会议事规则(2019年7月)

日期:2019-07-09附件下载

    四川金时科技股份有限公司
    
    股东大会议事规则
    
    第一章 总则
    
    第一条 为促进四川金时科技股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作,
    
    提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保证大会程序及决议
    
    内容的合法有效性,根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、
    
    《上市公司股东大会规则》、《四川金时科技股份有限公司章程》
    
    (以下简称“《公司章程》”)等有关规定,结合公司实际情况,
    
    制定本规则。
    
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
    
    规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
    
    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全
    
    体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    
    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
    
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
    
    开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内召开。有下列情况之
    
    一的,应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
    
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数
    
    的2/3时;
    
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
    
    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
    
    (四)董事会认为必要时;
    
    (五)监事会提议召开时;
    
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    
    公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国
    
    证监会派出机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。
    
    第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和
    
    《公司章程》的规定;
    
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    
    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    
    第二章 股东大会的召集
    
    第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    
    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
    
    开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司
    
    章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
    
    东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内
    
    发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应
    
    当说明理由并公告。
    
    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
    
    董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
    
    定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
    
    面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内
    
    发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事
    
    会的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出
    
    书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
    
    责,监事会可以自行召集和主持。
    
    第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
    
    临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
    
    法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出
    
    同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内
    
    发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关
    
    股东的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出
    
    反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
    
    提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东
    
    大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和
    
    主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
    
    的股东可以自行召集和主持。
    
    第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同
    
    时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
    
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告
    
    时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
    
    材料。
    
    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予
    
    配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
    
    名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记
    
    结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
    
    大会以外的其他用途。
    
    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
    
    第三章 股东大会的提案与通知
    
    第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
    
    项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    
    第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10
    
    日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
    
    内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    
    除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会
    
    通知中已列明的提案或增加新的提案。
    
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东
    
    大会不得进行表决并作出决议。
    
    第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临
    
    时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
    
    第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
    
    容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
    
    解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知
    
    或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
    
    第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分
    
    披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    
    (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    
    (三)披露持有公司股份数量;
    
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
    
    戒。
    
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当
    
    以单项提案提出。
    
    第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股
    
    权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日
    
    一旦确认,不得变更。
    
    第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股
    
    东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,
    
    召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
    
    第四章 股东大会的召开
    
    第二十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知确定的地点。
    
    股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,公司还将提供网络
    
    投票的方式为股东参加股东大会提供便利。。股东通过上述方式参
    
    加股东大会的,视为出席。
    
    发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不
    
    得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作
    
    日公告并说明原因。
    
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出
    
    席和在授权范围内行使表决权。
    
    第二十一条公司应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间以及表决
    
    程序。
    
    股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日
    
    下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间
    
    不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
    
    第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
    
    对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采
    
    取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    
    第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,
    
    公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    
    第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件
    
    或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有
    
    效身份证件。
    
    第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
    
    东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决
    
    权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
    
    及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    
    第二十六条公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
    
    总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    
    第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由
    
    半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能
    
    履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不
    
    能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监
    
    事主持。
    
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    
    召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行
    
    的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可
    
    推举一人担任会议主持人,继续开会。
    
    第二十八条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
    
    东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
    
    第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释
    
    和说明。
    
    第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
    
    所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所
    
    持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    
    第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持
    
    有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的
    
    表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    
    公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大
    
    会有表决权的股份总数。
    
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股
    
    东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
    
    等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
    
    得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    
    第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定
    
    或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
    
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份
    
    拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
    
    以集中使用。
    
    第三十三条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
    
    有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
    
    力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得
    
    对提案进行搁置或不予表决。
    
    第三十四条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当
    
    被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
    
    第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
    
    决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    
    第三十六条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
    
    同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
    
    易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行
    
    申报的除外。
    
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
    
    放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    
    第三十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
    
    票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计
    
    票、监票。
    
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共
    
    同负责计票、监票。
    
    通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系
    
    统查验自己的投票结果。
    
    第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当在
    
    会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提
    
    案是否通过。
    
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的
    
    公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
    
    情况均负有保密义务。
    
    第三十九条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
    
    人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
    
    例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    
    第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当
    
    在股东大会决议公告中作特别提示。
    
    第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
    
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
    
    总经理和其他高级管理人员姓名;
    
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
    
    占公司股份总数的比例;
    
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    
    (七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
    
    在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
    
    记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
    
    它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
    
    第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
    
    力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措
    
    施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。
    
    同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易
    
    所报告。
    
    第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公
    
    司章程》的规定就任。
    
    第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应
    
    当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
    
    第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
    
    投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    
    第四十六条股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
    
    司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作
    
    出之日起60日内,请求人民法院撤销。
    
    第五章 附则
    
    第四十七条本规则经公司股东大会审议后通过,并自公司首次公开发行人民币
    
    普通股(A股)股票并在深圳证券交易所上市之日起生效。
    
    第四十八条本规则未尽事宜或有关规定与《公司法》等法律、法规不一致的,
    
    按相关法律、法规和规定执行。
    
    第四十九条本规则由公司董事会负责解释。
    
    四川金时科技股份有限公司
    
    2019年7月8日

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