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个股公告正文

金时科技:董事会议事规则(2019年7月)

日期:2019-07-09附件下载

    四川金时科技股份有限公司
    
    董事会议事规则
    
    第一章 总则
    
    第一条 为保障四川金时科技股份有限公司(下称“公司”)董事会依法独
    
    立、规范、有效地行使职权,以确保董事会的工作效率和科学决策,
    
    根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公
    
    司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
    
    易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、
    
    证券监管机构的规则以及《四川金时科技股份有限公司章程》(下称
    
    “《公司章程》”)的规定,并结合公司实际情况,特制订本议事规
    
    则(下称“本规则”)。
    
    第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机
    
    构,依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定,经
    
    营和管理公司的法人财产,对股东大会负责。
    
    第二章 董事会的组成及下设机构
    
    第三条 公司设董事会,董事会由7名董事组成。董事会成员中应至少有1/3
    
    以上独立董事。
    
    董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员,但兼任公司总经
    
    理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数
    
    的1/2。董事会设董事长1名,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
    
    第四条 公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
    
    提名委员会,各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由
    
    董事组成,且委员会成员不得少于3人,审计委员会、薪酬与考核委
    
    员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人;审计委员会
    
    中至少应有1名独立董事是会计专业人士。
    
    董事会各专门委员会应制定工作细则,由董事会批准后生效。
    
    第五条 董事会下设董事会秘书1名,负责处理董事会日常事务。董事会秘书
    
    保管董事会印章。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解
    
    聘。
    
    公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书,公司聘
    
    请的会计师事务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘书。
    
    董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
    
    出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    
    第六条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事
    
    务。
    
    第三章 董事会的职权
    
    第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责,确
    
    保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定,公平对待所有股东,
    
    并关注其他利益相关者的利益。
    
    第八条 董事会对股东大会负责,行使下列职权:
    
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    
    (二)执行股东大会的决议;
    
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
    
    市方案;
    
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
    
    及变更公司形式的方案;
    
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
    
    资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,
    
    聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项
    
    和奖惩事项;
    
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    
    (十二)制订公司章程的修改方案;
    
    (十三)管理公司信息披露事项;
    
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    
    (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    
    公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
    
    核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司
    
    章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门
    
    委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬
    
    与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集
    
    人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专
    
    门委员会的运作。
    
    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
    
    第九条 除《公司章程》另有规定外,董事会对公司对外投资、收购出售资
    
    产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易、融资及其他交易事项
    
    的决策权限如下:
    
    (一)审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资(包括委托理
    
    财、对子公司投资等,不含证券投资、风险投资)、资产抵押、质
    
    押事项:
    
    1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,
    
    该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为
    
    计算数据;
    
    2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
    
    最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过
    
    1,000万元;
    
    3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
    
    近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万
    
    元;
    
    4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净
    
    资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
    
    5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
    
    上,且绝对金额超过100万元;
    
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    
    (二)审批决定公司发生的金额低于5,000万元的风险投资事项。
    
    (三)审批决定公司发生的除《公司章程》规定的须提交股东大会
    
    审议通过的财务资助之外的其他财务资助事项。
    
    公司董事会审议对外提供财务资助时,必须经出席董事会的2/3以上
    
    的董事同意并做出决议。
    
    (四)公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审
    
    议,并应取得全体董事2/3以上和独立董事2/3以上同意。
    
    (五)审批决定公司发生的交易金额(以资产总额和成交金额中的
    
    较高者为计算标准)低于最近一期经审计总资产30%的收购出售资
    
    产事项。
    
    (六)审批决定公司发生的除《公司章程》规定的须提交股东大会
    
    审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。
    
    应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通
    
    过,并经出席董事会会议的董事及全体独立董事的2/3以上通过方可
    
    作出决议。
    
    (七)审批决定公司与关联人发生的交易金额达到下列标准的关联
    
    交易事项:
    
    1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交
    
    易事项;
    
    2. 公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上,且占公司
    
    最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项;
    
    3. 法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定可由董事会审议的
    
    其他关联交易事项。
    
    除非另有说明,公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类
    
    交易,应当按照累计计算的原则适用上述规定,已按照上述规定履
    
    行相关审议程序的,不再纳入累计计算范围。
    
    相关交易事项涉及的金额或比例超过上述标准的,应提交公司股东
    
    大会审议。
    
    法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的,按照法
    
    律法规或规范性文件的规定执行。
    
    第十条 董事长行使下列职权:
    
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    
    (二)督促、检查董事会决议的执行和实施情况;
    
    (三)签署公司发行的股票、债券及其他有价证券;
    
    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
    
    文件;
    
    (五)行使法定代表人的职权;
    
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务
    
    行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事
    
    会和股东大会报告;
    
    (七)董事会授予的其他职权。
    
    第十一条 董事长不能履行职权时,可以由半数以上董事共同推举一名董事代
    
    行其职权。
    
    第四章 董事会会议的召集、提案及通知
    
    第十二条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开10
    
    日以前书面通知全体董事和监事。
    
    第十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召
    
    开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持
    
    董事会会议。
    
    董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于会议召开3
    
    日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方
    
    式随时通知召开会议。
    
    第十四条 董事会会议通知应当至少包括以下内容:
    
    (一)会议日期和地点;
    
    (二)会议期限;
    
    (三)事由及议题;
    
    (四)发出通知的日期。
    
    第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、
    
    地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召
    
    开日之前3日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相
    
    关材料。不足3日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事
    
    的认可后按期召开。
    
    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地
    
    点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与
    
    会董事的认可并做好相应记录。
    
    第十六条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表
    
    达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视
    
    频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也
    
    可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    
    非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
    
    意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,
    
    或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
    
    事人数。
    
    第十七条 定期会议的提案形成程序:
    
    (一)在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书处应当通
    
    过电话、传真等方式逐一征求各董事的意见;
    
    (二)董事会秘书处应将征求各董事的意见形成书面文字,并将初
    
    步形成的会议提案交董事长;
    
    (三)董事长视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见;
    
    (四)董事长拟定董事会定期提案。
    
    第十八条 临时会议的提议程序:
    
    (一)按照本规则第十三条规定的具有提议召开董事会临时会议资
    
    格的相关主体,应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提
    
    议人签字(盖章)的书面提议;
    
    (二)董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当
    
    日转交董事长;
    
    (三)董事长认为提案内容部明确、不具体或者有关材料部充分的,
    
    可以要求提议人修改或者补充;
    
    (四)董事长应当自接到提议或者国务院证券管理部门的要求后10
    
    日内,召集并主持董事会会议。
    
    第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应向董事长提交经提议
    
    人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
    
    (一)提议人的姓名或者名称;
    
    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
    
    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
    
    (四)明确具体的提案;
    
    (五)提议人的联系方式和提议日期等。
    
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项。
    
    与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议
    
    和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明
    
    确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
    
    第二十条 董事会提案应当符合下列条件:
    
    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于董事会
    
    职责范围;
    
    (二)议案必须符合公司和股东的利益;
    
    (三)有明确的议题和具体的决议事项;
    
    (四)以书面形式提交董事会。
    
    第二十一条董事会会议的提案人应负责撰写和确认其所提出的提案内容,并对
    
    该提案内容和所附材料内容的真实性、准确性和完整性负责。
    
    第二十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票
    
    表决权。除《公司章程》或本规则另有规定外,董事会作出决议,
    
    必须经无关联关系董事的过半数通过。
    
    监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应
    
    当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关
    
    人员列席董事会会议。
    
    第二十三条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行
    
    职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    
    第二十四条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当
    
    事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
    
    第二十五条授权委托书应当载明:
    
    (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码;
    
    (二)委托人不能出席会议的原因;
    
    (三)委托人对每项提案的简要意见;
    
    (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
    
    (五)委托人的签字、日期等。
    
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书
    
    中进行专门授权。
    
    委托书可由董事会统一格式制作,随会议通知送达董事。
    
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明
    
    受托出席的情况。
    
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
    
    席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视为已放弃在该次
    
    会议上的投票权。
    
    董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
    
    视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    
    第二十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
    
    (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为
    
    出席,关联董事也不得接受非关联董事的委托;
    
    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得
    
    接受独立董事的委托;
    
    (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情
    
    况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和
    
    授权不明确的委托。
    
    (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已
    
    经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    
    第五章 董事会会议的决议
    
    第二十七条董事会决议表决方式为:举手表决、记名投票表决或通讯表决。
    
    董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式
    
    (包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话
    
    会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议;董事
    
    会秘书应在会议结束后作成董事会决议,交参会董事签章。
    
    第二十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
    
    意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应
    
    当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面
    
    认可意见。
    
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当
    
    及时制止。
    
    除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会
    
    议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
    
    会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    
    第二十九条董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、
    
    审慎地发表意见。
    
    董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
    
    门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
    
    所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机
    
    构代表与会解释有关情况。
    
    第三十条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。
    
    主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行
    
    表决。
    
    会议表决实行一人一票;除非有过半数的出席会议董事同意以举手
    
    方式表决,否则,董事会会议采用书面表决的方式。
    
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
    
    中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人
    
    应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会
    
    场不回而未做选择的,视为弃权。
    
    第三十一条与会董事表决完成后,证券事务代表和有关工作人员应当及时收集
    
    董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进
    
    行统计。
    
    现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,
    
    会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
    
    日之前,通知董事表决结果。
    
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
    
    表决的,其表决情况不予统计。
    
    第三十二条董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董
    
    事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司
    
    章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
    
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
    
    第三十三条董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的,不得对该项决
    
    议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非
    
    关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。
    
    第三十四条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越
    
    权形成决议。
    
    第三十五条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交
    
    董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报
    
    告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配
    
    的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根
    
    据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出
    
    决议。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红,且不送红股
    
    或者不用资本公积转增股本的,半年度财务报告可以不经审计。
    
    第三十六条提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董
    
    事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    
    第三十七条1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,
    
    或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
    
    时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明
    
    确要求。
    
    第三十八条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进
    
    行全程录音。董事会会议安排录音的,应事先告知出席及列席会议
    
    的有关人员。
    
    第六章 董事会会议记录
    
    第三十九条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记
    
    录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
    
    作出说明性记载。
    
    第四十条 会议记录应当包括以下内容:
    
    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
    
    (二)会议通知的发出情况;
    
    (三)会议召集人和主持人;
    
    (四)董事亲自出席和受托出席的情况;
    
    (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意
    
    见、对提案的表决意向;
    
    (六)每项提案的表决方式和表决结果;
    
    与会董事认为应当记载的其他事项。
    
    第四十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,
    
    并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    
    第四十二条董事会秘书应当按照深圳证券交易所的规定将董事会会议的决议、
    
    决议公告及时报送深圳证券交易所。
    
    董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
    
    为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
    
    认的会议记录等,由董事会秘书负责保存。保存期限不少于10年。
    
    第七章 附则
    
    第四十三条本规则的修订由董事会提出修订草案,提请股东大会审议通过。
    
    第四十四条本规则以中文书写,由董事会负责解释。
    
    第四十五条除非有特别说明。本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
    
    的含义相同。
    
    第四十六条本规则未规定的事项,依照《公司章程》和有关法律、行政法规的
    
    规定办理。
    
    第四十七条本规则经公司股东大会审议后通过,并自公司首次公开发行人民币
    
    普通股(A股)股票并在深圳证券交易所上市之日起生效。
    
    四川金时科技股份有限公司
    
    2019年7月8日

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