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个股公告正文

海南海药:关于本次权益变动不构成一致行动关系情况的补充说明暨关于《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》的补充公告

日期:2019-07-09附件下载

    证券代码:000566 证券简称:海南海药 公告编号:2019-065
    
    海南海药股份有限公司关于
    
    本次权益变动不构成一致行动关系情况的补充说明暨关于《详式权益
    
    变动报告书》、《简式权益变动报告书》的补充公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    2019年5月9日,新兴际华医药控股有限公司(以下简称“医药控股”)通过海南海药股份有限公司(以下简称“公司”)披露了《海南海药股份有限公司详式权益变动报告书》,深圳市南方同正投资有限公司(以下简称“南方同正”)、刘悉承先生通过公司披露了《海南海药股份有限公司简式权益变动报告书》。为进一步完善本次权益变动的信息披露,根据相关法律法规、格式准则等的要求,上述信息披露义务人对医药控股与刘悉承、南方同正不构成一致行动关系的情况进行了补充说明,说明内容已分别更新在《海南海药股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿)》及《海南海药股份有限公司简式权益变动报告书(修订稿)》之中。
    
    一、《海南海药股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿)》中的更新补充内容
    
    医药控股与刘悉承、南方同正不构成一致行动关系的情况说明已更新补充在《海南海药股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿)》之“第四节 权益变动方式 四、本次权益变动医药控股与刘悉承、南方同正不构成一致行动关系”部分。内容如下:
    
    “四、本次权益变动医药控股与刘悉承、南方同正不构成一致行动关系
    
    (一)本次交易为国有企业纾解民营企业流动性危机
    
    本次权益变动前,南方同正持有海南海药435,355,676股股份,占总股本的32.59%,股票质押率超过99%。2018年受资本市场环境及高比例股票质押融资等因素影响,南方同正陷入融资困境,存在股票质押融资债务集中爆发带来的系统性风险,可能导致上市公司控制权不稳定,进而将风险传导至上市公司,不利于保护上市公司及其中小股东利益。南方同正亟需引入纾困资金以纾解融资困境,化解股票质押风险。
    
    本次交易,医药控股共计投入纾困资金20亿元,纾解南方同正质押融资债务危机。
    
    (二)表决权让渡及放弃安排有利于加强收购方对上市公司的控制权
    
    本次交易前,海南海药实际控制人刘悉承合计控制上市公司 42.59%股份。刘悉承通过南方同正控制海南海药 32.59%股份,其中部分股份为限售股,本次可交易的股份数量为22.23%。刘悉承另外通过信托产品“聚利36号”控制上市公司10%股份,该产品将于2020年5月到期清算。考虑到该产品为结构化产品,产品到期清算需偿还优先级及中间级的本金及利息等负债,偿债压力较重,收购难度大,故该部分股票未纳入本次交易收购范围。刘悉承、南方同正现阶段可参与交易股份数量有限。
    
    根据交易方案,本次交易完成后,医药控股通过华同实业持有海南海药22.23%股份,刘悉承仍控制海南海药 20.36%股份,医药控股与刘悉承所控制的股份数
    
    量差距较小,医药控股对上市公司控制权优势不明显。为加强医药控股对海南海
    
    药的控制权,根据《表决权让渡协议》,南方同正将其持有的剩余 9.79%限售股
    
    股份中的7.76%股份表决权无偿让渡给医药控股行使,同时南方同正及刘悉承先
    
    生自愿放弃剩余12.6%海南海药股份表决权。本次交易完成后,医药控股控制海
    
    南海药22.23%股份和29.99%股份表决权,刘悉承控制20.23%股份和0股份表决
    
    权。本次表决权让渡相关安排可有效加强收购方对上市公司控制权。
    
    (三)本次交易双方无一致行动的意愿、行为、和相关安排,表决权相关安排不构成双方一致行动
    
    本次交易中,医药控股通过收购华同实业 100%股权及由华同实业受让 17同正 EB 并实施换股的方式间接受让南方同正持有的海南海药 22.23%股份,南方同正将其所持海南海药7.76%股份表决权让渡予华同实业,南方同正及其控股股东刘悉承(以下合称“刘悉承一方”)放弃所持剩余所有海南海药股份表决权。本次股份转让完成后,医药控股将根据自己的意愿独立行使所持海南海药22.23%股份所有股东权利以及受让渡的海南海药7.76%股份表决权,无需事先通知或者
    
    征求刘悉承意见。
    
    本次交易中,刘悉承为中国籍自然人,南方同正为刘悉承实际控制的民营企业;医药控股为国务院国资委实际控制的企业,其在国资监管体系之下基于集体决策独立行使其受让的海南海药股份权益,刘悉承一方与医药控股之间不存在任何关联关系,并未签署一致行动协议,相互间无一致行动的意愿、安排,亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的认定为一致行动的情形,具体如下:
    
       序号            八十三条第二款内容                     双方实际情况
                                                    刘悉承或南方同正均未持有医药控股
        1     投资者之间有股权控制关系;           股权,医药控股未持有南方同正股权,
                                                    刘悉承一方与医药控股之间不存在股
                                                    权控制关系;
                                                    刘悉承为自然人,不存在与医药控股
        2     投资者受同一主体控制;               受同一主体控制情况;南方同正与医
                                                    药控股不受同一主体控制;
                                                    刘悉承未在医药控股担任董事、监事
              投资者的董事、监事或者高级管理人员中  或者高级管理人员;南方同正的董事、
        3     的主要成员,同时在另一个投资者担任董 监事或者高级管理人员未同时担任医
              事、监事或者高级管理人员;            药控股的董事、监事或者高级管理人
                                                    员;
                                                    刘悉承、南方同正未参股医药控股,
              投资者参股另一投资者,可以对参股公司  不存在对医药控股的重大决策产生重
        4     的重大决策产生重大影响;             大影响的情形;医药控股未参股南方
                                                    同正,不存在对南方同正的重大决策
                                                    产生重大影响的情形;
              银行以外的其他法人、其他组织和自然人  刘悉承及南方同正不存在为医药控股
        5     为投资者取得相关股份提供融资安排;   取得海南海药股份提供融资安排的情
                                                    形,反之亦然;
                                                    刘悉承与医药控股之间不存在合伙、
        6     投资者之间存在合伙、合作、联营等其他 合作、联营等其他经济利益关系;南
              经济利益关系;                        方同正与医药控股之间不存在合伙、
                                                    合作、联营等其他经济利益关系;
        7     持有投资者 30%以上股份的自然人,与  刘悉承未持有医药控股股权;
              投资者持有同一上市公司股份;
        8     在投资者任职的董事、监事及高级管理人 刘悉承未在医药控股任职;
              员,与投资者持有同一上市公司股份;
              持有投资者 30%以上股份的自然人和在
        9     投资者任职的董事、监事及高级管理人   刘悉承未持有医药控股股权,亦未在
              员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶  医药控股任职;
              的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
              姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一
              上市公司股份;
              在上市公司任职的董事、监事、高级管理
              人员及其前项所述亲属同时持有本公司    刘悉承或其亲属未直接或间接控制医
        10    股份的,或者与其自己或者其前项所述亲 药控股;
              属直接或者间接控制的企业同时持有本
              公司股份;
              上市公司董事、监事、高级管理人员和员  医药控股非刘悉承所控制或者委托收
        11    工与其所控制或者委托的法人或者其他   购上市公司的法人;
              组织持有本公司股份;
        12    投资者之间具有其他关联关系。         刘悉承一方与医药控股无其他关联关
                                                    系。
    
    
    通过本次交易中,医药控股获得海南海药 29.99%股份表决权,而刘悉承一方所能支配的海南海药股份表决权则由42.59%下降至0。且刘悉承已在相关协议中明确承诺,自本次交易完成之日起,不会以直接或间接的方式增持海南海药股份,不单独或与其他第三方共同谋求海南海药的实际控制权,亦不会通过委托、征集投票权、协议、一致行动以及其他任何方式谋求海南海药实际控制权。
    
    本次交易安排不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款所规定的双方共同扩大所能够支配上市公司股份表决权数量的安排,双方不存在一致行动的行为或者事实。交易完成后,刘悉承一方不再持有海南海药股份表决权,不具备在海南海药股东大会相关决策事项中与医药控股采取相同意思表示的一致行动的客观条件。
    
    (四)医药控股与南方同正及刘悉承不存在一致行动关系的声明
    
    刘悉承一方与医药控股已分别出具与对方不存在一致行动关系的声明。双方确认及承诺如下:
    
    “1、刘悉承与医药控股不存在股权控制关系,南方同正与医药控股不存在股权控制关系;
    
    2、刘悉承与医药控股不受同一主体控制,南方同正与医药控股不受同一主体控制;
    
    3、除上述已披露的控制权转让交易相关内容外,刘悉承一方未与医药控股就海南海药股东大会表决、人员选举、股息分红、股份变动等重大决策事项上达成任何未经披露的采取相同意思表示的任何书面或非书面的协议、合作或默契;
    
    4、本次交易完成后,医药控股将根据自己的意愿独立行使所持海南海药22.23%股份所有股东权利以及受让渡的海南海药7.76%股份表决权。医药控股做为央企下属全资子公司,其在国资监管之下基于集体决策行使其受让的上述海南海药股东权利,医药控股与刘悉承一方之间无一致行动的意愿及相关安排。
    
    5、刘悉承一方/医药控股确认与医药控股/刘悉承一方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的应认定为一致行动人情形,具体如下:
    
    (1)刘悉承或南方同正均未持有医药控股股权,医药控股未持有南方同正股权,刘悉承一方与医药控股之间不存在股权控制关系;
    
    (2)刘悉承为自然人,不存在与医药控股受同一主体控制情况;南方同正与医药控股不受同一主体控制;
    
    (3)刘悉承未在医药控股担任董事、监事或者高级管理人员;南方同正的董事、监事或者高级管理人员未同时担任医药控股的董事、监事或者高级管理人员;
    
    (4)刘悉承、南方同正未参股医药控股,不存在对医药控股的重大决策产生重大影响的情形;医药控股未参股南方同正,不存在对南方同正的重大决策产生重大影响的情形;
    
    (5)刘悉承及南方同正不存在为医药控股取得海南海药股份提供融资安排的情形,反之亦然;
    
    (6)刘悉承与医药控股之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;南方同正与医药控股之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;
    
    (7)刘悉承或其亲属未持有医药控股股权,亦未在医药控股任职,医药控股非刘悉承控制或委托的法人。
    
    6、在本声明签署之后,刘悉承一方/医药控股将不会寻求与医药控股/刘悉承一方形成或在事实上形成上述情形中的关系;若因不可控制的因素或法律、法规规定的原因导致形成或在事实上形成上述情形中描述的关系,会及时按照相关法律、法规以及规范性法律文件以及深圳证券交易所交易规则的规定及时进行披露。”
    
    (五)律师对医药控股与南方同正及刘悉承不构成一致行动关系发表的法律意见
    
    北京国枫律师事务所认为,医药控股与南方同正及刘悉承不构成一致行动关系,并出具了《北京国枫律师事务所关于新兴际华医药控股有限公司收购海南海药股份有限公司控股权相关事宜的专项核查意见》。
    
    综上所述,本次交易为国有企业纾解民营企业流动性危机,由于刘悉承、南方同正现阶段可参与交易股份数量有限,表决权让渡及放弃安排有利于加强收购方对上市公司的控制权。医药控股与刘悉承一方不存在任何关联关系,相互间不存在采取一致行动的意愿、行为和相关安排,不存在采取一致行动共同扩大支配表决权的客观条件,本次交易安排亦不存在构成双方一致行动的行为或者事实,双方已分别出具说明确认并承诺医药控股与刘悉承一方之间不存在一致行动人关系。北京国枫律师事务所经核查认为,医药控股与南方同正及刘悉承不构成一致行动关系,并出具了专项核查意见。”
    
    此外,新兴际华医药控股有限公司根据最新工商登记情况,对《海南海药股份有限公司详式权益变动报告书》之“第二节 信息披露义务人的基本情况二、信息披露义务人控股股东及实际控制人(四)信息披露义务人控股股东所控制的核心企业情况”进行了修订,将其控股股东已不再控制的新兴际华国际贸易有限公司、北京神新低碳能源技术有限公司、新疆金特钢铁股份有限公司情况删除。
    
    二、《海南海药股份有限公司简式权益变动报告书(修订稿)》中的补充更新内容
    
    刘悉承、南方同正与医药控股不构成一致行动关系的情况说明已更新补充在《海南海药股份有限公司简式权益变动报告书(修订稿)》之“第三节 权益变动方式 二、本次权益变动相关协议的主要内容”部分。内容如下:
    
    “协议(声明)三:刘悉承、南方同正与医药控股不存在一致行动关系的声明
    
    (一)刘悉承、南方同正与医药控股不存在一致行动关系的声明
    
    刘悉承、南方同正(以下称“刘悉承一方”)与医药控股已分别出具与对方不存在一致行动关系的声明,双方确认及承诺如下:
    
    刘悉承一方与医药控股已分别出具与对方不存在一致行动关系的声明。双方确认及承诺如下:
    
    “1、刘悉承与医药控股不存在股权控制关系,南方同正与医药控股不存在股权控制关系;
    
    2、刘悉承与医药控股不受同一主体控制,南方同正与医药控股不受同一主体控制;
    
    3、除上述已披露的控制权转让交易相关内容外,刘悉承一方未与医药控股就海南海药股东大会表决、人员选举、股息分红、股份变动等重大决策事项上达成任何未经披露的采取相同意思表示的任何书面或非书面的协议、合作或默契;
    
    4、本次交易完成后,医医药控股将根据自己的意愿独立行使所持海南海药22.23%股份所有股东权利以及受让渡的海南海药7.76%股份表决权。医药控股做为央企下属全资子公司,其在国资监管之下基于集体决策行使其受让的上述海南海药股东权利,医药控股与刘悉承一方之间无一致行动的意愿及相关安排。
    
    5、刘悉承一方/医药控股确认与医药控股/刘悉承一方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的应认定为一致行动人情形,具体如下:
    
    (1)刘悉承或南方同正均未持有医药控股股权,医药控股未持有南方同正股权,刘悉承一方与医药控股之间不存在股权控制关系;
    
    (2)刘悉承为自然人,不存在与医药控股受同一主体控制情况;南方同正与医药控股不受同一主体控制;
    
    (3)刘悉承未在医药控股担任董事、监事或者高级管理人员;南方同正的董事、监事或者高级管理人员未同时担任医药控股的董事、监事或者高级管理人员;
    
    (4)刘悉承、南方同正未参股医药控股,不存在对医药控股的重大决策产生重大影响的情形;医药控股未参股南方同正,不存在对南方同正的重大决策产生重大影响的情形;
    
    (5)刘悉承及南方同正不存在为医药控股取得海南海药股份提供融资安排的情形,反之亦然;
    
    (6)刘悉承与医药控股之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;南方同正与医药控股之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;
    
    (7)刘悉承或其亲属未持有医药控股股权,亦未在医药控股任职,医药控股非刘悉承控制或委托的法人。
    
    6、在本声明签署之后,刘悉承一方/医药控股将不会寻求与医药控股/刘悉承一方形成或在事实上形成上述情形中的关系;若因不可控制的因素或法律、法规规定的原因导致形成或在事实上形成上述情形中描述的关系,会及时按照相关法律、法规以及规范性法律文件以及深圳证券交易所交易规则的规定及时进行披露。”
    
    (二)刘悉承、南方同正与医药控股不构成一致行动关系
    
    1、本次交易为国有企业纾解民营企业流动性危机
    
    本次权益变动前,本次权益变动前,南方同正持有海南海药435,355,676股股份,占总股本的32.59%,股票质押率超过99%。2018年受资本市场环境及高比例股票质押融资等因素影响,南方同正陷入融资困境,存在股票质押融资债务集中爆发带来的系统性风险,可能导致上市公司控制权不稳定,进而将风险传导至上市公司,不利于保护上市公司及其中小股东利益。南方同正亟需引入纾困资金以纾解融资困境,化解股票质押风险。
    
    本次交易,医药控股共计投入纾困资金20亿元,纾解南方同正质押融资债务危机。
    
    2、表决权让流及放弃安排有利于加强收购方对上市公司的控制权
    
    本次交易前,海南海药实际控制人刘悉承先生合计控制上市公司 42.59%股份。刘悉承通过南方同正控制海南海药 32.59%股份,其中部分股份为限售股,本次可交易的股份数量为22.23%。刘悉承另外通过信托产品“聚利36号”控制上市公司10%股份,该产品将于2020年5月到期清算。考虑到该产品为结构化产品,产品到期清算需偿还优先级及中间级的本金及利息等负债,偿债压力较重,收购难度大,故该部分股票未纳入本次交易的收购范围。刘悉承、南方同正现阶段可参与交易股份数量有限。
    
    根据交易方案,本次交易完成后,医药控股通过华同实业持有海南海药22.23%股份,刘悉承仍控制海南海药 20.36%股份,医药控股与刘悉承所控制的股份数
    
    量差距较小,医药控股对上市公司控制权优势不明显。为加强医药控股对海南海
    
    药的控制权,根据《表决权让渡协议》,南方同正将其持有的剩余 9.79%限售股
    
    股份中的7.76%股份表决权无偿让渡给医药控股行使,同时南方同正及刘悉承先
    
    生自愿放弃剩余12.6%海南海药股份表决权。本次交易完成后,医药控股控制海
    
    南海药22.23%股份和29.99%股份表决权,刘悉承控制20.23%股份和0股份表决
    
    权。本次表决权让渡相关安排可有效加强收购方对上市公司控制权。
    
    3、本次交易双方无一致行动的意愿、行为、和相关安排,表决权相关安排不构成双方一致行动
    
    本次交易中,医药控股通过收购华同实业 100%股权及由华同实业受让 17同正 EB 并实施换股的方式间接受让南方同正持有的海南海药 22.23%股份,南方同正将其所持海南海药7.76%股份表决权让渡予华同实业,南方同正及其控股股东刘悉承(以下合称“刘悉承一方”)放弃所持剩余所有海南海药股份表决权。本次股份转让完成后,医药控股将根据自己的意愿独立行使所持海南海药22.23%股份所有股东权利以及受让渡的海南海药7.76%股份表决权,无需事先通知或者
    
    征求刘悉承意见。
    
    本次交易中,刘悉承为中国籍自然人,南方同正为刘悉承实际控制的民营企业;医药控股为国务院国资委实际控制的企业,其在国资监管体系之下基于集体决策独立行使其受让的海南海药股份权益,刘悉承一方与医药控股之间不存在任何关联关系,并未签署一致行动协议,相互间无一致行动的意愿、安排,亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的认定为一致行动的情形,具体如下:
    
       序号            八十三条第二款内容                     双方实际情况
                                                    刘悉承或南方同正均未持有医药控股
        1     投资者之间有股权控制关系;           股权,医药控股未持有南方同正股权,
                                                    刘悉承一方与医药控股之间不存在股
                                                    权控制关系;
                                                    刘悉承为自然人,不存在与医药控股
        2     投资者受同一主体控制;               受同一主体控制情况;南方同正与医
                                                    药控股不受同一主体控制;
                                                    刘悉承未在医药控股担任董事、监事
              投资者的董事、监事或者高级管理人员中  或者高级管理人员;南方同正的董事、
        3     的主要成员,同时在另一个投资者担任董 监事或者高级管理人员未同时担任医
              事、监事或者高级管理人员;            药控股的董事、监事或者高级管理人
                                                    员;
                                                    刘悉承、南方同正未参股医药控股,
              投资者参股另一投资者,可以对参股公司  不存在对医药控股的重大决策产生重
        4     的重大决策产生重大影响;             大影响的情形;医药控股未参股南方
                                                    同正,不存在对南方同正的重大决策
                                                    产生重大影响的情形;
              银行以外的其他法人、其他组织和自然人  刘悉承及南方同正不存在为医药控股
        5     为投资者取得相关股份提供融资安排;   取得海南海药股份提供融资安排的情
                                                    形,反之亦然;
                                                    刘悉承与医药控股之间不存在合伙、
        6     投资者之间存在合伙、合作、联营等其他 合作、联营等其他经济利益关系;南
              经济利益关系;                        方同正与医药控股之间不存在合伙、
                                                    合作、联营等其他经济利益关系;
        7     持有投资者 30%以上股份的自然人,与  刘悉承未持有医药控股股权;
              投资者持有同一上市公司股份;
        8     在投资者任职的董事、监事及高级管理人 刘悉承未在医药控股任职;
              员,与投资者持有同一上市公司股份;
              持有投资者 30%以上股份的自然人和在
              投资者任职的董事、监事及高级管理人
        9     员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶 刘悉承未持有医药控股股权,亦未在
              的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟  医药控股任职;
              姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一
              上市公司股份;
              在上市公司任职的董事、监事、高级管理
              人员及其前项所述亲属同时持有本公司    刘悉承或其亲属未直接或间接控制医
        10    股份的,或者与其自己或者其前项所述亲 药控股;
              属直接或者间接控制的企业同时持有本
              公司股份;
              上市公司董事、监事、高级管理人员和员  医药控股非刘悉承所控制或者委托收
        11    工与其所控制或者委托的法人或者其他   购上市公司的法人;
              组织持有本公司股份;
        12    投资者之间具有其他关联关系。         刘悉承一方与医药控股无其他关联关
                                                    系。
    
    
    通过本次交易中,医药控股获得海南海药 29.99%股份表决权,而刘悉承一方所能支配的海南海药股份表决权则由42.59%下降至0。且刘悉承已在相关协议中明确承诺,自本次交易完成之日起,不会以直接或间接的方式增持海南海药股份,不单独或与其他第三方共同谋求海南海药的实际控制权,亦不会通过委托、征集投票权、协议、一致行动以及其他任何方式谋求海南海药实际控制权。
    
    本次交易安排不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款所规定的双方共同扩大所能够支配上市公司股份表决权数量的安排,双方不存在一致行动的行为或者事实。交易完成后,刘悉承一方不再持有海南海药股份表决权,不具备在海南海药股东大会相关决策事项中与医药控股采取相同意思表示的一致行动的客观条件。
    
    4、刘悉承一方与医药控股已分别出具与对方不存在一致行动关系的声明。具体声明内容见“(一)刘悉承、南方同正与医药控股不存在一致行动关系的声明”。
    
    综上所述,本次交易为国有企业纾解民营企业流动性危机,由于刘悉承、南方同正现阶段可参与交易股份数量有限,表决权让渡及放弃安排有利于加强收购方对上市公司的控制权。医药控股与刘悉承一方不存在任何关联关系,相互间不存在采取一致行动的意愿、行为和相关安排,不存在采取一致行动共同扩大支配表决权的客观条件,本次交易安排亦不存在构成双方一致行动的行为或者事实,双方已分别出具说明确认并承诺医药控股与刘悉承一方之间不存在一致行动人关系。”
    
    修订后的权益变动报告书见 2019 年 7 月 8 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《海南海药股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿)》及《海南海药股份有限公司简式权益变动报告书(修订稿)》。
    
    特此公告
    
    海南海药股份有限公司
    
    董 事 会
    
    二〇一九年七月八日

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