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个股公告正文

创业环保:关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂委托运营协议》的日常关联交易公告

日期:2019-07-02附件下载

    证券代码:600874 股票简称:创业环保 公告编号:临2019-025
    
    债券代码:136801 债券简称: 16津创01
    
    债券代码:143609 债券简称:18津创01
    
    天津创业环保集团股份有限公司
    
    关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂委托运营协
    
    议》的日常关联交易公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ?本次交易无需提交股东大会审议。
    
    ?本次日常关联交易有助本公司从委托运营中获取盈利,不存在对关联方形成较大的依赖的情况。
    
    一、日常关联交易基本情况
    
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    
    1.本次日常关联交易概述
    
    天津创业环保集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2018年6月29日与天津城市基础设施建设投资集团有限公司(以下简称“天津城投”)续签了《张贵庄污水处理厂委托运营协议》,由本公司为其建设的天津市张贵庄污水处理厂(以下简称“该污水厂”)提供委托运营服务,期限自2018年7月1日至2019年6月30日止(具体内容详见2018年6月30日本公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂委托运营协议》的日常关联交易公告”)。
    
    2019年7月1日,天津城投与本公司续签《张贵庄污水处理厂委托运营协议》(以下简称“本协议”),服务期限为2019年7月1日起至2020年6月30日止12个月。在服务标准达到本协议要求的前提下,运营服务费为每月人民币419.8万元,运营服务费总额预计为人民币5,037.6万元。
    
    天津城投是本公司控股股东天津市政投资有限公司的控股股东,为本公司关联方,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成日常关联交易。
    
    2.董事会审议该日常关联交易的表决情况
    
    本公司第八届董事会第十三次会议于2019年7月1日以通讯表决方式召开,应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人。本公司已于2019年6月25日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议审议通过了“关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂委托运营协议》的议案”(以下简称“本议案”)。
    
    本公司董事长刘玉军先生、董事于中鹏先生、董事韩伟先生和董事司晓龙先生作为关联董事对本议案回避表决。
    
    本议案表决结果如下:5票同意,0票反对,0票弃权。本议案获得通过。
    
    3.独立董事对该日常关联交易予以事前认可的情况
    
    独立董事对公司提供的“关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂委托运营协议》的议案”进行了事前审核,经过认真审核此次日常关联交易的资料,并且与公司相关人员进行有效沟通后,认为本次日常关联交易是公司正常业务所需,遵循了公平、公开、公正原则,交易定价公允合理,符合市场一般商业原则,符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。同意将本次日常关联交易提及公司第八届董事会第十三次会议审议,并按规定进行披露。
    
    4.独立董事对该日常关联交易的独立意见
    
    经过认真的审查,独立董事认为上述日常关联交易有助于本公司就运行张贵庄污水处理厂取得服务收入。交易定价依据符合市场公平原则及交易双方的意愿,协议所有条款是经订约双方公平磋商确定,符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。独立董事认为上述日常关联交易是遵照市场原则和交易各方意愿进行,并按规定进行充分的信息披露工作,保护了非关联股东的权益,对全体股东公平、合理。
    
    5.本次日常关联交易是否需要经过股东大会批准情况
    
    本次日常关联交易无需经过股东大会的批准。
    
    (二)2018年日常关联交易的预计和执行情况
    
    1.根据2017年6月30日和2018年6月29日本公司与天津城投签署的2份《张贵庄污水处理厂委托运营协议》,2018年本公司为天津城投提供劳务(污水厂委托运营)取得收入共计人民币5,037.6万元(详见本公司分别于2017年7月1日和2018年6月30日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂委托运营协议》的日常关联交易公告”)。该项业务2018年预计金额与实际发生金额一致,不存在差异。
    
    2.根据2017年6月30日和2018年6月29日本公司与天津城投分别签署的2份关于张贵庄污水处理厂污泥处置中心运营协议,2018年本公司为天津城投提供劳务(运营及维护污泥处置中心)取得收入共计人民币约929.81万元(详见本公司分别于2017年7月1日和2018年6月30日在上海证券交易所网站
    
    (http://www.sse.com.cn)发布的“H股公告”)。该项业务2018年预计金额与实
    
    际发生金额差异未达到本公司最近一期经审计资产绝对值0.5%。
    
    3. 2018年1月1日、2018年4月1日,本公司及全资子公司天津中水有限公司、控股子公司天津凯英科技发展股份有限公司,分别与关联方天津金融城物业服务公司(以下简称“天津金融城”)就2018年第一季度、第二季度的物业服务续签了物业服务合同,合同总金额为344.04万元(详见本公司于2018年4月4日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“H股公告”);该项业务2018年预计金额与实际金额一致。
    
    根据上述协议,2018年本公司向关联方天津城投提供劳务实际发生金额共计人民币5,967.41万元;2018年本公司接受关联方天津金融城提供的劳务实际发生金额共计人民币344.04万元。
    
     关联交易    关联人    2018年预计金额   2018年实际发生金   预计金额与实际发生金
       类别                (人民币万元)   额(人民币万元)    额差异较大的原因
                天津城投      5,796.63          5,967.41      预计金额与实际发生金
     向关联人                                                  额不存在较大差异
     提供劳务                                                  预计金额与实际发生金
                  小计        5,796.63          5,967.41      额不存在较大差异
     接受关联  天津金融       344.04            344.04       预计金额与实际发生金
     人提供的      城                                          额不存在较大差异
     劳务         小计         344.04            344.04       预计金额与实际发生金
                                                               额不存在较大差异
     合计        ——       6,140.67万元        6,311.45      预计金额与实际发生金
                                                               额不存在较大差异
    
    
    (三)2019年日常关联交易预计金额和类别
    
    1.按照2018年6月29日和2019年7月1日本公司与天津城投签署的2份《张贵庄污水处理厂委托运营协议》,2019年度,本公司为天津城投提供劳务(污水厂委托运营)预计金额为人民币5,037.6万元。
    
    2.按照2018年6月29日和2019年7月1日本公司与天津城投签署的2份关于张贵庄污水处理厂污泥处置中心运营协议,2019年度,本公司为天津城投提供劳务(运营及维护污泥处置中心)预计金额不超过人民币1,151.35万元。
    
    综合上述协议,2019年本公司为天津城投提供劳务预计金额不超过人民币6,188.95万元。
    
                                       占同  本年年初至披              占 同  本次预计金
     关联交易              2019年预    类业   露日与关联人  上年实际发  类 业  额与上年实
       类别      关联人   计金额(人  务比   累计已发生的  生金额(人  务 比  际发生金额
                          民币万元)    例    交易金额(人  民币万元)  例(%)差异较大的
                                      (%)   民币万元)                       原因
                                                                               预计金额与
                天津城投  6,188.95    100     2,986.76     5,967.41    100   实际发生金
                                                                               额不存在较
     向关联人                                                                  大差异
     提供劳务                                                                  预计金额与
                  小计    6,188.95    100     2,986.76     5,967.41    100   实际发生金
                                                                               额不存在较
                                                                               大差异
                                                                               预计金额与
     合计         ——     6,188.95   ——     2,986.76     5,967.41   ——   实际发生金
                                                                               额不存在较
                                                                               大差异
    
    
    二、关联方介绍和关联关系
    
    (一)关联方的基本情况
    
    天津城投成立于2004年7月23日,其基本情况如下:
    
    名称:天津城市基础设施建设投资集团有限公司
    
    法人代表:李宝锟
    
    注册资本:人民币67,700,000,000元
    
    企业类型:有限责任公司(国有独资)
    
    经营范围:以自有资金对海河综合开发改造、地铁、城际铁路、城市路桥、高速公路、污水处理、供水、供热、垃圾处理、停车场(楼)、地下管网、公园绿地等城市环境基础设施及其配套项目进行投资、建设运营管理;政府授权的土地整理、区域开发;历史风貌建筑的保护性建设、开发与经营;房屋建筑和市政公用类工程项目管理;投资策划;企业管理咨询;市场建设开发服务;自有房屋租赁;基础设施租赁以及公用设施项目开发经营;经政府授权进行基础设施特许经营;建设投资咨询(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。
    
    天津城投作为政府性的投资公司,由天津市委市政府于2004年直接批准成立,天津市人民政府国有资产监督管理委员会持有天津城投100%股权。
    
    (二)与上市公司的关联关系
    
    天津市政投资有限公司(以下简称“市政投资”)持有本公司50.14%股权,为本公司的控股股东。天津城投持有市政投资100%股权,因此天津城投是本公司的关联方。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定的关联关系情形。
    
    (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
    
    根据对天津城投财务指标及经营情况分析,本公司认为其具有较强的履约能力,应支付本公司的款项形成坏账的可能性很小。在前期同类关联交易中,协议执行情况及关联方履约情况正常。
    
    三、关联交易主要内容和定价政策(一)协议签署日期:2019年7月1日(二)订约方:
    
    1.本公司(作为运营方)
    
    2.天津城投(作为委托方)
    
    (三)服务范围:按订明的行业标准运营及维护该污水厂。
    
    (四)服务期限、服务费及支付方式:
    
    1.委托运营服务的期限:
    
    2019年7月1日至2020年6月30日,若于该期限内天津市政府实施该污水厂的特许经营,则终止本协议。
    
    2.运营服务费:
    
    在服务标准达到协议要求的前提下,运营服务费为每月人民币419.8万元,12个月运营服务费为人民币5,037.6万元。运营服务费是由订约方经参考预计将予处理的污水量、维护该污水厂所需的运行成本及用于运营该污水厂的预计电费及水费后公平协商确定。
    
    目前该污水厂已完成提标改造,出水排放指标执行天津市《城镇污水处理厂污染物排放标准》(DB12-599-2015)A标准。就执行新出水水质标准后的服务费标准,目前天津城投正在请独立第三方审计机构进行核定,因此新污水厂运营协议暂按每月服务费人民币419.8万元执行。待审计完成后,订约方有可能按照审计结果再行签署《补充协议》,重新约定服务费标准。如出现上述情况,本公司将会及时遵守上市规则进行披露。
    
    3.支付方式:
    
    天津城投在收到本公司每月关于运营服务费的支付申请后,于15个工作日内支付上月运营服务费。
    
    当收到上述每月服务费后,本公司将每月据实返还天津城投其已支付用于运营该污水厂的电费、水资源税和环境保护税。
    
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    
    由于天津城投不具备污水厂运行相关资质,同时天津城投也不会从事该项业务以免与本公司形成同业竞争,因此,天津城投拟委托本公司运营该污水厂。
    
    本公司专门运营及维护污水处理厂,订立运营协议有助于本公司从运营该污水厂中获取盈利。运营协议的条款是经订约方公平磋商后确定。本公司董事认为运营协议是按正常商业条款订立,属公平合理,并符合本公司及其股东的整体利益。本次日常关联交易没有损害上市公司和中小股东的利益。
    
    截止2018年12月31日,本公司经审计的营业收入为人民币244,751.5万元。本次日常关联交易金额为人民币 5,037.6万元,仅占本公司营业收入的2.06%,因此不存在严重依赖该类关联交易的情况。
    
    特此公告。
    
    天津创业环保集团股份有限公司
    
    董事会
    
    2019年7月1日

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