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创业慧康:关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解锁期解除限售的公告

日期:2019-07-02附件下载

    证券代码:300451 证券简称:创业慧康 公告编号:2019-057
    
    创业慧康科技股份有限公司
    
    关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性
    
    股票第三个解锁期解除限售的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    特别提示:
    
    1、本次解除限售的预留部分限制性股票数量为 638,546 股,占公司总股本的比例为0.0877%。
    
    2、本次解除限售的预留部分限制性股票授予日为2016年4月29日,上市日为2016年6月29日,上市流通日为2019年7月5日(星期五)。
    
    3、本次解除限售涉及股东人数:22人。
    
    4、本次实施的股票期权与限制性股票激励计划与已披露的股票期权与限制性股票激励计划无差异。
    
    创业慧康科技股份有限公司(以下简称“公司”)股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)预留授予部分限制性股票第三个解锁期的解除限售手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕,现将有关情况公告如下:
    
    一、关于股票期权与限制性股票激励计划简述
    
    1、2015年10月11日,公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议,审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。
    
    2、2015年10月21日,公司分别召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议,审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。
    
    3、2015年11月9日,公司召开了2015年第三次临时股东大会,审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》及相关事宜,公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准。本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
    
    (1)股票期权激励计划等待期为股票期权授予日至可行权日之间的期间,分别为1年、2年、3年和4年,均自授予日起计。在本计划通过后,授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。在可行权日内,若达到本计划规定的行权条件,激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来48个月内分四期行权。首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:
    
        行权期                       行权时间                      可行权数量占获
                                                                    授期权数量比例
     第一个行权期   自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次           25%
                      授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
     第二个行权期   自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次           25%
                      授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
     第三个行权期   自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次           25%
                      授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
     第四个行权期   自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次           25%
                      授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
    
    
    (2)限制性股票激励计划的限制性股票授予后即行锁定,适用不同的锁定期,分别为1年、2年、3年和4年,均自授予之日起计。首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示:
    
        解锁期                       解锁时间                    可解锁数量占限制性
                                                                     股票数量比例
     第一个解锁期   自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次           25%
                      授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
     第二个解锁期   自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次           25%
                      授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
     第三个解锁期   自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次           25%
                      授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
     第四个解锁期   自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次           25%
                      授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
    
    
    预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示:
    
        解锁期                        解锁时间                     可解锁数量占限制
                                                                    性股票数量比例
     第一个解锁期   自预留权益授予日起12个月后的首个交易日起至预          40%
                    留权益授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
     第二个解锁期   自预留权益授予日起24个月后的首个交易日起至预          30%
                    留权益授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
     第三个解锁期   自预留权益授予日起36个月后的首个交易日起至预          30%
                    留权益授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
    
    
    4、2015年11月30日,公司召开了第五届董事会第十次会议审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,确定首次授予的股票期权与限制性股票授予日为2015年11月30日,首次授予股票期权激励对象人数为216人,首次授予限制性股票激励对象人数为325人同时,当日召开了第五届监事会第九次会议,对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日及授予事项符合相关规定。经公司申请首次授予限制性股票上市日为2015年12月30日。
    
    5、2015年12月21日,由于原激励对象中2人因离职等个人原因主动放弃拟向其授予的股票期权共计0.3万份,4人因未按规定日期缴纳认购款视同放弃拟向其授予的限制性股票共计0.5万股,故依据公司激励计划公司召开了第五届董事会第十一次和第五届监事会第十次会议,审议并通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司就上述事项对激励对象名单和授予数量进行调整,公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。
    
    6、2016年4月29日,公司召开第五届董事会第十八次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》;同日,公司召开第五届监事会第十六次会议,审议通过了《关于核实<创业软件股份有限公司股权激励计划预留限制性股票激励对象名单>的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2016年4月29日作为预留限制性股票的授予日,向符合条件的35名激励对象授予29.10万股预留限制性股票公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见,律师等中介机构出具相应报告。经公司申请预留部分限制性股票上市日为2016年6月29日。
    
    7、2016年6月15日,公司召开第五届董事会第十九次会议,根据2015年第三次临时股东大会的授权,审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见,律师等中介机构出具相应报告。
    
    8、2016年11月30日,公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次第一次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分涉及的权益数量进行调整的议案》。鉴于公司原激励对象蒋金辉等23人因已离职不符合激励条件,根据公司股权激励计划,公司将对其已获授但尚未行权的全部10.8万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部2.25万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的0.36%,占公司总股本的比例为0.01%。本次调整后,激励计划首次授予股票期权的总数由165.6万份调整为154.8万份,首次授予股票期权的激励对象从214人调整为196人。首次授予限制性股票由619.5万股调整为617.25万股,首次授予限制性股票激励对象人数从339人调整为334人。并同意对满足第一次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。
    
    9、2017年3月13日,公司召开第五届董事会第三十次会议,根据2015年第三次临时股东大会的授权,审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告的议案》。鉴于公司原激励对象金兆波等8人因已离职不符合激励条件,根据公司股权激励计划,公司拟对相关激励对象已获授(含已获准行权)但尚未行权的73,500份股票期权进行注销,对其已获授但尚未解锁的14,625股限制性股票回购注销,其中首次授予部分10,125股,预留授予部分4,500股。
    
    10、2017年5月4日,公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十五次会议,审议并通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》和《关于股票期权与制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一次解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司实施了2016年度权益分派且本次激励计划原激励对象李定军等10人因已离职不符合激励条件,根据本次激励计划相关规定,董事会同意对上述人员已获授(含已获准行权)但尚未行权的股票期权进行注销,已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销;同意对本次激励计划相关事项做相应调整;根据《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划(草案修订稿)》等有关规定以及公司2015年第三次临时股东大会的授权,董事会认为公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足,除1名激励对象因已离职不符合激励条件外,董事会同意涉及的27名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票,并授权公司证券部办理相关解锁登记手续。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
    
    11、2017年8月10日,公司召开第五届董事会第三十六次会议,根据2015年第三次临时股东大会的授权,审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象李文俊等6人因已离职不符合激励条件,根据公司股权激励计划,公司拟对相关激励对象已获授(含已获准行权)但尚未行权的11,250份股票期权进行注销,对其已获授但尚未解锁的36,563股限制性股票回购注销,其中首次授予部分9,563股,预留授予部分27,000股。
    
    12、2017年8月25日,公司召开第五届董事会第三十七次会议,根据2015年第三次临时股东大会的授权,审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象李军因成为职工代表监事、郑世因已离职不符合激励条件,根据公司股权激励计划,公司拟对相关激励对象已获授(含已获准行权)但尚未行权的7,500份股票期权进行注销,对其已获授但尚未解锁的61,875股限制性股票回购注销。
    
    13、2017年10月25日,公司召开第六届董事会第三次会议,根据2015年第三次临时股东大会的授权,审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象陈振等7人因已离职不符合激励条件,根据公司股权激励计划,公司拟对相关激励对象已获授(含已获准行权)但尚未行权的9,750份股票期权进行注销,对其已获授但尚未解锁的34,088股限制性股票回购注销,其中首次授予部分28,688股,预留授予部分5,400股。
    
    14、2017年12月8日,公司分别召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议,审议通过了《关于股票期权与制性股票激励计划首次授予部分第二次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于注销公司股权激励计划授予的股票期权第一个行权期未行权股票期权的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》。鉴于公司原激励对象韩伟等3人因已离职不符合激励条件,根据公司股权激励计划,公司拟对相关激励对象已获授(含已获准行权)但尚未行权的 69,000 份股票期权进行注销,同时对公司股权激励计划授予的股票期权第一个行权期未行权股票期权进行注销。并同意对满足第二次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。
    
    15、2018年3月27日,公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议,根据2015年第三次临时股东大会的授权,审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象黄导等 15人因已离职不符合激励条件,根据公司股权激励计划,公司拟对相关激励对象已获授(含已获准行权)但尚未行权的241,875份股票期权进行注销,对其已获授但尚未解锁的2,250股限制性股票回购注销。
    
    16、2018年5月2日,公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》及《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司原激励对象方云楼等6人因已离职不符合激励条件,根据公司股权激励计划,公司拟对相关激励对象已获授(含已获准行权)但尚未行权的13,500份股票期权进行注销,对其已获授但尚未解锁的11,400股限制性股票回购注销,其中首次授予部分6,000股,预留授予部分5,400股。董事会认为,除1名激励对象因已离职不符合激励条件外,公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第二个解锁期解锁条件已满足,同意解锁24名激励对象第二个解锁期限制性股票,并授权公司证券部办理相关解锁登记手续。
    
    17、2018年7月10日,公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的议案》。鉴于公司已完成2017年度权益分派及公司原激励对象张浩等5人因已离职不符合激励条件,根据公司股权激励计划,对股票期权和限制性股票激励计划的相应参数数量和价格进行调整,同时拟对相关激励对象已获授但尚未解锁的51,900股(已考虑2017年度权益分派的影响)限制性股票回购注销,其中首次授予部分46,500股,预留授予部分5,400股。
    
    18、2018年10月11日,公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象张洋等12人因已离职不符合激励条件,根据公司股权激励计划,公司拟对相关激励对象已获授(含已获准行权)但尚未行权的57,375份股票期权进行注销,对其已获授但尚未解锁的18,752股限制性股票回购注销。
    
    19、2018年12月14日,公司分别召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议,审议通过了《关于股票期权与制性股票激励计划首次授予部分第三次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于注销公司股权激励计划授予的股票期权第二个行权期未行权股票期权的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象陈伟波等 5人因已离职不符合激励条件,根据公司股权激励计划,公司拟对相关激励对象已获授(含已获准行权)但尚未行权的 18,000 份股票期权进行注销,对其已获授但尚未解锁的39,000股限制性股票回购注销,其中首次授予部分30,000股,预留授予部分9,000股。同时对公司股权激励计划授予的股票期权第二个行权期未行权股票期权进行注销。并同意对满足第三次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。
    
    20、2019年5月7日,公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十六次会议,审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》。鉴于公司原激励对象龙俊斌等15人因已不符合激励条件,根据公司股权激励计划,公司拟对相关激励对象已获授(含已获准行权)但尚未行权的73,250份股票期权进行注销,对其已获授但尚未解锁的20,250股限制性股票回购注销。董事会认为,公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第三个解锁期解锁条件已满足,同意解锁22名激励对象第三个解锁期限制性股票,并授权公司证券部办理相关解锁登记手续。
    
    21、2019年6月26日,公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司已完成2018年度权益分派事宜,根据公司股权激励计划,对股票期权和限制性股票激励计划的相应参数数量和价格进行调整。
    
    二、解锁条件成就情况说明序号 解锁条件 是否到达解锁条件
    
             公司未发生以下任一情形:
             (1)最近一个会计年度财务会计报告被
             注册会计师出具否定意见或者无法表示
        1    意见的审计报告;                    公司未发生前述情形,满足解锁条件。
             (2)最近一年内因重大违法违规行为被
             中国证监会予以行政处罚;
             (3)中国证监会认定的其他情形。
             激励对象未发生以下任一情形:
             (1)最近三年内被证券交易所公开谴责
       2     或宣布为不适当人员;                激励对象未发生前述情形,满足解锁条
             (2)最近三年内因重大违法违规行为被  件。
             中国证监会予以行政处罚;
             (3)具有《公司法》规定的不得担任公
              司董事及高级管理人员情形;
              (4)公司董事会认定其他严重违反公司
              有关规定的情形。
                                                  (1)2018 年度,公司归属于上市公司
                                                  股东的扣除非经常性损益的净利润为
                                                  199,612,997.19 元,较  2014 年增长
              公司业绩要求:                      381.19%,不低于40%的考核要求。
              以2014年净利润值为基数,2018年净    (2)2018 年度,归属于上市公司股东
              利润增长率不低于40%;              的净利润为 212,681,116.27 元,归属于
       3      上述“净利润”、“净利润增长率”以  上市公司股东的扣除非经常损益后的净
              归属于上市公司股东的扣除非经常性损  利润为 199,612,997.19 元,均不低于授
              益的净利润为计量依据。              予日前2015年至2017年三个会计年度
                                                  归属于上市公司股东净利润的平均水平
                                                  91,976,467.23元及归属于上市公司股东
                                                  的扣除非经常性损益后的净利润的平均
                                                  水平84,368,299.78元,且不为负数。综
                                                  上,满足公司层面解锁业绩条件。
              激励对象考核要求:
              薪酬与考核委员会将对激励对象每个考
              核年度的综合考评进行打分,并依照激
              励对象的个人绩效考核结果确定其行权
              比例,个人当年实际行权额度=标准系
              数×个人当年计划行权额度。根据公司
       4      制定的考核办法,原则上绩效评价结果  22名激励对象2018年度个人考核结果
              划分为(A)、(B)和(C)三个档次,均为A,满足解锁条件。
              考核评价表适用于所有考核对象。考核
              结果为(A),按照100%比例解锁;考
              核结果为(B),按照 80%比例解锁;
              考核结果为(C),则考核结果为不达
              标,不得申请解锁,当期全部可解锁限
              制性股票由公司回购并注销。
    
    
    三、限制性股票解除限售的具体情况
    
    1、本次解除限售的预留部分限制性股票授予日为2016年4月29日,上市日
    
    为2016年6月29日,解除限售股份可上市流通的日为:2019年7月5日(星
    
    期五) 。
    
    2、本次解除限售的股份总数:638,546股,占公司总股本的比例为0.0877%。
    
    3、本次解除限售股权激励股份具体情况如下:
    
                            股权激励   本次可解   已解除限   本次解除限   本期实际可
           激励对象         获得股份   除限售的   售的数量   售后继续锁   上市流通数
                            (万股)  股份数(万  (万股)   定的股份数   量(万股)
                                         股)                 (万股)
     核心管理人员、中层管
     理人员、核心技术(业   212.8487   63.8546   148.9941       0        63.8546
       务)人员(22人)
    
    
    三、解除限售后的股本结构变动表
    
    本次限制性股票解除限售完成后,公司的总股本没有发生变动,股本结构发生了变化。详情见下表:
    
                          本次变动前           本次变动           本次变动后
                         数量      比例     增加      减少       数量      比例
                        (股)    (%)   (股)    (股)     (股)    (%)
      一、限售流通股  201,160,237   27.62              638,546   200,521,691   27.53
      股权激励限售股   5,148,683     0.71              638,546    4,510,137     0.62
       首发后限售股    77,935,747    10.70                       77,935,747    10.70
        高管锁定股    118,075,807   16.21                       118,075,807   16.21
     二、无限售流通股 527,152,391   72.38    638,546             527,790,937   72.47
        三、总股本    728,312,628   100.00                       728,312,628   100.00
    
    
    四、备查文件
    
    1、《创业慧康科技股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议》;
    
    2、《创业慧康科技股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议》;
    
    3、北京市天元律师事务所出具的法律意见书;
    
    4、其他文件。
    
    特此公告。
    
    创业慧康科技股份有限公司
    
    董事会
    
    2019年7月2日

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