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个股公告正文

创业慧康:北京市天元律师事务所关于公司调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见

日期:2019-06-27附件下载

    北京市天元律师事务所
    
    关于创业慧康科技股份有限公司
    
    调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
    
    法律意见
    
    北京市天元律师事务所
    
    北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
    
    邮编:100032
    
    北京市天元律师事务所
    
    关于创业慧康科技股份有限公司
    
    调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
    
    法律意见
    
    京天股字(2015)第360-19号
    
    致:创业慧康科技股份有限公司
    
    北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受创业慧康科技股份有限公司(原名“创业软件股份有限公司”,下称“创业慧康”或“公司”)的委托,担任公司本次股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)项目的专项法律顾问。
    
    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,就创业慧康本次调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项(以下简称“本次调整事项”)出具本法律意见。
    
    为出具本法律意见,本所律师审阅了公司拟订的《创业软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)以及本所律师认为需要审查的其他文件,对相关的事实进行了核查和验证。
    
    本所律师特作如下声明:
    
    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    2、本所律师在出具本法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
    
    3、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件,随其他材料一同上报或公告,并依法承担相应的法律责任。
    
    4、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。
    
    基于上述,本所律师发表法律意见如下:
    
    一、本次调整事项的批准程序
    
    经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司就本次调整事项已履行如下批准程序:
    
    (一)2015年11月9日,公司召开了2015年第三次临时股东大会,审议并通过《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案,公司股东大会授权董事会决定股权激励计划的中止、变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格,注销激励对象尚未行权的股票期权,对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销,办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜,终止股权激励计划等事项。
    
    (二)2019年6月26日,公司召开第六届董事会第二十一次会议,审议并通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》等有关规定以及公司2015年第三次临时股东大会的授权,董事会认为因公司实施完成了2018年年度权益分配方案,根据《股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定,公司股票期权和限制性股票激励计划的相应参数(数量、价格等)需做相应调整。公司独立董事对上述议案涉及事项发表了一致同意的独立意见。
    
    (三)2019年6月26日,公司召开第六届监事会第十七次会议,审议并通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会认为本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
    
    本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司本次调整事项已取得了现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
    
    二、本次调整事项的具体情况
    
    2019年6月12日,公司召开 2018 年年度股东大会,审议通过了《关于2018年年度利润分配预案的议案》,同意以第六届董事会第十八次会议召开日公司总股本485,538,774股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.50元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,共计派发现金股利24,276,938.70元,转增股本242,769,387股。
    
    2019年6月13日(公司权益分派申请日),由于公司股本发生变动,股本总数由485,538,774股增加至485,543,274股,根据“利润分配方案实施时若公司股本发生变动,将按照分配总额不变的原则进行调整”的原则,分配方案进行如下调整:按现有股本计算,每 10 股派现金股利 0.499995 元(含税)(0.499995=24,276,938.70÷485,543,274×10),每 10 股资本公积转增股本4.999953股(4.999953=242,769,387÷485,543,274×10)。
    
    综上,公司 2018 年年度权益分派方案调整为:以公司现有总股本485,543,274股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.499995元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.999953股。
    
    上述利润分配方案已于2019年6月25日实施完毕,故公司股票期权和限制性股票激励计划参数需要做相应调整。
    
    根据《激励计划(草案修订稿)》的相关规定若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股配股等事宜,股票期权的数量、行权价将做相应的调整。
    
    1、股票期权数量的调整方法
    
    (1)股票期权数量的调整方法
    
    根据规定数量调整方法为:Q=Q0×(1+n)
    
    其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量); Q为调整后的股票期权数量。
    
    (2)股票期权行权价格的调整方法
    
    根据规定价格调整方法为:P=(P0-V)÷(1+n)
    
    其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。
    
    2、限制性股票数量及回购价格的调整
    
    (1)限制性股票数量的调整方法
    
    根据规定数量调整方法为:Q=Q0×(1+n)
    
    其中:Q0为调整前的数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调 整后的限制性股票数量。
    
    (2)限制性股票价格的调整方法
    
    根据规定价格调整方法为:P=(P0-V)÷(1+n)
    
    其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的授予价格。
    
    综上,公司董事会根据2015年第三次临时股东大会授权同意根据上述情况,对激励计划相关事项做以下调整:
    
    股票期权行权价格由原20.57元/股调整为13.68元/股;限制性股票价格调整:其中首次授予的限制性股票价格由原8.24元/股调整为5.46元/股,预留部分授予的限制性股票价格由原12.35元/股调整为8.20元/股。
    
    首次授予部分股票期权总数量调整为115.7099万份,首次授予部分限制性股票总数量调整为439.3134万股。
    
    三、结论意见
    
    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,创业慧康本次调整事项已经取得必要的批准和授权,公司本次调整事项的具体情况符合符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。公司尚需就本次调整事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定在规定期限内进行信息披露、履行相关公告等义务。
    
    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见一式三份,各份具有同等法律效力。
    
    (本页以下无正文)(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于创业慧康科技股份有限公司调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见》之签署页)
    
    北京市天元律师事务所
    
    律师事务所负责人:______________
    
    朱小辉
    
    经办律师:_______________
    
    刘 煜_______________
    
    沈学让
    
    本所地址:中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
    
    邮编:100032
    
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