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创业慧康:关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告

日期:2019-06-27附件下载

    证券代码:300451 证券简称:创业慧康 公告编号:2019-054
    
    创业慧康科技股份有限公司
    
    关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    创业慧康科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月26日召开第六届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的的议案》。现将有关事项说明如下:
    
    一、关于股票期权与限制性股票激励计划简述
    
    1、2015年10月11日,公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议,审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。
    
    2、2015年10月21日,公司分别召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议,审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。
    
    3、2015年11月9日,公司召开了2015年第三次临时股东大会,审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》及相关事宜,公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
    
    4、2015年11月30日,公司召开了第五届董事会第十次会议审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,确定授予日为2015年11月30日,并于当日召开了第五届监事会第九次会议,对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日及授予事项符合相关规定。
    
    5、2015年12月21日,由于原激励对象中2人因离职等个人原因主动放弃拟向其授予的股票期权共计0.3万份,4人因未按规定日期缴纳认购款视同放弃拟向其授予的限制性股票共计0.5万股,故依据公司激励计划公司召开了第五届董事会第十一次和第五届监事会第十次会议,审议并通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司就上述事项对激励对象名单和授予数量进行调整,公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。
    
    6、2016年4月29日,公司召开第五届董事会第十八次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》;同日,公司召开第五届监事会第十六次会议,审议通过了《关于核实<创业软件股份有限公司股权激励计划预留限制性股票激励对象名单>的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2016年4月29日作为预留限制性股票的授予日,向符合条件的35名激励对象授予29.10万股预留限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见,律师等中介机构出具相应报告。
    
    7、2016年6月15日,公司召开第五届董事会第十九次会议,根据2015年第三次临时股东大会的授权,审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见,律师等中介机构出具相应报告。
    
    8、2016年11月30日,公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次第一次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分涉及的权益数量进行调整的议案》。鉴于公司原激励对象蒋金辉等23人因已离职不符合激励条件,根据公司股权激励计划,公司将对其已获授但尚未行权的全部10.8万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部2.25万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的0.36%,占公司总股本的比例为0.01%。本次调整后,激励计划首次授予股票期权的总数由165.6万份调整为154.8万份,首次授予股票期权的激励对象从214人调整为196人。首次授予限制性股票由619.5万股调整为617.25万股,首次授予限制性股票激励对象人数从339人调整为334人。并同意对满足第一次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。
    
    9、2017年3月13日,公司召开第五届董事会第三十次会议,根据2015年第三次临时股东大会的授权,审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告的议案》。鉴于公司原激励对象金兆波等8人因已离职不符合激励条件,根据公司股权激励计划,公司拟对相关激励对象已获授(含已获准行权)但尚未行权的73,500份股票期权进行注销,对其已获授但尚未解锁的14,625股限制性股票回购注销,其中首次授予部分10,125股,预留授予部分4,500股。
    
    10、2017年5月4日,公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十五次会议,审议并通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》和《关于股票期权与制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一次解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司实施了2016年度权益分派且本次激励计划原激励对象李定军等10人因已离职不符合激励条件,根据本次激励计划相关规定,董事会同意对上述人员已获授(含已获准行权)但尚未行权的股票期权进行注销,已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销;同意对本次激励计划相关事项做相应调整;根据《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划(草案修订稿)》等有关规定以及公司2015年第三次临时股东大会的授权,董事会认为公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足,除1名激励对象因已离职不符合激励条件外,董事会同意涉及的27名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票,并授权公司证券部办理相关解锁登记手续。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
    
    11、2017年8月10日,公司召开第五届董事会第三十六次会议,根据2015年第三次临时股东大会的授权,审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象李文俊等6人因已离职不符合激励条件,根据公司股权激励计划,公司拟对相关激励对象已获授(含已获准行权)但尚未行权的11,250份股票期权进行注销,对其已获授但尚未解锁的36,563股限制性股票回购注销,其中首次授予部分9,563股,预留授予部分27,000股。
    
    12、2017年8月25日,公司召开第五届董事会第三十七次会议,根据2015年第三次临时股东大会的授权,审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象李军因成为职工代表监事、郑世因已离职不符合激励条件,根据公司股权激励计划,公司拟对相关激励对象已获授(含已获准行权)但尚未行权的7,500份股票期权进行注销,对其已获授但尚未解锁的61,875股限制性股票回购注销。
    
    13、2017年10月25日,公司召开第六届董事会第三次会议,根据2015年第三次临时股东大会的授权,审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象陈振等7人因已离职不符合激励条件,根据公司股权激励计划,公司拟对相关激励对象已获授(含已获准行权)但尚未行权的9,750份股票期权进行注销,对其已获授但尚未解锁的34,088股限制性股票回购注销,其中首次授予部分28,688股,预留授予部分5,400股。
    
    14、2017年12月8日,公司分别召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议,审议通过了《关于股票期权与制性股票激励计划首次授予部分第二次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于注销公司股权激励计划授予的股票期权第一个行权期未行权股票期权的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》。鉴于公司原激励对象韩伟等3人因已离职不符合激励条件,根据公司股权激励计划,公司拟对相关激励对象已获授(含已获准行权)但尚未行权的69,000份股票期权进行注销,同时对公司股权激励计划授予的股票期权第一个行权期未行权股票期权进行注销。并同意对满足第二次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。
    
    15、2018年3月27日,公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议,根据2015年第三次临时股东大会的授权,审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象黄导等 15人因已离职不符合激励条件,根据公司股权激励计划,公司拟对相关激励对象已获授(含已获准行权)但尚未行权的241,875份股票期权进行注销,对其已获授但尚未解锁的2,250股限制性股票回购注销。
    
    16、2018年5月2日,公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》及《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司原激励对象方云楼等6人因已离职不符合激励条件,根据公司股权激励计划,公司拟对相关激励对象已获授(含已获准行权)但尚未行权的13,500份股票期权进行注销,对其已获授但尚未解锁的11,400股限制性股票回购注销,其中首次授予部分6,000股,预留授予部分5,400股。董事会认为,除1名激励对象因已离职不符合激励条件外,公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第二个解锁期解锁条件已满足,同意解锁24名激励对象第二个解锁期限制性股票,并授权公司证券部办理相关解锁登记手续。
    
    17、2018年7月10日,公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的议案》。鉴于公司已完成2017年度权益分派及公司原激励对象张浩等5人因已离职不符合激励条件,根据公司股权激励计划,对股票期权和限制性股票激励计划的相应参数数量和价格进行调整,同时拟对相关激励对象已获授但尚未解锁的51,900股(已考虑2017年度权益分派的影响)限制性股票回购注销,其中首次授予部分46,500股,预留授予部分5,400股。
    
    18、2018年10月11日,公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象张洋等12人因已离职不符合激励条件,根据公司股权激励计划,公司拟对相关激励对象已获授(含已获准行权)但尚未行权的57,375份股票期权进行注销,对其已获授但尚未解锁的18,752股限制性股票回购注销。
    
    19、2018年12月14日,公司分别召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议,审议通过了《关于股票期权与制性股票激励计划首次授予部分第三次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于注销公司股权激励计划授予的股票期权第二个行权期未行权股票期权的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象陈伟波等 5人因已离职不符合激励条件,根据公司股权激励计划,公司拟对相关激励对象已获授(含已获准行权)但尚未行权的 18,000 份股票期权进行注销,对其已获授但尚未解锁的39,000股限制性股票回购注销,其中首次授予部分30,000股,预留授予部分9,000股。同时对公司股权激励计划授予的股票期权第二个行权期未行权股票期权进行注销。并同意对满足第三次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。
    
    20、2019年5月7日,公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十六次会议,审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》。鉴于公司原激励对象龙俊斌等15人因已不符合激励条件,根据公司股权激励计划,公司拟对相关激励对象已获授(含已获准行权)但尚未行权的73,250份股票期权进行注销,对其已获授但尚未解锁的20,250股限制性股票回购注销。董事会认为,公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第三个解锁期解锁条件已满足,同意解锁22名激励对象第三个解锁期限制性股票,并授权公司证券部办理相关解锁登记手续。
    
    21、2019年6月26日,公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司已完成2018年度权益分派事宜,根据公司股权激励计划,对股票期权和限制性股票激励计划的相应参数数量和价格进行调整。
    
    二、调整事项及调整方法
    
    2019年6月12日,公司召开 2018 年年度股东大会,审议通过了《关于2018年年度利润分配预案的议案》,同意以第六届董事会第十八次会议召开日公司总股本485,538,774股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.50元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股,共计派发现金股利24,276,938.70元,转增股本242,769,387股。
    
    2019年6月13日(公司权益分派申请日),由于公司股本发生变动,股本总数由485,538,774股增加至485,543,274股,根据“利润分配方案实施时若公司股本发生变动,将按照分配总额不变的原则进行调整”的原则,分配方案进行如下调整:按现有股本计算,每 10 股派现金股利 0.499995 元(含税)(0.499995=24,276,938.70÷485,543,274×10),每 10 股资本公积转增股本4.999953股(4.999953=242,769,387÷485,543,274×10)。
    
    综上,公司2018年年度权益分派方案调整为:以公司现有总股本485,543,274股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.499995元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.999953股。
    
    上述利润分配方案已于2019年6月25日实施完毕,故公司股票期权和限制性股票激励计划参数需要做相应调整。
    
    根据《股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股配股等事宜,股票期权的数量、行权价将做相应的调整。
    
    1、股票期权数量的调整方法
    
    (1)股票期权数量的调整方法
    
    根据规定数量调整方法为:Q=Q0×(1+n)
    
    其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。
    
    (2)股票期权行权价格的调整方法
    
    根据规定价格调整方法为:P=(P0-V)÷(1+n)
    
    其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。
    
    2、限制性股票数量及回购价格的调整
    
    (1)限制性股票数量的调整方法
    
    根据规定数量调整方法为:Q=Q0×(1+n)
    
    其中:Q0为调整前的数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。
    
    (2)限制性股票价格的调整方法
    
    根据规定价格调整方法为:P=(P0-V)÷(1+n)
    
    其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的授予价格。
    
    综上,股票期权行权价格由原20.57元/股调整为13.68元/股;限制性股票价格调整:其中首次授予的限制性股票价格由原8.24元/股调整为5.46元/股,预留部分授予的限制性股票价格由原12.35元/股调整为8.20元/股。
    
    故,公司董事会根据2015年第三次临时股东大会授权同意根据上述情况,对激励计划相关事项做以下调整:
    
    首次授予部分股票期权总数量调整为115.7099万份,首次授予部分限制性股票总数量调整为439.3134万股。
    
    三、股票期权与限制性股票激励计划的调整对公司业绩的影响
    
    公司本次对股票期权与限制性股票激励计划的调整,不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
    
    四、独立董事意见
    
    公司本次股权激励计划相关参数的调整,均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》中相关规定,同意公司第六届董事会第二十一次会议的《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
    
    五、监事会意见
    
    经审核,监事会认为:本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
    
    六、律师出具的法律意见
    
    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,创业慧康本次调整事项已经取得必要的批准和授权,公司本次调整事项的具体情况符合符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。公司尚需就本次调整事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定在规定期限内进行信息披露、履行相关公告等义务。
    
    七、备查文件
    
    1、公司第六届董事会第二十一次会议决议;
    
    2、公司第六届监事会第十七次会议决议;
    
    3、独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;
    
    4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。
    
    特此公告。
    
    创业慧康科技股份有限公司
    
    董事会
    
    2019年6月27日

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