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个股公告正文

国元证券:监事会议事规则(2019年6月)

日期:2019-06-26附件下载

    国元证券股份有限公司
    
    监事会议事规则
    
    (经2019年6月25日公司2018年度股东大会审议通过)
    
    第一章 总则
    
    第一条 为了规范监事会的议事规则和表决程序,保障监事会依法独立行使监督权,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《国元证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及有关规定,制定本规则。
    
    第二条 公司设监事会,监事会根据《公司章程》及股东大会授予的职责和权力,对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的情况和合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
    
    第三条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》等对监事做出的忠实义务和勤勉义务规定,忠实履行监事会和监事的职责。
    
    第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉。监事履行职责时,公司各业务部门应当予以协助,不得拒绝、推诿或阻挠。
    
    第二章 监事会及其职责
    
    第五条 监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会和全体股东负责。
    
    第六条 监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
    
    第七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。公司董事和高级管理人员不得兼任监事。
    
    第八条 监事的任期每届为三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。
    
    第九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行监事职务。
    
    第十条 监事会行使下列职权:
    
    (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    
    (二)检查公司财务;
    
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
    
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    
    (六)向股东大会提出提案;
    
    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
    
    (九)可以列席董事会会议,对董事会会议事项提出质询或建议;
    
    (十)对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督,对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    
    (十一)履行全面风险管理的监督职责,负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改;
    
    (十二)负责监督董事会和经理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改,对法人金融机构的洗钱风险管理提出建议和意见;
    
    (十三)组织对高级管理人员进行离任审计;
    
    (十四)根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。
    
    公司董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的,监事会应当要求董事会纠正,经理层应当拒绝执行。
    
    监事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况,包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。监事会应当就公司的财务情况、合规情况向公司年度股东大会作出专项说明。
    
    对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程,损害公司、股东或者客户利益的行为,监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正;损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的,监事会应当提议召开股东大会,并向股东大会提出专项议案。
    
    对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为,监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。
    
    监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。
    
    公司监事会应当向公司股东大会就监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
    
    公司高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定,损害公司或者客户合法权益的,公司监事会应当对其进行内部责任追究。
    
    第十一条 监事会主席履行以下列职责:
    
    (一)召集和主持监事会会议,决定是否召开临时监事会会议;
    
    (二)签署监事会的决议和建议,检查监事会决议的实施情况,并向监事会报告决议的执行情况;
    
    (三)组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施,代表监事会向股东大会报告工作;
    
    (四)主持监事会日常工作;
    
    (五)《公司章程》规定的其他权利。
    
    第三章 监事会会议的召集
    
    第十二条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
    
    第十三条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    
    第十四条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。
    
    第十五条 监事提议召开监事会临时会议的,应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
    
    (一)提议监事的姓名;
    
    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
    
    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
    
    (四)提案的具体内容;
    
    (五)提议监事的联系方式和提议日期等。
    
    监事会主席在收到监事的书面提议后三日内,应当决定并发出是否召开监事会临时会议的通知。
    
    第四章 监事会会议通知
    
    第十六条 公司召开监事会应于会议召开十日前书面通知监事,召开临时会议,应于会议召开三日前书面通知监事。
    
    监事会因故不能如期召开,应公告说明原因。
    
    会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。
    
    如情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制,但召集人应当在会议上作出说明。
    
    第十七条 监事会会议通知应当至少包括以下内容:
    
    (一)会议日期、地点和会议期限;
    
    (二)事由及议题;
    
    (三)发出通知的日期。
    
    第五章 监事会会议的召开
    
    第十八条 监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议,监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,经会议召集人同意,可以用通讯或传真方式进行并作出决议,并由参会监事签字。
    
    第十九条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。
    
    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
    
    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    
    第二十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
    
    第二十一条 监事会认为必要时,可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、财务部负责人和内外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。
    
    第六章 监事会会议的表决与决议
    
    第二十二条 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查,必要时可聘请外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。
    
    监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时,可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况,董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。
    
    第二十三条 监事会会议的表决实行一人一票,可采用举手、投票或通讯方式进行。
    
    第二十四条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权。
    
    第二十五条 监事会形成决议应由全体监事过半数同意方为有效。
    
    第二十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容:
    
    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
    
    (二)会议通知的发出情况;
    
    (三)会议召集人和主持人;
    
    (四)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会会议的监事(代理人)姓名;
    
    (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;
    
    (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
    
    (七)与会监事认为应当记载的其他事项。
    
    第二十七条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。
    
    监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为完全同意会议记录的内容。
    
    第二十八条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    
    第二十九条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由董事会办公室负责保管。
    
    监事会会议资料的保存期限为十五年以上。
    
    第七章 附则
    
    第三十条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
    
    第三十一条 在本规则中,“以上”包括本数。
    
    第三十二条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。
    
    第三十三条 本规则由公司监事会负责解释。

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