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个股公告正文

东阿阿胶:关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

日期:2019-06-25附件下载

    证券代码:000423 证券简称:东阿阿胶 公告编号:2019-23
    
    东阿阿胶股份有限公司
    
    关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    重要内容提示:
    
    公司拟以不低于人民币7.5亿元且不超过人民币15亿元(均含本数)的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股(A股)股票,回购价格不超过人民币45元/股,回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过12个月。
    
    相关风险提示:
    
    1、回购期限内,公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险;
    
    2、本次回购股份所需资金未能到位,导致回购方案无法实施的风险;
    
    3、公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励,可能面临因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部用于该用途的风险;
    
    4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险;
    
    5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,敬请投资者注意投资风险。
    
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,东阿阿胶股份有限公司(以下简称“公司”或“东阿阿胶”)拟定了回购股份的回购报告书,具体内容如下:
    
    一、回购方案的审议及实施程序
    
    (一)2019年5月24日,公司召开第九届董事会第六次会议,审议通过《东阿阿胶关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》及相关议案,独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。
    
    (二)2019年6月18日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《东阿阿胶关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》等相关议案。
    
    二、回购方案的主要内容
    
    (一)回购股份的目的
    
    基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可,结合公司经营情况及财务状况等因素,公司拟以自有资金回购公司股份,以推进公司股价与内在价值相匹配。
    
    (二)拟回购股份的种类:A股
    
    (三)回购股份的方式:集中竞价交易方式实施。
    
    (四)本次回购的价格或价格区间
    
    结合近期公司股价,本次回购股份的价格为不超过人民币45元/股,价格上限未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的
    
    150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间,综合公司二
    
    级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
    
    若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项,自股价除权、除息日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格区间。
    
    前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。
    
    (五)回购股份的资金总额、资金来源、数量、用途
    
    1、回购资金总额:不低于人民币7.5亿元,不超过人民币15亿元。
    
    2、回购资金来源:为公司自有资金。
    
    3、回购股份的数量:按回购资金总额上限人民币15亿元、回购价格上限45元/股进行测算,若全部以最高价回购,预计最大回购股份数量约为3,333万股,约占本公司截至目前已发行总股本的5.10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    
    4、回购股份用途:本次回购股份的用途为用于后续员工持股计划或者股权激励计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途,则公司回购的股份将依法予以注销。
    
    (六)回购股份的实施期限
    
    1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
    
    (1)如果在此期限内回购金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;
    
    (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
    
    回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
    
    2、公司将根据股东大会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票:
    
    (1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;
    
    (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
    
    (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    
    (七)决议的有效期
    
    自2018年度股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。
    
    (八)预计回购后公司股权结构的变动情况
    
    若按照本次回购金额上限人民币15亿元、回购价格上限45元/股进行测算,回购股份数量约为3,333万股,回购股份比例约占本公司目前总股本的5.10%,预计回购后公司股本结构变化情况如下:
    
    1、若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励,则公司总股本不会发生变化,预计回购后公司股本结构变化情况如下:
    
         股份种类                  回购前                         回购后
                         股份数量(股)      比例       股份数量(股)       比例
      有限售条件股份           0             0%          33,330,000         5.10%
      无限售条件股份       654,021,537        100%        620,691,537        94.90%
          总股本           654,021,537        100%        654,021,537        100%
    
    
    2、若本次回购股份未能用于上述用途,将根据相关规定予以注销,则公司股本结构变化预测情况如下:
    
         股份种类                  回购前                         回购后
                        股份数量(股)      比例       股份数量(股)       比例
      有限售条件股份           0             0%              0              0%
      无限售条件股份      654,021,537        100%        620,691,537        100%
          总股本          654,021,537        100%        620,691,537        100%
    
    
    (九)本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
    
    公司现金流充裕,本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。公司本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励,将进一步健全公司长效激励机制,为股东创造长远持续的价值。
    
    (十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
    
    1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。
    
    2、公司本次回购股份的实施,有利于切实保护全体股东的合法权益,增强投资者信心,提升对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心,以及进一步完善公司长效激励机制。本次股价回购具有必要性。
    
    3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币7.5亿元(含)且不超过人民币15亿元(含),资金来源为自有资金,本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,不影响公司上市地位。本次回购股份具有可行性。
    
    4、本次回购以集中竞价方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益情形。
    
    综上,独立董事认为公司本次回购股份合法合规,回购方案具有可行性,符合公司和全体股东的利益,同意本次回购股份方案。
    
    (十一)公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
    
    经核查,公司间接控股股东华润医药投资有限公司以(下简称“华润医药投资”)于2018年11月6日至2019年5月10日期间通过深圳证券交易所证券交易系统累计购入公司股份13,063,774股,占公司总股比的比例达到2%。具体情况如下:
    
        增持人                时间            股份数量(股)    金额(元)     百分比
     华润医药投资     2018 年 11 月 6 日至       6,523,692      282,284,271.52     1%
                      2018 年 11 月 19 日
     华润医药投资    2018 年 12 月 24 日至      6,540,082      261,067,651.68     1%
                       2019 年 5 月 10 日
         合计                  -                13,063,774     543,351,923.20     2%
    
    
    除上述情形外,公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在通过二级市场集中竞价买卖本公司股份的情形。
    
    在公司董事会作出回购股份决议前六个月内,公司控股股东、董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为,也不存在减持计划。
    
    (十二)回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    
    本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励,具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销。
    
    (十三)办理本次回购股份事宜的具体授权
    
    为了配合本次回购公司股份,由董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项,包括但不限于如下事宜:
    
    1、授权公司董事会根据回购公告择机回购A股股份,包括回购的方式、时间、价格和数量等;
    
    2、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案;
    
    3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;
    
    4、授权公司董事会在相关事项完成后,并办理公司章程修改及工商变更登记等事宜;
    
    5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    
    三、回购方案的不确定性风险
    
    1、回购期限内,公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险;
    
    2、本次回购股份所需资金未能到位,导致回购方案无法实施的风险;
    
    3、公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励,可能面临因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部用于该用途的风险;
    
    4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险;
    
    5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,敬请投资者注意投资风险。
    
    公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意投资风险。
    
    四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
    
    北京市华堂律师事务所律师认为,本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序,本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》、《回购实施细则》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件;公司已按照《回购办法》、《补充规定》、《回购实施细则》的相关要求履行了现阶段所需的相关信息披露义务;公司以自有资金进行本次股份回购,符合《回购办法》、《补充规定》、《回购实施细则》的相关要求。
    
    五、其他需说明的事项
    
    (一)根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务。
    
    (二)回购账户开立情况
    
    根据相关规定,公司已申请开立了股份回购专用账户,专用账户情况如下:
    
    持有人名称:东阿阿胶股份有限公司回购专用证券账户;
    
    证券账户号码:0899990678。
    
    六、备查文件
    
    (一)公司第九届董事会第六次会议决议;
    
    (二)独立董事对第九届董事第六次会议有关事项发表的独立意见;
    
    (三)公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案;
    
    (四)公司2018年度股东大会决议;
    
    (五)北京市华堂律师事务所关于东阿阿胶股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份之法律意见书。
    
    特此公告。
    
    东阿阿胶股份有限公司
    
    董 事 会
    
    二〇一九年六月二十四日

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