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个股公告正文

白银有色:北京大成律师事务所关于白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书

日期:2019-06-21附件下载

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    北京大成律师事务所
    
    关于
    
    白银有色集团股份有限公司
    
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
    
    之
    
    实施情况的
    
    法 律 意 见 书
    
    大成证字[2019]第091号
    
    北京大成律师事务所
    
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    北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层(100020)7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang Dist. Beijing, China 100020
    
    Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
    
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    北京大成律师事务所
    
    关于
    
    白银有色集团股份有限公司
    
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
    
    之
    
    实施情况的
    
    法律意见书
    
    大成证字[2019]第091号
    
    致:白银有色集团股份有限公司
    
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规”)的有关规定,北京大成律师事务所(以下简称“本所”)接受白银有色集团股份有限公司(以下简称“白银有色”、“上市公司”或“公司”)的委托,作为专项法律顾问,就其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目(以下简称“本次交易”)所涉及的相关法律事宜,已出具了《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》(大成证字[2018]第 007 号)、《中非黄金投资控股有限公司资产权属之法律意见书》(大成证字[2018]第007号)、《白
    
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    银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充
    
    法律意见书(一)》、《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
    
    并募集配套资金之补充法律意见书(二)》、《白银有色集团股份有限公司发行股
    
    份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书(三)》、《白银有色集
    
    团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见
    
    书(四)》、《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
    
    套资金年度权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量之法律意见书》(大成
    
    证字[2019]第006号)、《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
    
    产并募集配套资金之资产交割情况的法律意见书》(大成证字[2019]第 036 号)、
    
    《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
    
    实施情况的法律意见书》(大成证字[2019]第 053 号)以及《白银有色集团股份
    
    有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行
    
    过程和发行对象合规性的的法律意见书》(大成证字[2019]第090号)(以下统称
    
    “原《法律意见书》”)。
    
    中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)已出具《关于核准白银有色集团股份有限公司向中非发展基金有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1003 号)核准白银有色本次交易相关事宜。现本所就本次交易的实施情况进行查验,并在此基础上出具本法律意见书。
    
    除非另有说明,本法律意见书中所用简称与原法律意见书的定义一致。原法律意见书中所列各项声明、承诺与保证依然有效,并适用于本法律意见书。
    
    根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所现出具法律意见如下:
    
    一、 本次交易方案概述
    
    根据白银有色第三届董事会第十九次会议决议、第三届董事会第二十次会议决议、2018 年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第二十三次会议决议、2018 年第二次临时股东大会决议以及交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等交易文件,本次交易方案的主要内容如下:
    
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    本次交易系上市公司拟向中非基金发行股份并支付现金购买其持有的中非黄金100%股权。同时,公司拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过 7.56 亿元,且不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后,拟用于支付购买资产的现金对价。
    
    二、 本次交易的批准和授权
    
    (一) 白银有色履行的决策程序
    
    2017年10月30日,白银有色召开第三届董事会第十九次会议,会议审议并通过了《白银有色集团股份有限公司关于符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的提案》等其他与本次交易相关的议案。独立董事事前认可了本次交易并发表了同意的独立意见。
    
    2018年1月9日白银有色召开第三届董事会第二十次会议,审议并通过了《白银有色集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的提案》等其他与本次交易相关的议案。独立董事事前认可了本次交易并发表了同意的独立意见。
    
    2018年1月26日白银有色召开2018年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于本次交易符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的提案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的提案》以及《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的提案》等其他与本次交易相关的议案。
    
    2018年2月12日白银有色召开第三届董事会第二十三次会议,审议并通过了《白银有色集团股份有限公司关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的提案》以及《白银有色集团股份有限公司关于与中非发展基金有限公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)>的提案》等其他与本次交易相关的议案。独立董事事前认可了本次交易并发表了同意的独立意
    
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    见。
    
    2018年3月5日白银有色召开2018年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的提案》以及《关于与中非发展基金有限公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)>的提案》等其他与本次交易相关的议案。
    
    2019年1月16日白银有色召开第三届董事会第三十七次会议,审议并通过了《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的股东大会决议及授权有效期的提案》。独立董事就该提案发表了同意的独立意见。
    
    2019年2月1日白银有色召开2019年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的股东大会决议及授权有效期的提案》的议案。
    
    (二) 交易对方履行的决策程序
    
    截至本法律意见书出具之日,本次交易对方中非基金已履行内部决策程序,同意中非基金将其持有的中非黄金100%股权转让给白银有色,白银有色以向中非基金发行股份和支付现金相结合的方式支付对价。
    
    (三) 标的公司履行的决策程序
    
    截至本法律意见书出具之日,标的公司中非黄金已履行内部决策程序,同意白银有色向中非黄金唯一股东发行股份并支付现金购买中非黄金100%股权,授权中非黄金任一董事有权独自地代表中非黄金并以中非黄金名义签署、交付和实施任一及所有与本次重组交易有关的文件。
    
    (四) 相关政府部门的批准或备案程序
    
    2018年1月2日,甘肃省国资委出具《国有资产评估项目备案表》,对本次交易涉及的资产评估报告予以备案。
    
    截至本法律意见书出具之日,白银有色已取得国家发改委办公厅出具的《境外投资项目备案通知书》(发改办外资备[2018]174号),对本次交易予以备案。
    
    截至本法律意见书出具之日,白银有色已取得甘肃省商务厅已就本次交易核
    
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    发《企业境外投资证书》(境外投资证第N6200201800005号)。
    
    截至本法律意见书出具之日,白银有色已取得中国证监会出具的《关于核准白银有色集团股份有限公司向中非发展基金有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1003号),核准白银有色本次交易相关事宜。
    
    综上,本所认为,本次交易已取得必要的授权和批准,相关授权和批准合法、有效,交易各方有权依法实施本次交易。
    
    三、 本次交易的实施情况
    
    (一) 本次发行股份购买资产的实施情况
    
    1、标的资产的过户情况
    
    根据标的公司中非黄金于2019年3月15日更新的股东名册,截至本法律意见书出具之日,标的公司中非黄金的股权结构图如下:
    
          序号                股东名称                持股比例(%)
           1                  白银有色                     100
                        合计                               100
    
    
    2、新增注册资本的情况
    
    根据北京永拓会计师事务所于2019年3年22日出具的《验资报告》(京永验字(2019)第210010号),截至2019年3月20日,白银有色已收到交易对方中非基金缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币239,369,624元,以股权出资。
    
    3、新增股份的发行与登记情况
    
    2019年4月11日,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据白银有色关于向交易对方中非基金发行股份的申请材料,相关股份已正式列入白银有色的股东名册。
    
    (二) 本次非公开发行股票募集配套资金的实施情况
    
    1、股份认购协议的签署及认购款缴纳
    
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    截至2019年6月17日,发行人及主承销商中信建投证券股份有限公司向本次发行确定的发行对象发出《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”)及《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购协议》(以下简称“《认购协议》”),通知全体发行对象签署《股份认购协议》并于《缴款通知书》中指定的截止时间前将认股款汇至主承销商指定账户。
    
    根据北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(京永验字(2019)第210018号),经审验,截至2019年6月17日,本次发行的8名认购对象已将认购资金总计人民币710,099,983.80元划入主承销商为本次发行专门开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以货币支付。
    
    2、验资情况
    
    根据北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账事宜出具《验资报告》(京永验字(2019)第210019号),经审验,截至2019年6月17日止,扣除各项发行费用人民币 29,583,535.81 元,实际募集资金为人民币680,516,447.99元,其中增加注册资本(股本)人民币192,439,020.00元,增加资本公积人民币489,442,961.35元,变更后的注册资本为人民币7,404,774,511.00元。
    
    3、新增股份的发行与登记情况
    
    2019年6月19日,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据白银有色关于本次非公开发行股票的申请材料,相关股份已正式列入白银有色的股东名册。
    
    综上所述,本所律师认为,本次交易标的资产过户已经完成、白银有色已完成了发行股份募集配套资金、验资及股份登记手续。截至本法律意见书出具之日,白银有色本次重组实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管
    
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    理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,合法有效。
    
    四、 本次交易的信息披露
    
    根据白银有色的公告文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,白银有色已就本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规及《上市规则》的要求。本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存在差异的情况。
    
    五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
    
    (一) 上市公司
    
    因白银有色业务发展的需要,经董事会提名委员会审核,上市公司于 2018年9月29日召开第三届董事会第三十一次会议,审议通过了(1)《关于聘任和解聘高级管理人员的提案》,聘任王普公先生担任公司总经理,张鸿烈先生和王彬先生担任公司副总经理;雷思维先生不再担任公司总经理、杜明先生、程春凯先生不再担任公司副总经理;(2)《关于提名王普公为董事候选人的提案》;(3)《关于提名王樯忠为董事候选人的提案》。上述(2)、(3)议案已于2018年11月2日召开的2018年第三次临时股东大会决议通过。
    
    经核查,本所律师认为,上述新增董事、高级管理人员并非本次交易所导致;除上述变化外,自白银有色取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本法律意见书出具之日,白银有色的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
    
    (二) 标的公司
    
    根据白银有色和交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,标的公司中非黄金作出决议并于2019年3月18日更新的董事名册,标的公司中非黄金已按约定任命白银有色指定人员周杰斌担任标的公司的董事,并同意原董事李鹏非、石向钰辞去标的公司董事职务。
    
    六、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
    
    本次购买资产涉及的协议包括白银有色与交易对方于2017年10月30日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、2018年1月9日签订的《发行股份
    
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    及支付现金购买资产协议之补充协议》。
    
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,上述协议均已生效,协议履行过程中协议各方未发生违反协议约定、产生争议或纠纷的情形。
    
    另在本次交易过程中,交易各方对股份锁定、资产权属、交易合规性、提供信息真实准确完整性等方面做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
    
    截至本法律意见书出具日,未出现违反《重组报告书》中承诺的情形。
    
    七、 本次交易的后续事项
    
    本次交易的标的资产交割完成后,根据相关法律法规规定以及交易协议等文件,本次交易的相关后续事项主要如下:
    
    1、白银有色尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向中非基金支付现金对价。
    
    2、双方尚需聘请具备证券期货从业资格的审计机构对目标公司自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计;并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。
    
    3、白银有色尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
    
    4、白银有色尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
    
    5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
    
    经核查,本所认为,在各方切实履行协议约定的基础上,本次交易上述相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍,不会对本次交易的实施造成重大不利影响。
    
    八、 结论性意见
    
    综上,本所认为:
    
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    1、本次交易实施过程符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定;
    
    2、本次交易的标的资产已完成交割,白银有色已直接持有中非黄金100%的股份;
    
    3、白银有色已办理了本次交易涉及的验资和股份发行登记手续;
    
    4、交易各方尚需办理本法律意见书第七部分所述相关后续事项,在各方切实履行协议约定和承诺的基础上,本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
    
    (以下无正文)

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