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个股公告正文

*ST宇顺:北京市中伦律师事务所关于公司控股股东及其一致行动人增持公司股份的法律意见书

日期:2019-06-20附件下载

    北京市中伦律师事务所
    
    关于深圳市宇顺电子股份有限公司
    
    控股股东及其一致行动人增持公司股份
    
    的法律意见书
    
    二〇一九年六月
    
    北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 成都 ? 武汉 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ? 香港 ? 东京 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山
    
    法律意见书
    
    目 录
    
    正 文...................................................................................................................3
    
    一、增持人的主体资格.......................................................................................3
    
    二、本次增持的具体情况...................................................................................6
    
    三、本次增持的信息披露...................................................................................7
    
    四、本次增持符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件...........8
    
    五、结论性意见...................................................................................................9
    
    北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码:10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
    
    电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
    
    网址:www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司控股股东及其一致行动人增持公司股份
    
    的法律意见书
    
    致:张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司
    
    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)是在中华人民共和国(以下简称“中国”,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区)境内执业的专业法律服务机构。本所接受张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司(以下简称“丰瑞嘉华”),已就丰瑞嘉华、中植融云(北京)企业管理有限公司(以下简称“中植融云”)就通过二级市场以竞价交易方式增持深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称“宇顺电子”、“公司”或“上市公司”)股份事宜而编制的《深圳市宇顺电子股份有限公司收购报告书》涉及到的有关事项出具了《北京市中伦律师事务所关于<深圳市宇顺电子股份有限公司收购报告书>的法律意见书》(以下简称“《关于收购报告书的法律意见书》”),本所现根据丰瑞嘉华的委托,就丰瑞嘉华、中植融云及其一致行动人按照《深圳市宇顺电子股份有限公司收购报告书》载明的收购计划继续增持宇顺电子股份事宜(以下简称“本次增持”)出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司控股股东及其一致行动人增持公司股份的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。
    
    本法律意见书根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中
    
    法律意见书
    
    华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、
    
    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告
    
    书》(以下简称“《第16号准则》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》《律师事务
    
    所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及
    
    其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定出具。
    
    本法律意见书声明事项,除法律意见书另有说明外,与《关于收购报告书的法律意见书》声明事项一致。除另有说明外,本法律意见书所用简称与《关于收购报告书的法律意见书》所使用的简称一致。
    
    法律意见书
    
    正 文
    
    一、增持人的主体资格
    
    (一)增持人及其一致行动人的基本情况
    
    本次增持的主体为中植融云,如本所在《关于收购报告书的法律意见书》正文部分之“一、收购人及其一致行动人的基本情况”部分披露,中植融云、丰瑞嘉华、中植产投互为一致行动人。本次增持之前,中植融云持有公司股份37,279,670股,占宇顺电子总股本的13.30%;丰瑞嘉华持有公司股份14,349,085股,占宇顺电子总股本的5.12%;中植产投持有宇顺电子股份24,585,656股,占宇顺电子总股本的8.77%;同时,中植融云通过表决权委托的方式持有宇顺电子股份7,861,635股,占宇顺电子总股本的2.81%。即,中植融云及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份合计为84,076,046股,占上市公司总股本的30.00%,中植融云为宇顺电子的控股股东。
    
    中植融云、丰瑞嘉华、中植产投的基本情况如下:
    
    1.中植融云
    
    根据北京市工商局朝阳分局于2019年2月13日核发的统一社会信用代码为9111010833982536XG的《营业执照》,中植融云的基本信息如下:
    
     企业名称             中植融云(北京)企业管理有限公司
     统一社会信用代码     9111010833982536XG
     法定代表人           朱剑楠
     注册资本             100,000万元
     企业类型             其他有限责任公司
     住所                 北京市朝阳区东四环中路39号12层A单元1509
                          企业管理;经济贸易咨询;市场调查;技术咨询;技术推广;技术
     经营范围             转让;技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
                          法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
                          不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
     成立日期             2015年4月22日
    
    
    法律意见书
    
     营业期限             2015年4月22日至2035年4月21日
    
    
    根据中植融云出具的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中植融云为依法设立且有效存续的有限责任公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定应当终止的情形。
    
    2.丰瑞嘉华
    
    根据江苏省张家港保税区工商局于2017年6月26日核发的统一社会信用代码为91320592MA1MCLQ4X5的《营业执照》,丰瑞嘉华的基本信息如下:
    
     企业名称             张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司
     统一社会信用代码     91320592MA1MCLQ4X5
     法定代表人           卢涛
     注册资本             100万元
     企业类型             有限责任公司(法人独资)
     住所                 张家港保税区北京路国际消费品中心大楼207H室
     经营范围             资产管理,投资管理,企业管理咨询,市场信息咨询,会务服务。
                          (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     成立日期             2015年12月10日
     营业期限             2015年12月10日至******
    
    
    根据丰瑞嘉华出具的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,丰瑞嘉华为依法设立且有效存续的有限责任公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定应当终止的情形。
    
    3.中植产投
    
    根据珠海市横琴新区工商局于2019年5月30日核发的统一社会信用代码为914404003264197411的《营业执照》、中植产投现行有效的公司章程,中植产投的基本信息如下:
    
     企业名称             中植产业投资有限公司
     统一社会信用代码     914404003264197411
     法定代表人           扈萌萌
    
    
    法律意见书
    
     注册资本             130,000万元
     企业类型             有限责任公司(法人独资)
     住所                 珠海市横琴新区宝华路6号105室-12525(集中办公区)
     经营范围             以自有资金进行实业投资;投资管理、投资咨询(法律、行政法规、
                          国务院禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
     成立日期             2015年1月16日
     营业期限             2015年1月16日至长期
    
    
    根据中植产投出具的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中植产投为依法设立且有效存续的有限责任公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定应当终止的情形。
    
    (二)增持人不存在禁止增持上市公司股份的情形
    
    根据增持人及其一致行动人出具的书面说明,并经本所律师登陆中国证监会( http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ )、证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)核查,截至本法律意见书出具之日,增持人及其一致行动人不存在《收购管理办
    
    法》第六条规定的以下情形:
    
    1. 负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
    
    2. 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
    
    3. 最近3年有严重的证券市场失信行为;
    
    4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
    
    经核查,本所律师认为,增持人及其一致行动人为依法设立并且有效存续的有限责任公司,具备担任上市公司股东的主体资格,且不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形,具备实施本次增持的主体资格。
    
    法律意见书
    
    二、本次增持的具体情况
    
    (一)本次增持前增持人及其一致行动人持有上市公司股份情况
    
    根据宇顺电子于2019年6月15日公告的《深圳市宇顺电子股份有限公司收购报告书》并经本所律师核查,本次增持前,中植融云持有公司股份37,279,670股,占宇顺电子总股本的13.30%;丰瑞嘉华持有公司股份14,349,085股,占宇顺电子总股本的5.12%;中植产投持有宇顺电子股份24,585,656股,占宇顺电子总股本的8.77%;同时,中植融云通过表决权委托的方式持有宇顺电子股份7,861,635股,占宇顺电子总股本的2.81%。即,增持人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份合计为84,076,046股,占上市公司总股本的30.00%。
    
    (二)本次增持计划
    
    经本所律师核查,2019年6月11日,宇顺电子发布了《深圳市宇顺电子股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》,中植融云及其一致行动人计划在未来12个月内根据市场情况择机通过深交所允许的方式继续增持公司股份,计划增持完成后在宇顺电子拥有表决权的股份比例达到宇顺电子总股本的32%;增持计划实施期间,宇顺电子股票如因筹划重大事项等情形出现连续停牌10个交易日以上的,增持期限将相应顺延。
    
    (三)本次增持的情况
    
    根据中植融云出具的说明,2019年6月19日,增持人通过深交所交易系统一竞价交易的方式增持宇顺电子股份5,605,100股,占宇顺电子总股本的2%,本次增持的具体情况如下:
    
       增持方式     增持时间    增持价格区    增持数量    增持股份占   总金额(元)
                                间(元/股)     (股)     总股本比例
       竞价交易     2019.06.19     7.60-7.90      5,605,100       2.00%     43,612,850.96
    
    
    (四)本次增持完成后增持人及其一致行动人的持股情况
    
    根据中植融云的说明并经本所律师核查,本次增持完成后,中植融云持有公
    
    法律意见书
    
    司股份42,884,770股,占宇顺电子总股本的15.30%;丰瑞嘉华持有公司股份
    
    14,349,085股,占宇顺电子总股本的5.12%;中植产投持有宇顺电子股份24,585,656
    
    股,占宇顺电子总股本的8.77%;同时,中植融云通过表决权委托的方式持有宇
    
    顺电子股份7,861,635股,占宇顺电子总股本的2.81%。即,增持人及其一致行动
    
    人在上市公司拥有权益的股份合计为89,681,146股,占上市公司总股本的32.00%。
    
    经核查,本所律师认为,增持人及其一致行动人本次增持股份系通过深交所交易系统增持,本次增持的行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
    
    三、本次增持的信息披露
    
    经本所律师核查,本次增持已履行的信息披露义务情况如下:
    
    1.2019年6月11日,宇顺电子发布了《深圳市宇顺电子股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》,中植融云及其一致行动人计划在未来12个月内根据市场情况择机通过深交所允许的方式继续增持公司股份,计划增持完成后在宇顺电子拥有表决权的股份比例达到宇顺电子总股本的32%;增持计划实施期间,宇顺电子股票如因筹划重大事项等情形出现连续停牌10个交易日以上的,增持
    
    期限将相应顺延。
    
    2.2019年6月13日,宇顺电子发布了《深圳市宇顺电子股份有限公司关于控股股东及一致行动人增持公司股份暨所持权益比例达到 30%的提示性公告》(2019-036),中植融云及一致行动人计划自2019年6月10日起12个月内根据市场情况择机通过深交所允许的方式继续增持公司股份,计划增持完成后在宇顺电子拥有表决权的股份比例达到宇顺电子总股本的32%;增持计划实施期间,宇顺电子股票如因筹划重大事项等情形出现连续停牌10个交易日以上的,增持期限将相应顺延。
    
    3.2019年6月15日,宇顺电子公告了丰瑞嘉华、中植融云及其一致行动人编制的《深圳市宇顺电子股份有限公司收购报告书》,对中植融云及一致行动人
    
    法律意见书
    
    自2019年6月10日起12个月内增持宇顺电子股份的计划进行了披露。
    
    4.宇顺电子目前起草的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于控股股东及一致行动人增持公司股份计划实施完成的公告》,将与本法律意见书一并提交深交所并予以公告。
    
    经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,宇顺电子已就本次增持履行了相应的信息披露义务。
    
    四、本次增持符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件
    
    根据《收购管理办法》第二款第(二)项规定:“有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:……(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。”
    
    根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》第三条规定:“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份,不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第(二)项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制。”
    
    本次增持前,增持人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份合计为84,076,046股,占上市公司总股本的30.00%,且本次增持股份总数未超过上市公司已发行股份总数的2%,本次增持符合《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。
    
    经核查,本所律师认为,本次增持符合《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》规定的可
    
    法律意见书
    
    以免于提交豁免要约收购申请的条件。
    
    五、结论性意见
    
    综上所述,本所律师认为:
    
    (一)增持人及其一致行动人为依法设立并且有效存续的有限责任公司,具备担任上市公司股东的主体资格,且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形,具备实施本次增持的主体资格。
    
    (二)增持人及其一致行动人本次增持系通过深交所交易系统增持,本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
    
    (三)截至本法律意见书出具之日,宇顺电子已就本次增持履行了相应的信息披露义务。
    
    (四)本次增持符合《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。
    
    (以下无正文)
    
    法律意见书
    
    (本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司控股股东及
    
    其一致行动人增持公司股份的法律意见书》之签章页)
    
    北京市中伦律师事务所(盖章)
    
    负责人: 经办律师:
    
    张学兵 程 劲 松
    
    经办律师:
    
    陈 凯
    
    2019年6月19日

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