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个股公告正文

麦趣尔:关于对深圳证券交易所年报问询函的回复

日期:2019-06-07附件下载

    证券代码:002719 证券简称:麦趣尔 公告编码:2019-052
    
    麦趣尔集团股份有限公司
    
    关于对深圳证券交易所年报问询函的回复
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    麦趣尔集团股份有限公司(以下简称“公司”“麦趣尔”)于2019年4月25日披露《关于2018年年度报告的公告》,4月24日,公司召开第三届第十六次董事会,审议通过《关于麦趣尔集团股份有限公司2018年年度报告》的议案.2019年5月27日收到深圳证券交易所中小板公司管理部关于对麦趣尔集团股份有限公司的问询函,公司董事会按照《问询函》中的要求,对《问询函》中提出的问题进行了逐项落实和回复,现对相关事项回复如下:
    
    1、年审会计师对你公司2018年财务报表出具带强调事项段的无保留意见。强调事项主要涉及公司以现金购买潍坊慧谷投资管理中心(有限合伙)(以下简称“潍坊慧谷”)持有的青岛丹香投资管理有限公司(以下简称“青岛丹香”)51%的股权,以及终止收购并恢复原状的事项。
    
    (1)请说明公司在已支付青岛丹香收购价款80%即1.75亿元且已完成工商登记变更的情况下,未实际参与青岛丹香经营管理的主要原因及合理性,公司是否按规定就相关事项履行审议程序与信息披露义务,是否充分提示相关风险。请律师核查并发表明确意见。
    
    【回复】:我公司回复:
    
    青岛丹香于2018年4月6日召开董事会对董事会成员进行改选,新任董事会成员分别为李勇(上市公司提名)、王树斋、姚雪(上市公司提名),青岛丹香于2018年4月8日完成股东、董事及监事的工商变更登记。根据青岛丹香《章程》规定:公司董事会就下述事项做出决议时,必须取得全体董事一致同意:(1)公司经营范围和业务性质发生实质性的变化;(2)公司经营计划和投资方案;(3)公司利润分配方案和弥补亏损方案。
    
    青岛丹香主要由创始人董事王树斋主导日常生产经营管理工作,公司在青岛丹香董事会3名成员中拥有的2名董事不能控制决策青岛丹香的财务与经营工作。且在股权收购交割过程中,公司就原《股权转让协议》中约定的资金管理、印章
    
    管理事项未与青岛丹香达成一致,公司派驻的相关人员不能正常开展工作。故公
    
    司收购青岛丹香后未能实际参与其经营管理,未能实现对青岛丹香的实质控制。
    
    因收购完成后青岛丹香为公司控股子公司,但公司不能控制青岛丹香日常经营之风险,故公司与潍坊慧谷就切实履行股权收购协议进行多次磋商,于2018年底基本达成解除股权收购协议意向。就解除事宜的具体操作细节和协议文本表述,双方进行了数轮沟通与谈判,于2019年4月22日达成一致意见并签署解除青岛丹香股权收购的相关协议,并于同日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《公司关于青岛丹香投资管理有限公司之股权收购协议之解除协议的议案》;于2019年5月8日召开2019年第三次临时股东大会审议通过《公司关于青岛丹香投资管理有限公司之股权收购协议之解除协议的议案》,按照信息披露指引对本次解除收购协议事项(公告号2019-032)作出详细披露,并告知相关风险。
    
    律师回复:
    
    综上所述,经本所查验,本所认为,公司就解除青岛丹香股权收购事项于同日签署相关协议并召开董事会、监事会会议审议通过相关议案,在上述时点发生时及时披露了相关信息,公司就相关事项履行审议程序与信息披露义务符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《上市公司信息披露管理办法》的相关规定,并已在相关公告中充分提示风险。
    
    (2)请详细说明你公司对青岛丹香股权相关会计处理的具体过程,
    
    以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发
    
    表明确意见。
    
    【回复】:我公司回复:
    
    ①、相关会计处理:2017年12月我公司将支付4000万元收购款记入“预付账款”,2018年3、4月支付13,544万元。青岛丹香工商登记变更后将支付的收购青岛丹香80%股权的总价款17,544万元作为“长期股权投资”核算。因收购后未能实现对青岛丹香的实质控制,我公司与潍坊慧谷就解除股权收购协议进行多次磋商,于2018年底基本达成解除股权收购协议意向。我公司将青岛丹香股权成本17,544万元由“长期股权投资”科目转入“可供出售金融资产”科目核算。相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
    
    ②、我公司2017年12月6日与潍坊慧谷签订了股权收购协议,以2017年6月30日为基准日,现金购买其持有的青岛丹香51%的股权。根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字2017第3096号《麦趣尔集团股份有限公司拟现金收购青岛丹香投资管理有限公司 51%股权所涉及的青岛丹香投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,截至2017年6月30日,标的公司全部股东所持标的公司100%股权的评估值为39,000万元。以上述资产评估报告书所确定的交易标的的评估值为基础,经协商,青岛丹香 100%股权作价43,000万元,青岛丹香51%股权的交易价格确定为21,930万元。按照股权收购协议约定我公司分别于2017年12月、2018年3、4月向潍坊慧谷投资管理中心支付交易标的交易价格的80%即17,544万元,2018年4月青岛丹香投资管理有限公司工商登记变更为股份公司持有其51%的股权。
    
    会计师回复:
    
    麦趣尔股份按照与潍坊慧谷签订的股权收购协议在支付股权收购价款后持有青岛丹香51%股权,但之后并未对青岛丹香实施控制或重大影响。麦趣尔股份表示已与潍坊慧谷就解除股权收购协议于2018年底基本达成解除股权收购协议意向,且双方于2019年4月22日与潍坊慧谷签订了《关于青岛丹香投资管理有限公司之股权收购协议之解除协议》。麦趣尔股份根据实质重于形式的原则,对其持有的青岛丹香股权投资在“可供出售金融资产”科目核算是恰当的。
    
    会计师意见:
    
    麦趣尔股份对青岛丹香股权相关会计处理恰当,符合《企业会计准则》的相关规定。
    
    (3)根据公司与潍坊慧谷签订的《关于青岛丹香投资管理有限公司之股权收购协议之解除协议》,潍坊慧谷将退还公司已支付的款项1.75亿元。请说明截至回函日该笔款项的收回情况,如未收回,请说明主要原因、潍坊慧谷的履约能力、后续安排,以及是否就相关款项计提充分的减值准备。请年审会计师核查并发表明确意见。
    
    【回复】:我公司回复:
    
    根据我公司与潍坊慧谷签订的《青岛丹香投资管理有限公司之股权收购协议之解除协议》及《青岛丹香投资管理有限公司之股权收购协议之解除协议之补充协议》规定,公司在2019年5月8日召开了临时股东会审议通过了以上协议的相关议案,潍坊慧谷在2019年5月13日已将1.6544亿元退至麦趣尔集团股份有限公司监管账户,对剩余未退回的1000万元由麦趣尔集团股份有限公司、潍坊慧谷投资管理中心(有限合伙)、王树斋三方签订了《关于协议履行的备忘录》,按照在备忘录的规定:如果潍坊慧谷所投资天石汇趣基金(实缴出资额1000万元)因同意潍坊慧谷退伙完成退款时,青岛丹香已完成股权变动之工商变更登记,则应麦趣尔股份之要求,潍坊慧谷应在收到基金退款当日,将1000万元转入其名下的监管账户,再由监管账户直接支付至麦趣尔股份指定的银行账户。以上1.6544亿元已在2019年5月30日从麦趣尔集团股份监管账户解除监管转入一般账户,剩余1000万元在办理当中。
    
    会计师回复:
    
    2019年4月22日麦趣尔股份与潍坊慧谷签订了《关于青岛丹香投资管理有限公司之股权收购协议之解除协议》,协议约定各方同意解除贵公司收购潍坊慧谷持有的青岛丹香投资管理有限公司51%股权的《收购协议》,对于《收购协议》中所约定但尚未履行的部分,各方均不再承担相关义务;对《收购协议》中已履行的部分,各方同意恢复原状,潍坊慧谷向贵公司按照原路径退还已收到的所有款项17,544万元。潍坊慧谷于2019年5月13日将股权转让款17,544万元中的16,544万元转至麦趣尔股份与潍坊慧谷共管账户,于2019年5月30日由共管账户转至麦趣尔股份一般户。对剩余1000万元的资金来源从麦趣尔股份、潍坊慧谷、王树斋三方签订的《关于协议履行的备忘录》的约定中可以看出,潍坊慧谷承诺将其投资于天石汇趣股权投资(广州)合伙企业(有限合伙)1000万元股权款申请退回后用于偿还其所欠麦趣尔股份剩余股权收购款。目前此事项正在进行中。
    
    会计师意见:
    
    我们认为麦趣尔股份按照坏账准备政策计提减值准备是恰当的。
    
    (4)请结合收购目的、款项支付进度、交易的筹划过程,进一步核查公司与潍坊慧谷及其主要合伙人、高级管理人员等是否存在关联关系,股权转让款的最终流向及用途,并说明收购青岛丹香的真实性、合理性。请律师、年审会计师核查并发表明确意见。
    
    【回复】:我公司回复:
    
    青岛丹香作为山东省内烘焙行业的领军品牌,拥有200余家专卖店,服务范围包括青岛、潍坊等地;我公司收购青岛丹香,是在拓展全国烘焙连锁网络的同时,充分发挥公司技术、资本等竞争优势,本次收购符合公司战略发展方向,对推动公司全国网络布局、优化公司业务结构有积极影响。本次收购完成后,我公司将同青岛丹香共享技术和管理经验,在研发、制造、管理、人才、资本等方面实现优势互补,提升产业协同效应。
    
    我公司与相关各方于2017年12月签署《关于青岛丹香投资管理有限公司之股权收购协议》,公司于2017年12月6日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议并审议通过《关于收购青岛丹香投资管理有限公司51%股权的议案》;于2017年12月25日召开2017年第六次临时股东大会并审议通过《关于收购青岛丹香投资管理有限公司51%股权的议案》。截至2018年4月2日,我公司按照前述协议之相关约定向潍坊慧谷支付了交易价格的 80%,即人民币17,544万元,青岛丹香于2018年4月8日完成股权变更之工商登记手续。
    
    经查询国家企业信用信息公示系统,交易对方潍坊慧谷的合伙人为王树斋、张彩虹,执行事务合伙人为王树斋,目前未接触或了解到有其他管理人员。经查询国家企业信用信息公示系统,及根据《关于青岛丹香投资管理有限公司之股权收购协议》附件一《青岛丹香投资管理有限公司现有主要管理人员、主要技术骨干名单》,标的公司除总经理王树斋外,还包括监事任义军、副总经理冷丽、财务经理刘承云等九名管理人员。经调查确认,我公司与潍坊慧谷及其主要合伙人、高级管理人员,以及青岛丹香的主要管理人员都不存在关联关系。
    
    会计师回复:
    
    经查阅麦趣尔股份的《股权收购协议》,双方未对股权收购款用途予以限定;根据潍坊慧谷投资管理中心(有限合伙)经营范围:“自有资本对实体企业进行投资;股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,对于本次交易已支付的股权转让款17544万元,潍坊慧谷可基于资金管理的需要用于但不限于未来三年向麦趣尔支付的业绩补偿款、符合法定程序的股权投资、法律允许范围内的对外商业借款、理财等用途,由于双方合作关系结束,我们就股权转让款的最终流向及用途事项向潍坊慧谷执行了函证程序,但未收到潍坊慧谷的回函,目前取得的该笔资金用途有关信息如下:
    
    1、依据《股权收购协议》4.1“甲方将第一期4,000万元支付至监管账户后3日内,乙方及标的公司向主管税务部门提交本次股权变更备案材料;在甲方将第二期13,544万元支付至监管账户后3日内,乙方及标的公司向主管工商部门提交本次股权变更登记材料......完成交易标的变更至甲方名下的股权工商变更登记后5日内,双方完成将银行监管账户中的本次交易收购价款划转至乙方一账户。”根据麦趣尔股份付款凭据,截至2018年4月2日,公司向潍坊慧谷支付人民币共计17,544万元,先按合同约定付至潍坊慧谷投资管理中心(有限合伙)所开设受麦趣尔股份监管的开户行为中信银行潍坊分行的账户“8110***105”;经调查麦趣尔股份相关记录,截至2018年4月13日,麦趣尔经办人员前往潍坊
    
    按合同约定将人民币17,544万元转至合同约定潍坊慧谷投资管理中心(有限合
    
    伙)收款账户”8110***278”。
    
    2、根据天石汇趣基金提供收款资料显示,天石汇趣股权投资(广州)合伙企业(有限合伙)募集专户2018年5月25日收到潍坊慧谷投资管理中心(有限合伙)投资款1000万元;
    
    3、根据麦趣尔股份收款凭据及备忘录,潍坊慧谷于2019年5月13日将股权转让款17,544万元中的16,544万元转至麦趣尔股份与潍坊慧谷共管账户,于2019年5月30日由共管账户转至麦趣尔股份一般户;剩余1,000万元在办理当中。
    
    根据麦趣尔股份提供尽调资料及工商资料显示,标的企业由王树斋始创于1996年,2006年3月30日王树斋与欧瑞斯中国基金有限公司成立青岛丹香食品有限公司,总部及工厂位于青岛市李沧区十梅庵路26号丙,2015年初在青岛及周边地区丹香品牌门店已达150多家,成立于2012年8月30日的青岛丹香投资管理有限公司于2016年初建成自有产权的新厂区,位于青岛市城阳区铁骑山路383号。麦趣尔股份在调查期间正式聘请了瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、北京懋德律师事务所、上海立信资产评估有限公司分别出具了相应尽职调查报告。经查询国家企业信用信息公示系统,潍坊慧谷的合伙人为王树斋、张彩虹,执行
    
    事务合伙人为王树斋。公司与潍坊慧谷及其主要合伙人、高级管理人员不存在关
    
    联关系。我们已阅读麦趣尔股份的《股权收购协议》、信资评报字2017第3096
    
    号《麦趣尔集团股份有限公司拟现金收购青岛丹香投资管理有限公司51%股权所
    
    涉及的青岛丹香投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,其中的有
    
    关信息与我们在执行年报审计过程中了解到的情形在所有重大方面未见不一致。
    
    会计师意见:
    
    未发现麦趣尔股份收购青岛丹香的交易不具备真实性和合理性。
    
    律师回复:
    
    根据公司说明及前期尽职调查、公司与相关各方签署前述各项协议及手续履行,公司与潍坊慧谷及其主要合伙人、高级管理人员不存在关联关系。
    
    本所认为,公司收购青岛丹香的交易具备真实性和合理性。
    
    2、年报显示,公司对收购浙江新美心食品工业有限公司(以下简称“新美心公司”)形成的商誉计提减值准备1.16亿元,计提的减值金额对公司报告期内实现的归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)影响较大,是导致公司出现亏损的主要原因之一。请补充说明以下事项:
    
    (1)商誉减值测试的计算过程、关键参数的取值及其合理性。请年
    
    审会计师核查对上述事项进行核查并发表明确意见。
    
    【回复】:回复如下:
    
    我公司通过以下程序进行了商誉减值测试:
    
    1、商誉减值测试过程:
    
    1.1商誉减值测试的过程与方法概要
    
    1.1.1首先根据公司账面含有商誉的资产组确认资产组范围,对资产组范围的资产账面组成及形成进行了梳理。
    
    1.1.2将含有商誉的资产组作为评估对象,了解资产组对应的经营业务,根据经营业务财务数据、业务数据等方式分析对应业务的历史发展状况并结合我公司对未来业务发展方向的预期及预期原因,财务人员对其相应合理性进行分析,并交换意见。最终由资产组对应的经济主体向评估人员提供盈利预测数据
    
    1.1.3根据盈利预测数据,预测资产组对应的税前现金流并计算现金流现值之和,以此作为资产组的现值。依据会计准则的要求及程序计算商誉减值金额。
    
    2、重要假设
    
    我公司对资产组的现值进行评估时主要基于以下重大假设:
    
    2.1持续经营假设和继续使用基准假设
    
    2.1.1假设我公司资产组相对应的经济体于评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营。
    
    2.1.2假设我公司资产组相对应的所有资产均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
    
    2.2评估外部条件假设
    
    2.2.1假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,与资产组相关的业务所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;假设有关利
    
    率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化;假
    
    设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组及其对应的经济体造成重
    
    大不利影响。
    
    2.3其他重大假设
    
    2.3.1假设我公司的门店改造计划及加盟方案能够顺利实施;
    
    2.3.2假设我公司管理层对公司的盈利预测,包括收入、成本、费用等指标与未来实际情况无重大差异。
    
    3、关键参数的计算
    
    3.1资产组未来现金流的计算
    
    资产组未来现金流的计算是采用税前权益资本现金流模型进行的,新美心依据历史财务数据、经营策略及管理层预测对上述模型中的重点参数如收入、成本、各项费用等进行了预测,由此计算出利润总额,再将利润总额通过折旧摊销加回、营运资金追加、资本性支出等调整为资产组税前现金流。按照计算的税前折现率将上述现金流进行折现,由此计算资产组之现值。
    
    具体计算参数如下:(金额单位:万元)
    
              项目            2019年      2020年      2021年      2022年      2023年      永续期
     一、营业收入            23,671.35   23,544.45   25,851.81   28,346.22   29,366.42   29,346.94
     三、利润总额              -218.70    1,157.07    2,173.08    2,872.06    3,207.51    2,999.23
     七、投资资本现金流      -1,015.67    3,632.67    2,478.09    2,194.33     -434.70    3,478.09
     八、折现率                                                                            16.45%
            距离基准日年限        0.50        1.50        2.50        3.50        4.50        5.50
     九、折现系数(期中折        0.9267      0.7958      0.6834      0.5869      0.5040      3.0640
     现)
     十、评估值                -941.21    2,890.86    1,693.50    1,287.77     -219.07   10,656.72
     十一、资产组现值                                                                   15,370.00
     (取整值十万位)
    
    
    据上表计算,资产组预计未来现金流量的现值为人民币15,370.00万元。
    
    根据资产组组成,资产组中于麦趣尔合并层面的账面价值如下:
    
    金额单位:万元
    
                         资产类别                                账面价值
     商誉                                                                   12,985.76
     固定资产                                                                9,081.87
     可辨认无形资产                                                          3,475.89
     长期待摊费用                                                            1,451.76
     资产组账面价值合计                                                    26,995.28
    
    
    由此计算出商誉减值金额为15,370.00-26,995.28=11,625.28万元,其计算过程、关键参数的取值合理、恰当。
    
    (2)请结合新美心公司所处的行业发展情况、经营环境、营运效
    
    率、财务指标变化、同行业公司等情况,详细说明你公司在报告期内
    
    计提商誉减值的原因及其合理性、会计处理依据及合规性、以前年度
    
    是否计提了充分的商誉减值准备,是否符合《会计监管风险提示第8
    
    号——商誉减值》的规定。请年审会计师核查对上述事项进行核查并
    
    发表明确意见。
    
    【回复】:我公司回复如下:
    
    ①行业发展情况:
    
    根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),「新美心」属于“制造业”之“食品制造业”之“焙烤食品制造”,根据2012年10月证监会发布的《上市公司行业分类指引》,属于“制造业”中的“食品制造业”(代码C14)。
    
    烘焙食品在欧美国家早已成为人们生活的必需品。作为主食,面包和饼干等烘焙产品在西方家庭的三餐中占据着主要地位,近年来,随着经济全球化的发展,居民生活水平的提高,其对食品的质量和口味也提出了更高要求,为满足消费者的各种需求,烘焙食品的品种也呈现出多样化的趋势,烘焙行业在各国快速发展,在数量、质量、生产工艺和技术等方面均不断提高,市场规模总体呈扩大趋势。②经营环境:
    
    烘焙食品于20世纪80年代从香港台湾地区引入中国大陆,随着中国经济的增长,居民生活水平的提高,以及西方食品、原料和技术的进入,我国的烘焙行业从20世纪末开始呈现出快速发展的趋势。“十三五”期间随着居民对西方食品接受程度的进一步提高以及消费观念的转变,食品消费进一步呈现多样化的趋势,也推动了烘焙食品消费总量持续增长。
    
    但近年来随着私家烘焙和DIY个性蛋糕的迅猛发展,一定程度上抢占了连锁经营门店的市场份额,大多连锁品牌的相对毛利较高的裱花蛋糕系列的销售量均有不同程度的下降。
    
    ③营运效率及财务指标变化:
    
    2018年新开及改造门店36家,至12月底,绿姿旗下共有63家现烤门店,现烤门店的改造提升了改造门店的营业收入,在未改造门店平均营业额逐年下滑的大环境中,通过门店改造扭转了整体收入下滑的趋势。但因改造门店数量有限,整体门店还没有彻底改变,门店改造的集群效应仍未体现,销售提升幅度暂时没有达到预期目标。
    
    2018年为了确保门店产品陈列饱满,在门店形象改变的前提下,在产品陈列上满足顾客的需求,吸引客流,留住客源,公司在门店的订单管理、进销存管理方面做了战略上的牺牲,增加门店报货与陈列,对门店的退货率考核要求降低,造成了退货率上升,退货成本增加,毛利率下降。
    
    2018年公司进行原料升级,用好原料,出好产品,满足顾客日益提高的需求,对很多的原料进行了升级,另公司考虑顾客对价格的敏感性,担心产品提价影响客源加速流失,对产品的零售价格暂未做提高调整,造成成本大幅上升,毛利率下降。
    
    ④同行业公司:
    
    原材料及人工上涨为2018年烘焙行业普遍现象,如行业上市公司元祖股份、克莉丝汀2018年的毛利率均较2017年有不同程度的下滑。从行业及市场情况分析,人力成本2018年宁波地区行业平均薪资水平比2017年递增962元/人,原料价格上涨使2018年比2017年的原材料成本有所上涨,如面粉、奶油、鸡蛋、黄油等;2018年新美心因原材料价格上涨增加生产成本770万元,使毛利率下降2.98%;因直接人工成本增长526.13万元,使产品毛利率下降2.03%;这些变化是符合行业及市场情况的。
    
    由于上述毛利率的下降并非偶然因素,对我公司盈利的影响是持续性的,而新美心净利润率水平较低,净利润绝对额对毛利率波动极为敏感,预计将对我公司的持续盈利能力产生重大影响。
    
    新美心是宁波当地烘培领域的老品牌,其门店产品类型为现烤及配送相结合,而配送预包装产品占多数。随着用户消费习惯的转变,年轻一代消费者更加青睐
    
    于新鲜现烤类烘培产品,而主要竞争对手如欧文、巴黎贝甜、可莎蜜儿等以现烤
    
    烘培为主的品牌瓜分了大量年轻群体市场,且其门店的扩张使得宁波整体的烘培
    
    门店已趋于饱和,原本的门店扩张计划已转变为目前的保守优化策略。上述竞争
    
    环境也为我公司新美心的发展带来不利影响。
    
    由此,在我公司新美心存在上述明显减值迹象的情况下,基于谨慎原则我们对新美心未来5年的盈利情况进行了预测,并聘请了具有证券从业资格的评估机构对新美心包含商誉的资产组进行了评估,最终根据未来现金流计算了资产组于2018年12月31日的现值,经过与资产组账面价值比较后计提了相应的商誉减值准备。故我们认为无论基于新美心自身的减值迹象、减值原因及履行的减值测试程序来看,我公司在报告期内计提商誉减值合理,会计处理依据合规,以前年度计提的商誉减值准备恰当,符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》规定。
    
    会计师回复:
    
    我们复核了管理层通过计算相关资产组组合的预计未来现金流量现值采用的关键假设包括:预测期收入增长率、预测期毛利率及折现率等。来评估商誉账面价值是否存在减值,并通过对比以前年度商誉减值评估报告中预测数据的实现情况,与评估师充分沟通分析商誉减值的合理性。
    
    依据《中国注册会计师审计准则第1421号一利用专家的工作》,麦趣尔股份聘请了具有证券从业资格的第三方评估机构对新美心相关资产进行了评估。我们检查了评估机构及其签字评估师的专业资质,不存在影响评估机构及客观性的利益和关系存在,认为评估专家具备专业胜任能力和客观性。我们对评估师采用的评估方法进行了审阅,评估所采用的资产组、折现率、预测期等关键指标符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定,因此我们认为第三方评估机构的评估价值是公允的,在商誉后续计量过程中利用专家的工作是适当的。
    
    会计师意见:
    
    麦趣尔股份对2018年12月31日商誉余额的减值测试,会计处理恰当,符合《企业会计准则》相关规定。
    
    3、年报显示,报告期内,公司烘焙食品、节日食品分别实现2.48亿元、0.69亿元销售收入,同比下降5.12%、6.24%,占营业收入比重分别为41.42%、11.64%,毛利率分别下降7.59%、10.75%。请结合销售情况、行业发展等,说明报告期内上述收入及毛利率下降的主要原因。
    
    【回复】:我公司年报披露信息如下:
    
                                                        占收入                                      营业收入比上    营业成本比上
        项目       2018年营业收入    2018年营业成本               2017营业收入     2017营业成本
                                                         比重                                        年同期增减      年同期增减
     分行业
     食品制造业     600,205,244.59    380,212,856.65    36.65%    579,578,172.87   328,904,603.43           3.56%          15.60%
     分产品
     烘焙食品       248,592,625.77    163,430,507.37    41.42%    261,998,249.26   152,357,373.28          -5.12%           7.27%
     节日食品        69,841,167.28     26,667,464.39    11.64%     74,493,077.05    20,438,634.80          -6.24%          30.48%
    
    
    (1)收入下降的主要原因:
    
    ①烘焙食品:近年来随着私家烘焙和DIY个性蛋糕的迅猛发展,一定程度上抢占了连锁经营门店的生日蛋糕市场份额,2018年裱花蛋糕系列的销售量及销售额较2017年均有不同程度的下降。
    
    ②节日食品:近年来随着私家烘焙和高端酒店月饼的迅猛发展,以及2018年高端酒店月饼销售的低折扣策略,一定程度上抢占了传统连锁经营门店的月饼市场份额,2018年节日食品的销售量及销售额较2017年均有不同程度的下降。
    
    (2)毛利率下降的主要原因:
    
    原材料及人工上涨为2018年烘焙行业普遍现象,如行业上市公司元祖股份、克莉丝汀2018年的毛利率均较前一年有一定下滑。从行业及市场情况分析,人工工资、原料价格上涨使2018年比2017年的人力成本、原材料价格有所上涨,原材料如面粉、奶油、鸡蛋、黄油等,综上因素,使产品毛利率分别下降7.59%、10.75%,这些变化是符合行业及市场情况的。
    
    4、年报显示,公司2014年公开发行募集资金2.95亿元,已累计使用募集资金总额1.02亿元,“日处理300吨生鲜乳生产线建设项目”、“2,000头奶牛生态养殖基地建设项目”投资进度缓慢,你公司终止建设“烘焙连锁新疆营销网络项目”,并将前期已暂时补充流动资金的3,653万元闲置募集资金用于永久补充流动资金。
    
    (1)请结合报告期内募投项目投入情况,说明募投项目投资进展缓
    
    慢的主要的原因。
    
    【回复】:募投项目投资进展缓慢主要原因答复如下:
    
    ① 、日处理300吨生鲜乳生产线建设项目:
    
    截止2018年12月31日,本项目尚未使用金额11,465.59万元。该项目计划建设地址为公司厂区预留出让土地,公司已累计投入3,524.41万元,用于支付项目设备款、工程人工成本和咨询服务费用、系统建设费等。由于昌吉市已将预留66号区域的土地用途整体进行了重新规划,调整为商业、服务业设施用地,工业项目需搬迁出城镇生活区,导致公司该募投项目需重新选址。目前项目选址已取得昌吉市人民政府相关部门规划意见,项目正委托设计院进行初步设计,设计完成后对接昌吉市城乡建设管理局,完成项目建设用地选址及相关手续的办
    
    理。
    
    ②、2,000头奶牛生态养殖基地建设项目:
    
    2,000头奶牛生态养殖基地建设项目共收到募集资金6,205.00万元,截至2018年12月31日已投入1,828.46万元,尚未使用金额4,376.54万元。该项目占地面积共计3000亩,其中500亩用于建设牛奶养殖场,2,500亩用于建设牧草种植基地,上述3000亩土地均已取得《国有土地使用证》。公司在2019年继续依托新疆丰富的自然资源、政府提供的投资环境及优惠政策、延伸公司产业链,打造种、养、加、销全产业链的战略目标,加大项目推进步伐,现已完成牛场规划设计、土建钢构及设施设备招标确认建设施工单位及设备供应商、进口奶牛供应商选型、项目区水、电、及场地平整的准备等工作,计划2019年6月开工建设,2019年12月投入运营。
    
    ③ 、烘焙连锁新疆营销网络项目:
    
    截止2018年12月31日,本项目尚未使用金额3,462.26万元(不含利息)。公司原计划在乌鲁木齐、昌吉、博乐、克拉玛依、哈密、吐鲁番、阿克苏、库尔勒、喀什等城市开店42家,目前已完成开店33家,公司已累计投入2,186.74万元。在项目的实施和推进过程中,受市场环境变化和行业竞争加剧等情况的影响,结合目前市场的实际情况并从审慎投资的角度,公司认为短期内若继续实施烘焙连锁新疆营销网络项目难以达到项目预期的效益,为提高募集资金使用效率,保证公司及股东利益,经审慎研究,公司拟终止烘焙连锁新疆营销网络项目。项
    
    目终止后,该项目中前期用于暂时补充流动资金的闲置募集资金将拟用于永久补
    
    充流动资金。2019年3月20日,经公司2019年第二次临时股东大会审议通过
    
    终止烘焙连锁新疆营销网络项目投资,并将剩余募集资金3,653万元(含利息)
    
    用于永久补充流动资金。
    
    (2)请说明公司将闲置募集资金暂时补充流动资金,以及终止“烘焙连锁新疆营销网络项目”并将前期已暂时补充流动资金的闲置募集资金用于永久补充流动资金所履行的审议程序,以及是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等募集资金管理规则的规定。请律师核查并发表明确意见。
    
    【回复】:我公司回复如下:
    
    ①公司将闲置募集资金暂时补充流动资金符合募集资金管理规则的规定
    
    公司于2018年11月15日召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司及子公司使用不超过人民币3,653万元(含3,653万元)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期之前将上述资金及时归还到募集资金专用账户。
    
    独立董事已出具《独立董事对第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》,对上述事项表示同意。
    
    公司于2018年11月15日召开第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
    
    保荐机构于2018年11月15日出具《华泰联合证券有限责任公司关于麦趣尔集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》,对于公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
    
    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,有利于提高募集资金使用效率,没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合全体股东利益。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等募集资金管理规则的规定。
    
    ②公司终止“烘焙连锁新疆营销网络项目”并将前期已暂时补充流动资金的闲置募集资金用于永久补充流动资金符合募集资金管理规则的规定
    
    公司于2019年3月4日召开第三届董事会第十三次会议,审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流动资金的议案》,且独立董事对此发表了明确同意意见。
    
    公司于2019年3月4日召开第三届监事会第十次会议,审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
    
    保荐机构于2019年3月4日出具《华泰联合证券有限责任公司关于麦趣尔集团股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》,对于公司本次终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流动资金的事项无异议。
    
    公司于2019年3月20日召开2019年第二次临时股东大会,审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
    
    公司承诺最近十二个月未进行风险投资,未为控股子公司以外的对象提供财务资助;公司承诺永久补充流动资金后十二个月内公司不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等募集资金管理规则的规定。
    
    律师回复:
    
    ①、公司将闲置募集资金暂时补充流动资金符合募集资金管理规则的规定
    
    经本所查验,本所认为,公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过,且独立董事、保荐机构发表了明确的同意意见,决策程序合法合规,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等募集资金管理规则的规定。
    
    ②、公司终止“烘焙连锁新疆营销网络项目”并将前期已暂时补充流动资金的闲置募集资金用于永久补充流动资金符合募集资金管理规则的规定
    
    经本所查验,本所认为,公司本次终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会和股东大会审议通过,且独立董事、保荐机构发表了明确的同意意见,决策程序合法合规,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等募集资金管理规则的规定。
    
    5、年报显示,报告期末,公司应收账款余额1.1亿元,同比增长42.2%,远高于营业收入3.56%的增长比例,坏账准备计提比例为5.61%。
    
    (1)请结合销售收入增长情况及信用政策,说明应收账款增长率显
    
    著大于营业收入增长率的主要原因,是否存在提前确认收入、放宽信
    
    用政策扩大销售或虚构交易的情形。请年审会计师核查并发表明确意
    
    见。
    
    【回复】:公司本年度应收账款、主营收入增长率如下表
    
    应收账款余额 营业收入
    
    项目
    
    2018年 2017年 增减比 2018年 2017年 增减比
    
    乳制品 7,664.95 5,980.76 28.16% 25,041.21 22,657.46 10.52%
    
    烘焙食品 3,397.61 1,791.10 89.69% 34,979.31 35,300.35 -0.91%
    
    合计 11,062.56 7,771.86 42.34% 60,020.52 57,957.81 3.56%
    
    应收账款的主要增长因素如下:
    
    ①、政府采购学生奶、哺育奶、学生餐应收账款期末余额2,921.87万元,较上年增长742.3万元,占应收账款增长率的22.56%,2018年学生奶、哺育奶、学生餐营业收入为5,583.87万元,收入较上年增长1,995.01万元。截止2019年5月已收回学生奶、哺育奶、学生餐应收账款共计937.62万元
    
    ②、大客户渠道应收账款期末余额2,092.39万元,较上年增长329.91万元,占应收账款增长率的10.02%, 2018年大客户渠道营业收入为9,367.31万元,收入较上年增长312.92万元。截止2019年5月已收回大客户渠道应收账款共计1,031.31万元;
    
    ③、加盟商应收账款期末余额311.7万元,较上年增长280.4万元,占应收账款增长率的8.52%,2018年加盟商货款和加盟费营业收入为1,581.81万元,收入较上年增长1,563.03万元。截止2019年5月已收回加盟商货款和加盟费应收账款共计311.7万元。
    
    公司严格按会计准则确认收入,产品出库送达至客户待客户签字确认后,公司依据客户确认的销售回单确认收入,不存在提前确认收入、放宽信用政策扩大销售或虚构交易的情形。
    
    (2)请结合同行业公司坏账计提情况,说明你公司报告期内坏账准
    
    备计提是否充分、恰当。请年审会计师核查并发表明确意见。
    
    【回复】:回复如下:
    
    目前公司应收款项坏账计提比例政策为:
    
    应收款项账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年) 1 1
    
    1-2年(含2年) 5 5
    
    2-3年(含3年) 10 10
    
    3-4年(含4年) 30 30
    
    4-5年(含5年) 60 60
    
    5年以上 100 100
    
    同行业公司:新疆天润乳业股份有限公司应收帐款坏账计提政策如下:
    
    应收款项账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
    
    1年以内(含1年) 2 2
    
    1-2年 5 5
    
    2-3年 10 10我 3-4年 30 30 公司目前应收款 4-5年 50 50 项余额对应的客 5年以上 100 100 户主要为政府采 购销售学生奶、大型商场、单位团购等客户,其信用状况较好,且公司近年来内控不断完善,应收款项回款力度加强,款项回收风险较小,同时对比同行业其他公司的应收款项坏账准备计提比例情况,我公司的计提比例处于同行业的区间之内,我公司根据会计政策中描述的账龄分析法计提坏账准备是充分、恰当的,符合我公司的实际情况。
    
    会计师回复:
    
    麦趣尔股份2018年度应收账款、主营收入增长率如上表,应收账款的增长因素如上所述,我们未发现款项存在明显减值迹象,麦趣尔股份应收账款信用政策本期未发生变化。通过对比新疆天润乳业股份有限公司应收款项坏账准备政策,麦趣尔股份坏账政策与同行业政策基本一致。
    
    会计师意见:
    
    经检查麦趣尔股份不存在提前确认收入、放宽信用政策扩大销售或虚构交易的情形。应收款项2018年坏账准备计提及对比同行业会计政策,麦趣尔股份报告期内坏账准备计提充分、恰当的。
    
    6、年报显示,报告期末,其他应收款余额3,969.36万元,同比增长71%,其中个人往来款账面余额2,642.61万元。请说明个人往来具体形成情况,包括但不限于往来方、发生原因、账龄、坏账计提情况、与公司关联关系等,以及个人往来占比较高的主要原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
    
    【回复】:公司回复如下:
    
    个人往来具体形成情况如下:
    
    我公司个人往来款账面余额2,642.61万元,主要构成如下表:
    
    名 称 2018期末金额 往来发生原因 账龄 与公司关系
    
    许艳 2,127,443.67 销售饼卡 1年以内 非关联方
    
    宋兰芬 1,678,398.54 销售饼卡 1年以内 非关联方
    
    骆敏 867,882.59 销售饼卡 1年以内 非关联方
    
    杨雪纯 840,660.00 销售饼卡 1-2年 非关联方
    
    刘艺 644,307.59 销售饼卡 1年以内 非关联方
    
    田金平 591,620.27 销售饼卡 5年以上 非关联方
    
    李国奖 531,348.50 销售饼卡 1年以内 非关联方
    
    马金宝 398,543.41 销售饼卡 1年以内 非关联方
    
    吴秀芝 339,924.56 销售饼卡 1年以内 非关联方
    
    李安 321,396.39 备用金 1年以内 非关联方
    
    其他 18,084,574.48 其他 1-3年 非关联方
    
    合计 26,426,100.00
    
    个人往来款占比较高的主要原因为麦趣尔股份对各类卡券销售的挂账、个人借款、周转备用金、垫付社保等具备合理性。上述往来款均已按照财务报告中披露的往来款项坏账准备计提政策计提。对关联方资金占用情况希格玛已在出具《关于麦趣尔集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》(希会其字(2019)0120号)中进行说明。
    
    会计师意见:
    
    麦趣尔股份个人往来款占比较高具备合理性。
    
    7、年报显示,报告期末,可供出售金融资产余额3.49亿元,同比增长114%,报告期内交易性金融资产实现投资收益676.61万元。请说明可供出售金融资产的具体内容,包括投资时间、投资金额、会计处理等,并说明交易性金融资产实现投资收益的具体情况,会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
    
    【回复】:我公司回复:
    
    我公司年报显示,报告期末,可供出售金融资产余额3.49亿元,同比增长114%,明细如下:
    
    具体内容(单位) 投资时间 投资金额 持股比率
    
    中商惠民(北京)电子商务有限公司 2014-10-9 25,714,286.00 2%
    
    华冠新型材料有限公司 2016.10-26 48,000,000.00 5%
    
    华融新兴产业投资管理股份有限公司 2016-11-2 90,000,000.00 0.90%
    
    潍坊慧谷投资管理中心(有限合伙) 2018-4-15 175,440,000.00 51%
    
    天石汇趣股权投资(广州)合伙企业(有限合伙) 2018-6-30 10,000,000.00 4%
    
    合 计 349,154,286.00
    
    同比增长主要为2018年投资股权收购潍坊慧谷投资管理中心(有限合伙)持有的青岛丹香投资管理有限公司(以下简称“青岛丹香”)51%股权17544万元,会计处理详见本回复1、(2)个问题回复;投资天石汇趣股权投资(广州)合伙企业(有限合伙)1000万元,持股比例4%。
    
    报告期内交易性金融资产实现投资收益676.61万元,是2018年3月收到华融新兴产业投资管理股份有限公司分红收益。交易性金融资产的投资及其实现投资收益的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
    
    会计师回复:
    
    报告期末,麦趣尔股份可供出售金融资产余额3.49亿元,具体见上表。
    
    可供出售金融资产余额同比增长114%,本期新增1.8544亿元,其中:对青岛丹香股权投资增加17,544万元,持股比例51%(具体见一、《问询函》1、(2)回复);对天石汇趣股权投资(广州)合伙企业(有限合伙)股权投资1,000万元,持股比例4%。本期收到华融新兴产业投资有限公司分红收益676.61万元。
    
    会计师意见:
    
    麦趣尔股份对交易性金融资产及其实现投资收益的相关会计处理恰当,符合《企业会计准则》的相关规定。
    
    8、年报显示,报告期末,公司已逾期未偿还的短期借款余额6,730万元,货币资金余额3.2亿元。
    
    (1)请说明短期贷款逾期的主要原因,以及截至回函日逾期贷款的
    
    偿还情况。
    
    【回复】:报告期末,公司短期借款余额6730万都是期限内借款,没有到还
    
    款期限,本公司每笔贷款全部按借款到期日归还,并无逾期贷款。报告期末短期
    
    借款具体明细如下:
    
      序号            所属公司                    所在行           贷款金额(万元)   贷款期限     借款日期     还款日期
       1     麦趣尔集团股份有限公司        乌鲁木齐银行诚信支行          3700            1年       2018.03.08   2019.03.08
                                          中国农业银行股份有限
       2     浙江新美心食品工业有限公司                                  1400            1年       2018.12.27   2019.12.19
                                          公司宁波北仑分行
                                          中国农业银行股份有限
       3     浙江新美心食品工业有限公司                                  1630            1年       2018.03.16   2019.03.15
                                          公司宁波北仑分行
    
    
    贷款总计 6730
    
    (2)请以列表形式说明你公司货币资金存放地点、存放类型,是否
    
    存在与控股股东或其他关联方共管的账户。请年审会计师说明针对公
    
    司货币资金执行的审计程序与获取的审计证据,并对上述事项进行核
    
    查与发表明确意见。
    
    【回复】:麦趣尔集团股份有限公司及分子公司的货币资金全部存放在公司开
    
    设的各个银行账户内,不存在与控股股东或其他关联方共管的账户。具体详见明
    
    细:
    
    项目 期末余额 存款类型 存放地点库存现金 15,306.77 现金 公司保险柜
    
    银行存款 289,757,762.56 活期存款 本公司开设的各个银行账户内
    
    银行承兑汇票保证金及支付宝 本公司办理承兑汇票银行的保
    
    其他货币资金 30,501,333.70
    
    余额 证金账户内
    
    合 计 320,274,403.03
    
    其他说明:
    
    ①、其他货币资金系银行承兑汇票保证金和支付宝账户余额,其中银行承兑汇票保证金为28,221,664.06元,其余为支付宝账户余额。
    
    ②、截至2018年12月31日,本公司的所有权受到限制的货币资金为人民币28,221,664.06元。
    
    会计师回复:
    
    经核查,麦趣尔股份货币资金存放地点、存放类型如上表。
    
    依据中国注册会计师审计准则,我们对麦趣尔股份货币资金存放地点、存放类型,是否存在与控股股东或其他关联方共管的账户等认定执行的审计程序及获取的审计证据如下:
    
    执行的审计程序 获取的审计证据
    
    1.获取《银行开户清单》,核对所开账户是否均已在账簿中
    
    银行开户清单、现金盘点表
    
    记录;账簿中记录的账户是否均为公司账户。
    
    银行存款余额明细表、库存
    
    2.获取或编制银行存款余额明细表,复核加计是否正确,并
    
    现金、银行存款、其他货币
    
    与总账数和日记账合计数核对是否相符。
    
    资金总账、明细账、日记账
    
    3.取得并检查银行存款余额调节表。取得被审计单位的银行
    
    存款余额对账单,并与银行询证函回函核对,确认是否一致,
    
    银行、支付宝全年流水单;
    
    核对账面记录的已付票据金额及存款金额是否与对账单记
    
    对账单;余额调节表(如
    
    录一致;检查是否存在跨期收支和跨行转账的调节事项;检
    
    有);银行理财协议
    
    查是否存在大额在途存款和未付票据;检查是否存在未入账
    
    的利息收入和利息支出;检查是否存在其他跨期收支事项;
    
    4.函证银行存款余额,编制银行函证结果汇总表,检查银行
    
    银行询证函
    
    回函。
    
    5.关注是否存在质押、冻结等对变现有限制或存在境外的款
    
    企业信用报告
    
    项。是否已做必要的调整和披露。
    
    6.对不符合现金及现金等价物条件的银行存款在审计工作 其他货币资金明细表、银行
    
    底稿中予以列明,以考虑对现金流量表的影响。 询证函
    
    7.抽查大额银行存款收支的原始凭证,检查原始凭证是否齐
    
    全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是
    
    否记录于恰当的会计期间等项内容。检查是否存在非营业目
    
    全年凭证(抽查记录)
    
    的的大额货币资金转移,并核对相关账户的进账情况;如有
    
    与被审计单位生产经营无关的收支事项,应查明原因并作相
    
    应的记录。
    
    8.根据账簿及银行明细对账单记录,双向核对大额资金收付
    
    银行大额测试表
    
    是否均已真实、准确、完整记录。
    
    9.检查银行存款收支的截止是否正确。选取资产负债表日前 审计年度及期后账簿、凭证
    
    后的凭证实施截止测试,关注业务内容及对应项目,如有跨
    
    期收支事项,考虑是否应进行调整。
    
    会计师意见:
    
    截止2018年末麦趣尔股份及分子公司的货币资金全部都是存在公司开设的各个银行账户内,不存在与控股股东或其他关联方共管的账户。其他货币资金系银行承兑汇票保证金和支付宝账户余额,其中银行承兑汇票保证金为28,221,664.06元,其余为支付宝账户余额。截止2018年12月31日,麦趣尔股份所有权受到限制的货币资金为人民币28,221,664.06元。
    
    (3)请说明你公司货币资金相关内控措施的执行情况,并结合控
    
    股股东及其关联方财务状况、股票质押情况及对外投资资金需求等事
    
    项,说明你公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性
    
    占用或变相占用你公司资金的情形。请年审会计师说明针对公司货币
    
    资金执行的审计程序与获取的审计证据,并对上述事项进行核查与发
    
    表明确意见。
    
    【回复】:我公司回复:
    
    我公司严格遵守《企业会计准则》、《企业内部控制应用指引》及《麦趣尔集团股份有限公司内部控制制度》中与资金相关的条款,内控执行良好;截止2018年12月31日控股股东及其关联方的资产总额为304366.48万元,经营活动产生的现金净流量为1244.75万元,期末现金及现金等价物余额为30343.35万元,无对外投资,截止2018年12月31日控股股东股票质押情况如下表:
    
    序 质押股数 预计解除 质押股数占麦趣 质押股数占
    
    质权人
    
    号 (万股) 质押日期 尔集团持股比例 总股本比例
    
    1 东方证券股份有限公司 3,091.20 2020.2.28 37.23% 17.75%
    
    2 九州证券股份有限公司 1,280.00 2019.3.23 15.41% 7.35%
    
    3 华融证券股份有限公司 932.98 2020.9.09 11.24% 5.36%
    
    4 乌鲁木齐银行股份有限公司 160.00 2019.6.29 1.93% 0.92%
    
    5 上海浦东发展银行股份有限公司 1,600.00 2020.6.30 19.27% 9.19%
    
    合 计 7,064.18
    
    公司在2018年4月26日公告了《麦趣尔集团股份有限公司2018年度日常关联交易预计报告》,在报告中明确了上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方的交易范围及金额,在2019年4月25日公告了由希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的希会其字(2019)0120号《关于麦趣尔集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》,严格按上市公司规范要求执行,不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用我公司资金的情形。
    
    会计师回复:
    
    依据中国注册会计师审计准则,我们对麦趣尔股份货币资金相关内控措施的执行情况执行了风险评估(包括了解被审计单位及其环境以及了解企业内部控制及其设计)、内控测试(对货币资金循环执行了业务流程层面内部控制测试)以及检查货币资金是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。附注是否按库存现金、银行存款、其他货币资金分别列示货币资金情况,因质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项是否单独说明等审计程序。
    
    会计师意见:
    
    截至2018年12月31日,新疆麦趣尔集团有限责任公司质押本公司股份70,641,840股,占麦趣尔集团持股总数的85.07%,占公司股份总数的40.57%;本公司之自然人股东李勇质押本公司股份11,200,000股,占其所持公司股份总数的99.79%,占公司股份总数的6.43%;本公司之股东新疆聚和盛投资有限公司质押本公司股份7,975,086.00股,占其持股总数的99.92%,占本公司股份总数的4.58%。除上述情况外,不存在持有、控制本公司5%以上股份股东持有公司的股份处于质押状态的情况。
    
    关联方资金占用情况具体见我们出具的《关于麦趣尔集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》(希会其字(2019)0120号)。
    
    9、年报显示,报告期末,公司其他应付款中应付限制性股票回购义务款及单位往来款余额分别为1,316.34万元、1,543.2万元。(1)请说明应付限制性股票回购义务款形成过程,以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
    
    【回复】:我公司回复:
    
    我公司报告期末,其他应付款中应付限制性股票回购义务款及单位往来款余额为1,316.34万元,主要形成过程:
    
    我公司2015年1月5日第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、2015年12月16日第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票的议案》及2015年12月21日第二届董事会第二十六次会议审议通过的《关于修改向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票之授予日的议案》、2015年8月17日第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于回购注销已离职股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、2016年8月23日第二届董事会第二十九次会议审议通过的《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、2017年4月25日第二届董事会第三十三次会议审议通过的《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》、2017年10月18日第三届董事会第一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》等一系列文件,执行形成的;
    
    我公司对股份支付的账务处理为:收到股票回购款项时借记:银行存款 贷记:其他应付款,同时增资借记:其他应付款 贷记:实收资本、资本公积,回购注销时借记:其他应付款 贷记:银行存款,同时红字重回增资借记:其他应付款 贷记:实收资本、资本公积,本期其他应付款中应付限制性股票回购义务款期末余额正确无误,符合《企业会计准则》的相关规定。
    
    会计师回复:
    
    麦趣尔股份年报显示,报告期末,公司其他应付款中应付限制性股票回购义务款及单位往来款余额分别为1,316.34万元。我们查阅了麦趣尔股份如上一系列文件,我们认为麦趣尔股份对股份支付的账务处理是依据上述文件进行的,其他应付款中应付限制性股票回购义务款期末余额可以认定。
    
    会计师意见:
    
    我们查阅了公司形成股份支付的相关文件及相关会计凭证记录等资料,认为麦趣尔股份对股份支付的账务处理是依据上述文件进行的,相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
    
    (2)请列示单位往来款具体内容,包款往来方、形成原因、账龄、
    
    是否存在关联关系等。请年审会计师核查并发表明确意见。
    
    【回复】:我公司回复:
    
    我公司年报中列示其他应付款单位往来期末余额1543.2万元,主要包括应付中介机构审计、评估、咨询费用452.2万元,应付广告费241万元,修理费16.25万元,应付设备租赁费92.4万元,应付装修费120.65万元,其他620.63万元,单位往来中不存在关联关系,列示主要单位往来款具体内容如下:
    
    序 是否为关联
    
    科目名称 款项性质 期末贷方余额 账龄
    
    号 关系
    
    1 华泰联合证券有限责任公司 中介费审计费 2,000,000.00 1年 否
    
    2 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中介费审计费 1,100,000.00 1年 否
    
    3 北京懋德律师事务所 中介费审计费 950,000.00 1年 否
    
    4 上海立信资产评估有限公司 中介费审计费 460,000.00 1年 否
    
    5 北京市竞天公诚律师事务所 律师费 12,000.00 2年 否
    
    6 新疆共享向上广告有限公司 广告费 1,022,337.14 1年 否
    
    7 乌鲁木齐新楼兰广告有限公司 广告费 226,249.45 1年 否
    
    8 新疆民航广告 广告费 24,716.00 1年 否
    
    9 陕西美轮美度广告文化传播有限公司 广告费 20,000.00 3-4年 否
    
    10 上海睿真广告传媒有限公司 广告费 8,724.60 1年 否
    
    11 石河子创意新广告 广告费 8,643.00 1年 否
    
    12 上海小贝的树企业管理咨询有限公司 市场营销项目 800,000.00 1年 否
    
    13 上海铭观乳业营销咨询有限公司 市场营销项目 300,000.00 1年 否
    
    14 利乐包装昆山维护 设备租赁费 924,020.00 1年 否
    
    15 奥的斯机电电梯有限公司 电梯修理费 109,800.00 1年 否
    
    16 昌吉市汇丰优配汽车服务有限责任公司 修理费 29,654.00 2年 否
    
    17 乌市西蒙西汽车配件公司 修理费 22,694.85 3年 否
    
    18 昌吉市新时代蓝领家政服务有限公司 修理费 425 1年 否
    
    19 宁波昆仑装饰工程有限公司 装修款 586,722.53 1年 否
    
    20 沈阳怀高装饰工程有限公司 装修工程款 229,486.49 1年 否
    
    21 宁波市狸猫智造装饰工程有限公司 装修工程款 180,180.18 1年 否
    
    22 宁波智诚装饰工程有限公司 装修暂估 145,454.55 1年 否
    
    23 联创景程(北京)装饰有限公司 装修费 49,961.29 2-3年 否
    
    24 上海通兴建筑安装工程总公司 装修费 14,294.10 3-4年 否
    
    25 上海汉室国际建设项目管理有限公司 装修费 380 1-2年 否
    
    26 其他 其他 6,205,937.70 1年 否
    
    合 计 15,431,680.88
    
    会计师回复:
    
    经我们核查,麦趣尔股份其他应付款1,543.2万元,具体内容如上。
    
    会计师意见:
    
    麦趣尔股份其他应付款往来余额真实,单位往来中不存在关联关系。
    
    10、年报显示,报告期内,公司营业外支出中“其他”项目支出201.81万元,同比增长1,207%。请说明“其他”项目支出的具体内容,以及报告期内大幅增长的主要原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
    
    【回复】:我公司回复:
    
    我公司本期营业外支出中“其他”项目支出201.81万元,同比增长1,207%。增长的主要原因为麦趣尔集团股份下属全资子公司浙江新美心食品工业有限公司(以下简称“新美心”)2015年度经审计调整,将2015年多缴纳的企业所得税174.74万元在报表中的“其他流动资产”列报,因截止2018年末仍未收回,根据税收《征管法》第五十一条规定,超过3年未收回,在期末调整至营业外支出”其他项列示。
    
    会计是回复:
    
    麦趣尔股份本期营业外支出中“其他”项目支出201.81万元,同比增长1,207%。增长的主要原因为:麦趣尔股份下属全资子公司浙江新美心食品工业有限公司(以下简称“新美心”)本期核销无法收回2015年度多缴企业所得税174.74万元。
    
    会计师意见:
    
    麦趣尔股份营业外支出中“其他”项目支出本期大幅增长的原因具有合理性。
    
    11、年报显示,报告期内,公司收到与支付的其他与经营活动有关的现金中分别存在收到往来款项 4,403.26 万元、支付往来款8,087.46万元。请说明上述款项的具体内容,相关列报是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
    
    【回复】:我公司回复:
    
    收到往来款项主要为:保证金274.36万元、押金89.02万元、单位往来款3,101.64万元、职工个人社保等往来款938.24万元;
    
    支付的往来款项主要为:保证金459.65万元、押金246.29万元、职工个人往来款1,785.00万元;单位往来款5,596.52万元。
    
    以上列报为企业发生的真实业务,符合《企业会计准则》的规定。
    
    会计师回复:
    
    我们运用直接法或间接法重新编制现金流量并与麦趣尔股份提供的现金流量表进行核对分析,对流量表附表与财务报表勾稽关系及经营活动、筹、投资活动现金净流量的结构等执行了分析性复核程序。
    
    会计师意见:
    
    麦趣尔股份年报中显示现金流量支付的其他与经营活动有关的现金中收到往来款项及支付往来款,相关列报符合《企业会计准则》的规定。
    
    特此公告
    
    麦趣尔集团股份有限公司
    
    2019年6月7日

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