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个股公告正文

君正集团:关于修订《公司章程》部分条款的公告

日期:2019-05-30附件下载

    证券代码:601216 证券简称:君正集团 公告编号:临2019-040号
    
    内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
    
    关于修订《公司章程》部分条款的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    任内。蒙古君正能源化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月29日召开第四届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
    
    公司根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会2018年9月30日修订的《上市公司治理准则》和中国证券监督管理委员会2019年4月17日发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等规定,结合实际情况对《公司章程》相应条款进行修订,现将具体修订情况公告如下:
    
                  修订前                              修订后
                                            第三条  根据《中国共产党章程》
                                        规定,公司设立中国共产党的组织,建
                                        立党的工作机构,配备党务工作人员。
         新增第三条                     党组织机构设置、人员编制纳入公司管
                                        理机构和编制。党组织工作经费纳入公
                                        司预算,从公司管理费中列支。党组织
                                        在公司职工群众中发挥政治核心作用,
                                        在公司发展中发挥政治引领作用。
         第二十三条  公司在下列情况下,     第二十四条  公司在下列情况下,
     可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
     本章程的规定,收购本公司的股份:   本章程的规定,收购本公司的股份:
         (一)减少公司注册资本;           (一)减少公司注册资本;
         (二)与持有本公司股票的其他公     (二)与持有本公司股份的其他公
     司合并;                           司合并;
         (三)将股份奖励给本公司职工;     (三)将股份用于员工持股计划或
         (四)股东因对股东大会作出的公 者股权激励;
     司合并、分立决议持异议,要求公司收     (四)股东因对股东大会作出的公
     购其股份的。                       司合并、分立决议持异议,要求公司收
         除上述情形外,公司不进行买卖本 购其股份的;
     公司股份的活动。                       (五)将股份用于转换公司发行的
                                        可转换为股票的公司债券;
                                            (六)公司为维护公司价值及股东
                                        权益所必需。
                                            除上述情形外,公司不得收购本公
                                        司股份。
         第二十四条  公司收购本公司股       第二十五条  公司收购本公司股
     份,可以选择下列方式之一进行:     份,可以通过公开的集中交易方式,或
         (一)证券交易所集中竞价交易方 者法律法规、中国证监会认可的其他方
     式;                               式进行。
         (二)要约方式;                   公司因本章程第二十四条第(三)
         (三)中国证监会认可的其他方   项、第(五)项、第(六)项规定的情
     式。                               形收购本公司股份的,应当通过公开的
                                        集中交易方式进行。
         第二十五条  公司因本章程第二       第二十六条  公司因本章程第二
     十三条第(一)项至第(三)项的原因 十四条第(一)项、第(二)项规定的
     收购本公司股份的,应当经股东大会决 情形收购本公司股份的,应当经股东大
     议。公司依照第二十三条规定收购本公 会决议;公司因本章程第二十四条第
     司股份后,属于第(一)项情形的,应 (三)项、第(五)项、第(六)项规
     当自收购之日起10日内注销;属于第   定的情形收购本公司股份的,应当经三
     (二)项、第(四)项情形的,应当在 分之二以上董事出席的董事会会议决
     6个月内转让或者注销。              议。
     公司依照第二十三条第(三)项规定收     公司依照本章程第二十四条规定
     购的本公司股份,将不超过本公司已发 收购本公司股份后,属于第(一)项情
     行股份总额的5%;用于收购的资金应  形的,应当自收购之日起10日内注销;
     当从公司的税后利润中支出;所收购的 属于第(二)项、第(四)项情形的,
     股份应当1年内转让给职工。          应当在6个月内转让或者注销;属于第
                                        (三)项、第(五)项、第(六)项情
                                        形的,公司合计持有的本公司股份数不
                                        得超过本公司已发行股份总额的10%,
                                        并应当在3年内转让或注销。
         第八十二条  董事、监事候选人名     第八十三条  董事、非职工监事候
     单以提案的方式提请股东大会表决。   选人名单以提案的方式提请股东大会
         董事、非职工监事候选人的提名权 表决。
     限和程序如下:                         董事、非职工监事候选人的提名权
         (一)董事会协商提名董事候选   限和程序如下:
     人;                                   (一)董事会协商提名董事候选
         (二)监事会协商提名非职工监事 人;
     候选人;                               (二)监事会协商提名非职工监事
         (三)单独或合并持有公司有表决 候选人;
     权股份总数的3%以上的股东有权提名      (三)单独或合并持有公司有表决
     非独立董事、非职工监事候选人。     权股份总数的3%以上的股东有权提名
         公司董事候选人、非职工监事候选 非独立董事、非职工监事候选人。
     人名单提出后,由本届董事会以提案方     董事、非职工监事候选人应当在股
     式提交股东大会审议。               东大会通知公告前作出书面承诺,同意
         公司董事会应当向股东提供董事   接受提名,承诺公开披露的候选人资料
     候选人、非职工监事候选人的简历和基 真实、准确、完整,并保证当选后切实
     本情况。                           履行职责。
         职工监事候选人由公司工会或其       公司董事候选人、非职工监事候选
     他职工组织提名,由职工代表大会民主 人名单提出后,由本届董事会以提案方
     选举产生。                         式提交股东大会审议。
         公司董事会、监事会、持有或者合     公司董事会应当向股东提供董事
     计持有公司有表决权股份1%以上的股  候选人、非职工监事候选人的简历和基
     东可以提名独立董事候选人。独立董事 本情况。
     的提名人在提名前应当征得被提名人       职工监事候选人由公司工会或其
     的同意。提名人应当充分了解被提名人 他职工组织提名,由职工代表大会民主
     职业、学历、职称、详细的工作经历、选举产生。
     全部兼职等情况,并对其担任独立董事     公司董事会、监事会、持有或者合
     的资格和独立性发表意见,被提名人应 计持有公司有表决权股份1%以上的股
     当就其本人与公司之间不存在任何影   东可以提名独立董事候选人。独立董事
     响其独立客观判断的关系发表公开声   的提名人在提名前应当征得被提名人
     明。在选举独立董事的股东大会召开   的同意。提名人应当充分了解被提名人
     前,公司董事会应当按照规定公布上述 职业、学历、职称、详细的工作经历、
     内容。                             全部兼职等情况,并对其担任独立董事
         公司在股东大会选举两名或两名   的资格和独立性发表意见,被提名人应
     以上的董事或监事时,应当采用累积投 当就其本人与公司之间不存在任何影
     票制。董事会应在召开股东大会通知中 响其独立客观判断的关系发表公开声
     表明该次董事、监事的选举采用累积投 明。在选举独立董事的股东大会召开
     票制。                             前,公司董事会应当按照规定公布上述
         前款所称累积投票制是指股东大   内容。
     会选举董事或者监事时,每一股份拥有     公司在股东大会选举两名或两名
     与应选董事或者监事人数相同的表决   以上的董事或监事时,应当采用累积投
     权,股东拥有的表决权可以集中使用。票制。董事会应在召开股东大会通知中
         公司董事会制订《累积投票制实施 表明该次董事、监事的选举采用累积投
     细则》,经股东大会批准后实施。     票制。
                                            前款所称累积投票制是指股东大
                                        会选举董事或者监事时,每一股份拥有
                                        与应选董事或者监事人数相同的表决
                                        权,股东拥有的表决权可以集中使用。
                                            公司董事会制订《累积投票制实施
                                        细则》,经股东大会批准后实施。
         第八十九条  出席股东大会的股       第九十条  出席股东大会的股东,
     东,应当对提交表决的提案发表以下意 应当对提交表决的提案发表以下意见
     见之一:同意、反对或弃权。证券登记 之一:同意、反对或弃权。证券登记结
     结算机构作为沪港通股票的名义持有   算机构作为内地与香港股票市场交易
     人,按照实际持有人意思表示进行申报 互联互通机制股票的名义持有人,按照
     的除外。                           实际持有人意思表示进行申报的除外。
         未填、错填、字迹无法辨认的表决     未填、错填、字迹无法辨认的表决
     票、未投的表决票均视为投票人放弃表 票、未投的表决票均视为投票人放弃表
     决权利,其所持股份数的表决结果应计 决权利,其所持股份数的表决结果应计
     为“弃权”。                       为“弃权”。
         第九十六条  董事由股东大会选       第九十七条  董事由股东大会选
     举或更换,任期3年。董事任期届满,举或更换,并可在任期届满前由股东大
     可连选连任。董事在任期届满以前,股 会解除其职务。董事任期3年,任期届
     东大会不能无故解除其职务。         满可连选连任。
         董事任期从就任之日起计算,至本     董事任期从就任之日起计算,至本
     届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
     满未及时改选,在改选出的董事就任   满未及时改选,在改选出的董事就任
     前,原董事仍应当依照法律、行政法规、前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
     部门规章和本章程的规定,履行董事职 部门规章和本章程的规定,履行董事职
     务。                               务。
         董事可以由总经理或者其他高级       董事可以由总经理或者其他高级
     管理人员兼任,但兼任总经理或者其他 管理人员兼任,但兼任总经理或者其他
     高级管理人员职务的董事,总计不得超 高级管理人员职务的董事,总计不得超
     过公司董事总数的1/2。              过公司董事总数的1/2。
         公司不设由职工代表担任的董事。     公司不设由职工代表担任的董事。
         第一百零七条  董事会行使下列       第一百零八条  董事会行使下列
     职权:                             职权:
         (一)召集股东大会,并向股东大     (一)召集股东大会,并向股东大
     会报告工作;                       会报告工作;
         (二)执行股东大会的决议;         (二)执行股东大会的决议;
         (三)决定公司的经营计划和投资     (三)决定公司的经营计划和投资
     方案;                             方案;
         (四)制订公司的年度财务预算方     (四)制订公司的年度财务预算方
     案、决算方案;                     案、决算方案;
         (五)制订公司的利润分配方案和     (五)制订公司的利润分配方案和
     弥补亏损方案;                     弥补亏损方案;
         (六)制订公司增加或者减少注册     (六)制订公司增加或者减少注册
     资本、发行债券或其他证券及上市方   资本、发行债券或其他证券及上市方
     案;                               案;
         (七)拟订公司重大收购、收购本     (七)拟订公司重大收购、收购本
     公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
     公司形式的方案;                   公司形式的方案,并决定本章程第二十
         (八)在股东大会授权范围内,决 四条第(三)项、(五)项、第(六)
     定公司对外投资、收购出售资产、资产 项规定的情形下收购本公司股份的事
     抵押、对外担保事项、委托理财、关联 宜;
     交易等事项;                           (八)在股东大会授权范围内,决
         (九)决定公司内部管理机构的设 定公司对外投资、收购出售资产、资产
     置;                               抵押、对外担保事项、委托理财、关联
         (十)聘任或者解聘公司总经理、交易等事项;
     董事会秘书;根据总经理的提名,聘任     (九)决定公司内部管理机构的设
     或者解聘公司副总经理、财务负责人等 置;
     高级管理人员,并决定其报酬事项和奖     (十)聘任或者解聘公司总经理、
     惩事项;                           董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
         (十一)制订公司的基本管理制   或者解聘公司副总经理、财务负责人等
     度;                               高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
         (十二)制订本章程的修改方案;惩事项;
         (十三)管理公司信息披露事项;     (十一)制订公司的基本管理制
         (十四)向股东大会提请聘请或更 度;
     换为公司审计的会计师事务所;           (十二)制订本章程的修改方案;
         (十五)听取公司总经理的工作汇     (十三)管理公司信息披露事项;
     报并检查总经理的工作;                 (十四)向股东大会提请聘请或更
         (十六)法律、行政法规、部门规 换为公司审计的会计师事务所;
     章或本章程授予的其他职权。             (十五)听取公司总经理的工作汇
                                        报并检查总经理的工作;
                                            (十六)法律、行政法规、部门规
                                        章或本章程授予的其他职权。
                                            公司董事会下设审计与风险控制
                                        委员会、战略委员会、提名委员会、薪
                                        酬与考核委员会。专门委员会对董事会
                                        负责,依照本章程和董事会授权履行职
                                        责,专门委员会的提案应当提交董事会
                                        审议决定。专门委员会成员全部由董事
                                        组成,其中审计与风险控制委员会、提
                                        名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
                                        事应当占多数并担任召集人,审计与风
                                        险控制委员会的召集人应当为会计专
                                        业人士。
         第一百零九条  董事会制定董事       第一百一十条  董事会制定董事
     会议事规则,以确保董事会落实股东大 会议事规则,以确保董事会落实股东大
     会决议,提高工作效率,保证科学决策。会决议,提高工作效率,保证科学决策。
                                        董事会决定公司重大事项,应当同时听
                                        取公司党委的意见。
         第一百二十二条  董事会应当对       第一百二十三条  董事会应当对
     会议所议事项的决定做成会议记录,出 会议所议事项的决定做成会议记录,董
     席会议的董事应当在会议记录上签名。事会会议记录应当真实、准确、完整。
         董事会会议记录作为公司档案保   出席会议的董事、董事会秘书和记录人
     存,保存期限不少于10年。           应当在会议记录上签名。
                                            董事会会议记录作为公司档案保
                                        存,保存期限不少于10年。
                                            第一百二十六条  董事会选聘高
                                        级管理人员,应当听取公司党委的意
         新增第一百二十六条             见,党委可以向总经理推荐提名人选;
                                        党委对拟任人选进行考察,集体研究提
                                        出意见。
         第一百二十六条  在公司控股股       第一百二十八条  公司人员应当
     东、实际控制人单位担任除董事以外其 独立于控股股东。在公司控股股东单位
     他职务的人员,不得担任公司的高级管 担任除董事、监事以外其他行政职务的
     理人员。                           人员,不得担任公司的高级管理人员。
                                        控股股东高级管理人员兼任公司董事、
                                        监事的,应当保证有足够的时间和精力
                                        承担公司的工作。
         第一百七十条  公司指定《中国证     第一百七十二条  公司指定《中国
     券报》、《上海证券报》和中国证监会 证券报》、《上海证券报》和中国证监
     指定的信息披露网站为刊登公司公告   会指定的信息披露网站为刊登公司公
     和其他需要披露信息的媒体。         告和其他需要披露信息的媒体。董事、
                                        监事、高级管理人员应当保证公司披露
                                        信息的真实、准确、完整、及时、公平。
                                        未经董事会许可,董事、监事、高级管
                                        理人员不得对外发布信息。
    
    
    除修订上述条款以及因新增条款涉及相关条款序号相应顺延外,《公司章程》其他条款内容不变。本次《公司章程》的修订尚需提交股东大会审议,并自股东大会审议通过之日起生效。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
    
    特此公告。
    
    内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
    
    董事会
    
    2019年5月30日

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