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个股公告正文

东方电气:关于对控股孙公司增资扩股暨关联交易公告

日期:2019-05-23附件下载

    证券代码600875: 证券简称:东方电气 公告编号:临2019-020
    
    东方电气股份有限公司
    
    关于对控股孙公司增资扩股暨关联交易公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。
    
    重要内容提示:
    
    ? 交易内容:四川东树新材料有限公司(以下简称“东树新材”)是东方电气股份有限公司(以下简称“本公司”或“东方电气”)控股子公司东方电气集团东方汽轮机有限公司(以下简称“东汽有限”)的全资子公司,即本公司的控股孙公司。因经营需要,东树新材增资扩股引入本公司的控股股东中国东方电气集团有限公司(以下简称“东方电气集团”)为其控股股东。
    
    ? 上述交易构成关联交易。
    
    ? 上述关联交易已经公司第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第八次会议审议通过,该事项无需提交股东大会审议通过。
    
    一、本次交易概述
    
    2019年5月22日,本公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于东树新材增资扩股议案》。根据上述议案,东树新材本次增资额1.5亿元,全部由东方电气集团以现金出资。按照2018年12月31日东树新材全部股东权益评估值13,595.90万元计算,增资后股权比例为:东方电气集团持股比例52.46%,东汽有限持股比例47.54%。
    
    本次交易的先决条件为:(1)双方届时签署的《增资扩股协议》正式生效;(2)双方股东均已同意本次交易。
    
    截至目前,东树新材是本公司控股孙公司,东方电气集团是本公司的控股股东,持股比例为55.91%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定,东方电气集团是本公司的关联方,本次交易构成公司的关联交易。本次交易不构成公司的重大资产重组。
    
    过去12个月内,本公司与东方电气集团及其所属公司之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。公司已按上海证券交易所股票上市规则有关规定完成相应的审议和披露程序。详情请参阅本公告第六部分。
    
    本公司根据上海证券交易所《上市规则》第10.2.4条规定,就该项关联交易事项做出专项信息披露。
    
    二、本次交易相关方介绍
    
    (一)关联关系
    
    截至2018年12月31日,东方电气集团直接持有本公司A股股份1,727,919,826股,占本公司总股本比例为55.91%,为公司直接控股股东。截至目前,东树新材是本公司控股孙公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定,上述主体均构成公司的关联方,本次交易构成公司的关联交易。
    
    (二)东方电气集团基本情况
    
    (1)基本信息名 称 中国东方电气集团有限公司
    
     类    型       有限责任公司(国有独资)
     成立时间       1984年11月6日
     注册资本       4791675000元
     注册地址       四川省成都市金牛区蜀汉路333号
     法定代表人     邹磊
     经营范围       进出口业务;水火核电站工程总承包及分包;电站设备的成套
                    技术开发及技术咨询;成套设备制造及设备销售;机械、电子
                    配套设备的销售;相关工程的总承包和分包;房屋出租。(依
                    法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    
    (2)股权结构
    
    国务院国有资产监督管理委员会
    
    100%
    
    中国东方电气集团有限公司(3)主要财务指标:截至2018年12月31日,中国东方电气集团有限公司资产总额95,631,486,413.61元,负债总额64,066,602,751.33元、营业总收入
    
    32,324,502,725.80元,净利润1,176,454,770.54元。
    
    三、关联交易标的
    
    1、四川东树新材料有限公司基本信息名 称 四川东树新材料有限公司
    
     类    型         有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
     成立时间         2015年06月19日
     注册资本         4000万元
     注册地址         四川省德阳市区庐山南路三段36号
     法定代表人       肖毅
     经营范围         合成材料制造,复合材料、2-呋喃甲醇、糠醛(《危险化学
                      品经营许可证》有效期限至2021年7月4日)、胶黏剂、环氧
                      树脂及固化剂、粘接剂、水性涂料、铸造材料、导电浆料、
                      金属加工辅助材料、包装材料、专用化学品制造(以上均不
                      包括危险化学物);工业防护及环保工程;设备、厂房租赁;
                      道路运输货运(凭许可证在有效期内经营) ;普通机械;
                      货物及技术进出口;技术咨询、技术转让、专业咨询,化学
                      技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                      开展经营活动)。
    
    
    2、股权结构
    
    东方电气股份 中国东方电气集
    
    有限公司 团有限公司95.45% 4.55%
    
    东方电气集团东方汽轮机有限公司
    
    100%
    
    四川东树新材料有限公司
    
    3、主要财务指标:
    
    单位:万元
    
                           2018年12月31日           2017年12月31日
     资产总额                     57,453.90               39,958.24
     负债总额                     46,754.45                30,228.08
     净资产                       10,699.45                9,730.16
                                  2018年度                 2017年度
     营业收入                     45,044.88               31,096.71
     净利润                          652.02                2,262.04
    
    
    4、各方出资比例如下:
    
          股东名称              增资前                    增资后
                           出资额    股权比例       出资额       股权比例
     东方电气集团东方汽   4000万元     100%     13,595.90万元     47.54%
     轮机有限公司
     中国东方电气集团有      0          0          15,000万元     52.46%
     限公司
     合计                 4000万元     100%     28,595.90万元      100%
    
    
    四、本次交易目的及对公司影响
    
    1、东树新材是集高分子及复合材料产品设计、研发、制造、销售和服务于一体的高新技术企业,所从事产业为合成材料、复合材料制造。本公司从事电站动力设备和新能源领域开发与制造业务,二者产业发展方向和主要产品关联度不大。
    
    2、东树新材业务相对独立,与本公司难以形成协同效应。东树新材由东方电气集团控股,有利于上市公司聚焦主业,集中资源发展核心业务,提升上市公司竞争力,符合上市公司发展战略。
    
    3、东树新材所从事的合成材料、复合材料制造产业,属高度市场化、竞争激烈的行业,必须具备一定的规模效应才能获得市场竞争的优势。鉴于东树新材所处行业特征,规模扩张必然带来生产经营所需资金量和垫付资金的快速增长,经营风险会进一步放大。本公司不新增投资,维持现有投资规模,风险可控同时可享有参股利益。
    
    五、本次交易审议程序
    
    上述关联交易已经公司第九届董事会第十四次会议和九届八次监事会审议通过,关联董事均已回避表决。
    
    公司事前就本次交易方案及涉及关联交易事项通知了独立董事,提供了相关资料,进行了必要的沟通,获得了独立董事对关联交易方案的认可,独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
    
    经审议,独立董事发表独立意见如下:
    
    本次交易遵循了公平、公正、诚信的原则,定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定;我们认可本次交易相关审计机构和资产评估机构出具的审计报告和资产评估报告,本次评估假设前提具有合理性,评估方法选择恰当、合理,符合本次评估的目的所需,与本次评估目的具有良好的相关性,资产评估价值公允、合理;本次交易符合上市公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。
    
    六、历史关联交易及披露情况
    
    1、经本公司第九届董事会第九次会议审议批准,本公司与东方电气集团签订“2019-2021持续关联交易协议”,协议的有效期为2019年1月1日起至2021年12月31日止。详情请见2018年12月28日披露《东方电气股份有限公司日常持续关联交易公告》。
    
    2、经公司八届十五次董事会审议通过《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》并于2017年3月7日公告;公司2017年第一次临时股东大会以及类别股东会审议通过《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案》,详情请见公司于2017年11月23日通过上海证券交易所网站披露的相关公告。
    
    3、经公司九届六次董事会审议通过《东方电气股份有限公司全资子公司吸收合并控股股东全资子公司的关联交易公告》详情请见公司于2018年10月31日通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
    
    七、上网公告附件
    
    1、《中国东方电气集团有限公司拟对四川东树新材料有限公司增资涉及的四川东树新材料有限公司股东全部权益项目资产评估报告》;
    
    2、独立董事关于关联交易的独立意见;
    
    八、备查文件目录
    
    1、九届十四次董事会决议;
    
    2、九届八次监事会决议;
    
    3、信会师报字[2019]第20051号《四川东树新材料有限公司审计报告及财务报表2018年度》;
    
    4、东方电气独立董事关于关联交易议案的事前认可意见。
    
    特此公告。
    
    东方电气股份有限公司
    
    二〇一九年五月二十二日

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