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个股公告正文

中国电影:2018年年度股东大会会议资料

日期:2019-05-21附件下载

    中国电影股份有限公司
    
    2018年年度股东大会
    
    会议资料
    
    2019年5月
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    目 录
    
    一、股东大会会议议程.................................................................. 1
    
    二、股东大会会议须知.................................................................. 2
    
    三、审议和听取事项
    
    1.2018年度董事会工作报告.................................................. 3
    
    2.2018年度监事会工作报告.................................................. 9
    
    3.2018年年度报告及摘要.................................................... 12
    
    4.2018年度财务决算报告和2019年度财务预算.................. 13
    
    5.2018年度利润分配预案.................................................... 16
    
    6.续聘会计师事务所............................................................. 17
    
    7.2018年度公司董事、监事薪酬......................................... 18
    
    8.2019年度关联交易预案.................................................... 19
    
    9.变更募集资金投资项目...................................................... 29
    
    10、2018年度独立董事述职报告........................................... 34
    
    四、投票表决统计办法................................................................ 50
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    中国电影股份有限公司
    
    2018年年度股东大会会议议程
    
    现场会议时间:2019年5月28日(星期二)9:30
    
    网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易所系统投票平台的投票时间为2019年5月28日(星期二)当日的交易时间段:9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    
    现场会议地点:中国电影股份有限公司(以下简称“公司”)会议室(北京市西城区北展北街7号华远企业中心E座)
    
    参会人员:公司股东及股东代表,公司董事、监事,公司聘请的律师
    
    会议议程:
    
    一、主持人宣布会议开始
    
    二、宣布股东大会现场出席情况
    
    三、审议和听取股东大会各项议题
    
    四、股东投票表决
    
    五、统计会议投票情况
    
    六、宣布会议表决结果
    
    七、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
    
    八、主持人宣布会议结束
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    股东大会会议须知
    
    为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证会议的顺利召开,根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定,特制定本须知。
    
    一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除参加会议的股东及股东代理人(以下统称“股东”)、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为,公司有权予以制止。
    
    二、大会设会务组,负责会议的组织工作和相关事宜。
    
    三、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到会场办理签到登记手续,出示身份证明及相关授权文件,经律师验证后方可出席会议。
    
    四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言的,需在会议召开前在签到处登记并填写《股东发言征询表》,经大会主持人许可,方可发言。涉及公司内幕信息、商业秘密方面的问题,公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
    
    五、会议召开前,会议登记终止,并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
    
    六、股东在会议现场投票的,以其所持有的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
    
    七、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
    
    八、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
    
    九、公司聘请环球律师事务所律师参加本次股东大会,并出具法律意见。
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    议案一
    
    中国电影股份有限公司
    
    2018年度董事会工作报告
    
    各位股东及股东代表:
    
    2018 年是全面贯彻落实党的十九大精神的开局之年,是中国改革开放40周年。中国电影股份有限公司(以下简称“公司”、“中影股份”)董事会围绕公司发展战略,积极响应国家政策导向,严格履行上市监管要求,持续完善公司治理体系,充分发挥了市场研判、战略引领、深化改革、科学决策和防范风险的作用,实现了社会效益与经营业绩的双丰收。公司作为唯一的上市电影公司荣获中国证券金紫荆“改革开放四十周年杰出贡献上市公司”奖,并纳入MSCI国际指数,行业地位和影响力得到进一步提升。现就董事会2018年度(以下简称“报告期”)的主要工作情况汇报如下:
    
    一、报告期内公司的主要发展成果
    
    (一)保障经营业绩稳步提升
    
    2018年,公司整体经营业绩稳中有升,全年实现营业收入90.38亿元,同比上升0.55%,归属于上市公司股东的净利润14.95亿元,同比上升54.85%。截止2018年末,公司资产总额163.37亿元,归属于上市公司股东的净资产111.74亿元,较年初增长8.10%,保障了企业资产的保值增值。影视制片制作、电影发行营销、电影放映和影视服务四大板块的各项业务保持行业领先,全产业链的协同推进效应进一步增强,保持了公司的市场领先地位和竞争优势。
    
    (二)积极履行企业社会责任
    
    公司董事会坚持把社会效益放在首位,以健全和完善公司治理机制为根基,推进企业与社会的和谐共进。一是坚持“两效统一”、“三
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    精统一”,全力打造影视精品力作;二是全力支持国产影片的发行宣
    
    传,领衔发行了“庆祝中国改革开放40周年”重点影片和系列微电
    
    影,彰显了中影人的政治情怀和责任担当;三是推动电影科技创新,
    
    带动和促进中国电影产业更好、更快发展;四是创新选人用人机制,
    
    与全体干部员工共同开拓成长。2018 年,公司荣膺第十届“全国文
    
    化企业三十强”。
    
    二、持续完善公司治理,提升履职能力
    
    (一)规范运作与科学决策
    
    公司董事会严格按照《公司章程》的规定认真履行职责,报告期内董事会召开会议5次,董事会各专门委员会召开会议6次,审议通过管理、财务、投资等议案32项,会议的召集、召开和表决程序均符合法律、行政法规的相关规定。公司高度重视对重大决策事项的科学研判,对于提交董事会的审议事项,由职能部门会同业务单位先行论证,同时参考中介机构的独立专业意见,保障了治理决策的科学有效。2018年,公司入选上海证券交易所“上证公司治理板块”。
    
    (二)完善公司治理制度
    
    公司董事会持续加强制度建设。报告期内,在《公司章程》中修订增加了“社会效益”和“党建工作”的相关内容;结合公司实际情况,对各专门委员会工作细则进行了修订,进一步完善了公司法人治理层面的基本制度和规章。董事会对新修订的《上市公司治理准则》进行了认真学习,对于如何贯彻落实新发展理念、环保社会责任、投资者保护、强化董事会审计委员会作用等各项要求进行了研究,指定董事会秘书统筹协调和领导下一步的具体对照落实工作。
    
    (三)积极提升履职能力
    
    公司董事会高度重视履职学习与培训,积极组织董事参加中国证监会、北京证监局、上海证券交易所和所属上市公司协会组织的专题培训,学习最新监管政策法规,持续提升履职能力。通过公司编制的
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    资本市场动态、监管案例简报和每日舆情报告,董事会成员及时掌握
    
    最新政策和监管法规,了解资本市场热点和行业发展动向,保障全面
    
    有效履行职责。
    
    三、主导战略发展,增强行业引领
    
    (一)推出影视精品力作
    
    公司董事会始终坚持以人民为中心的创作导向,坚持“两效统一”和“三精统一”,积极创作生产优秀影视作品。报告期内,公司主导出品的影片《无问西东》描绘时代英雄,书写善良正义,获得观众的高度认可;《厉害了,我的国》刷新了中国纪录电影的票房纪录;电影《唐人街探案2》《捉妖记2》位列全年票房十强影片;“庆祝中国改革开放40周年”系列微电影以“幸福都是奋斗出来的”为主题,在全国影院播映获广泛好评。电视剧《我的青春遇见你》作为开年大戏登陆湖南卫视,优酷、腾讯双网收视率第一;超级网剧《原生之罪》于爱奇艺播出点击率位居榜首。
    
    报告期内,公司出品的影视作品共斩获“华表奖”、“百花奖”等32项国内外重要电影奖项。
    
    (二)加强影视技术创新推广
    
    公司董事会始终坚持以技术创新为动力,带动电影产业的优化升级和持续发展。报告期内,公司进一步加大新技术、新产品的研发推广力度,中国巨幕第四代激光一体机已实现标准化量产,第五代产品已研发成功,融合了行业先进的HDR(高动态范围)、HFR(高帧率)、VHC(高对比度)等多项专利技术;中影巴可放映机在国内已累计安装约31,500套,市场占有率超过50%,新推出智慧型放映管理系统为影院提供了便捷、高效、稳定的运营管理方案;中国首款符合DCI认证的激光数字电影放映机C5已成功下线。
    
    (三)推动中国电影“走出去”
    
    公司董事会积极响应国家战略,探索中国电影“走出去”的新路
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    径、新方法,增强在国际市场中的地位与影响力。报告期内,公司出
    
    品的影片《建军大业》《战神纪》《空天猎》在多个国际电影节上斩获
    
    殊荣;“中影剧场”登陆美国城市电视台,覆盖北美地区565万户家
    
    庭、1787万收视人口;中国巨幕荣获2018年度美国电影博览会集团
    
    颁发的CineAsia“高端巨幕格式科技奖”,代表了国际市场对中国巨
    
    幕为电影行业做出贡献的认可。
    
    四、强化内部控制,防范经营风险
    
    (一)完善内部控制体系
    
    公司董事会始终把防控风险作为主要任务,按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定,建立了以风险为导向的内部控制体系,在董事会领导下形成决策、管理、执行、监督四个层次的管理架构,分工明确,各司其职。报告期内,董事会、审计委员会对公司风险管理及内部控制的有效性进行了检查与监督,经致同会计师事务所审计,公司2018年度在所有规定的重大方面均保持了有效的内部控制。
    
    (二)加强规范运作管理
    
    公司董事会高度重视募集资金、关联交易、内幕信息等重要事项的规范管理,持续强化公司合规管理的制度和流程。报告期内,公司严格按照管理制度规定,募集资金专户由公司、保荐机构与银行三方监管,每一笔募集资金的支出均按规定逐级审批后实施;董事会审计委员会定期核查公司的关联方名单和范围,年度关联交易授权后持续跟踪执行进展,严控关联方资金占用和对外担保等重点规范事项。
    
    五、维护股东权益,树立资本市场良好形象
    
    (一)提升信息披露质量
    
    公司董事会严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于信息披露的各项规定,积极维护股东的合法权益。在规范执行公司《信息披露管理制度》的基础上,通过强化信息披露的责任意识,明确重要信
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    息的上报、审批和发布流程,保障公司披露信息的真实、准确、完整、
    
    及时和公平。报告期内,公司披露各类公告文件49项,获得上海证
    
    券交易所2017-2018年信息披露工作“A级”评价。
    
    (二)加强投资者关系工作
    
    公司董事会十分重视与投资者的沟通与互动,一是充分发挥投资者专线电话、邮箱和“上证E互动”平台的作用,保障畅通的投资者沟通渠道;二是通过股东大会、投资者接待日等现场活动,董事、高管积极与投资者交流,介绍公司经营情况,答复投资者关心的问题;三是在遵守信息披露相关规定的前提下,通过接待调研、参与交流等方式,与中外券商和投资机构进行沟通,了解投资者对公司发展的建议与反馈,帮助投资者对公司市值做出合理、客观的判断。
    
    (三)坚持稳定的分红政策
    
    公司董事会秉承为股东持续创造价值的宗旨,认真贯彻《公司章程》的相关规定,积极响应监管部门号召,通过实施现金分红给予股东稳定合理的回报。报告期内,董事会结合公司的实际经营情况制定了2017年度分红方案,以总股本18.67亿股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币3.26元(含税),共计人民币60,864.20万元(含税)。经股东大会审议批准,该分红方案已于2018年7月30日实施完毕。
    
    2019年将迎来新中国成立70周年,公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神为引领,勤勉务实、开拓进取,在全面履行各项职责的基础上,持续提高公司治理水平,为观众打造优秀影视作品,为行业发挥引领示范作用,以规范的运营管理、稳健的业务发展、优良的经营业绩回馈投资者,回报社会。
    
    最后,感谢各位股东对公司董事会的信任和支持。
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    以上报告,请各位股东审议。
    
    中国电影股份有限公司
    
    董 事 会2018年年度股东大会会议资料议案二
    
    中国电影股份有限公司
    
    2018年度监事会工作报告
    
    各位股东及股东代表:
    
    2018年,按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》和有关法律、法规的相关规定,中国电影股份有限公司(以下简称“公司”)监事会认真履行职责,通过参加股东大会、列席董事会会议、召开监事会会议、审阅定期报告等形式,对公司的财务经营状况、董事和高级管理人员履职情况等进行了监督和检查,促进了公司的规范运作。现将2018年度监事会主要工作情况汇报如下:
    
    一、监事会会议召开情况
    
    报告期内,公司监事会共召开3次会议,具体情况如下:
    
    1. 第一届监事会第十八次会议于2018年4月24日召开,会议审议并通过了《2017年度监事会工作报告》《2017年年度报告及摘要》《2017年度财务决算报告》《2018年度财务预算方案》《2017年度利润分配预案》《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等共9项议案。
    
    2. 第一届监事会第十九次会议于2018年8月27日召开,会议审议并通过了《中国电影股份有限公司 2018 年半年度报告及摘要》《2018 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2 项议案。
    
    3. 第一届监事会第二十次会议于2018年10月25日召开,会议审议并通过了《2018年第三季度报告》《使用部分闲置募集资金进行现金管理》等共3项议案。
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    此外,监事会成员还依照规定,列席、出席了公司2018年度召开的董事会和股东大会会议,并对会议的召开程序及所作决议进行了监督。
    
    二、监事会对公司有关事项的独立意见
    
    1. 公司依法经营情况
    
    监事会对公司股东大会、董事会的召开程序与决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况等方面进行了监督和检查,认为公司的决策程序合法合规;公司董事和高级管理人员在履行公司职务时,均能勤勉尽责,未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。
    
    2. 检查公司财务情况
    
    监事会对公司的财务状况进行了检查,审议了公司的审计报告、半年度报告和季度报告,认为公司的财务制度完善;管理规范;财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告客观公正、符合公司实际。
    
    3. 募集资金使用情况
    
    监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行了核查,认为公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的情况。
    
    三、2019年度监事会工作计划
    
    2019年,监事会将按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定,忠实履行监事会的各项职责,依法参加股东大会、董事会及相关会议,对公司的重大事项决策进行有效监督,保护股东、公司和员工等各利益相关方的合法权益,为公司的规范运作和持续健康发展提供保障。
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    以上报告,请各位股东审议。
    
    中国电影股份有限公司
    
    监 事 会
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    议案三
    
    中国电影股份有限公司
    
    2018年年度报告及摘要
    
    各位股东及股东代表:
    
    按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的相关规定,中国电影股份有限公司(以下简称“公司”)组织编制了公司《2018年年度报告》及摘要。具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《中国电影2018年年度报告》《中国电影2018年年度报告摘要》。
    
    该议案已经公司第一届董事会第五十六次会议审议通过,请各位股东审议。
    
    中国电影股份有限公司
    
    董 事 会
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    议案四
    
    中国电影股份有限公司
    
    2018年度财务决算报告和2019年度财务预算
    
    各位股东及股东代表:
    
    中国电影股份有限公司(以下简称“公司”)2018年财务报表已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,现将公司2018年度财务决算及2019年度公司财务预算情况报告如下:
    
    一、2018年度财务决算报告
    
    公司2018年度累计实现营业收入90.38亿元,较上年同期增长0.55%,净利润16.22亿元,较上年同期增长42.75%,其中归属于母公司净利润14.95亿元,较去年同期增长54.85%。2018年末公司合并总资产163.37亿元,较年初增长6.75%,净资产120.16亿元,较年初增长9.13%,其中归属于母公司净资产111.74亿元,较年初增长8.10%。
    
    单位:万元
    
                项 目               2018年       2017年     同比增减
                                                                               (%)
     营业收入                      903,769.61    898,801.54      0.55
     归属于上市公司股东的净利润    149,478.89     96,528.32     54.85
     归属于上市公司股东的扣除非     88,994.26     82,411.96      7.99
     经常性损益的净利润
     经营活动产生的现金流量净额     56,332.41    150,546.81     -62.58
     归属于上市公司股东的净资产  1,117,374.95  1,033,618.18      8.10
     总资产                      1,633,705.62  1,530,436.07      6.75
    
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
     资产负债率(%)                    26.45         28.06  减少1.60
                                                             个百分点
     销售净利率(%)                    17.94         12.64  增加5.30
                                                             个百分点
     基本每股收益(元/股)             0.801         0.517     54.93
     扣除非经常性损益后的基本每         0.477         0.441      8.16
     股收益(元/股)
     加权平均净资产收益率(%)          13.83          9.55  增加4.28
                                                             个百分点
     扣除非经常性损益后的加权平          8.24          8.15  增加0.09
     均净资产收益率(%)                                     个百分点
    
    
    2018年公司的经营、资产、负债、现金流等情况详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《中国电影2018年年度报告》“第十一节 财务报告”。
    
    二、2019年度财务预算
    
    2019年,公司将严格按照法律法规规范运作,主动适应不断发展变化的电影市场,充分发挥全产业链优势,优化整合产业资源,提高中国电影竞争力和整体实力。
    
    (一)推进主营业务发展,提高整体经营实力
    
    在影视制片制作板块,公司坚持以人民为中心的创作导向,积极创作思想精深、艺术精湛、制作精良的优秀影视作品,努力实现社会效益和经济效益相统一;以数字置景、虚拟拍摄等技术为引领,带动生产技术自主研发和制作业务的整体提升,发挥产业优势,孵化优秀人才队伍;通过多元化立体综合模式加强影视作品的版权保护,为创造健康有序的版权环境、促进行业的可持续发展贡献力量。
    
    在电影发行营销板块,公司将通过进一步细化市场管理、完善分发服务与缩短结算周期,持续继续提升发行业务实力;依托技术与平台优势,推进数字放映设备的全国铺设,保持市场领先优势;加强中影银幕广告平台与衍生品市场的开发与经营,创新合作模式,拓展销
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    售渠道,提高经营效益。
    
    在电影放映板块,公司将在保障经营品质的基础上,继续拓展公司控股与加盟影院数量,扩大终端市场份额;加强控股影院管理,创新管理理念,探索特色经营与差异化放映;推进票务云平台的功能与服务建设,开拓业务领域,提升经营效益。
    
    在影视服务板块,公司将继续推动电影高新技术的创新发展,推进中国巨幕放映系统、ALPD电影激光放映系统的技术升级与全球化推广,更好满足市场需求;推进新型电影放映机的批量生产和影院“智慧放映”等技术研发,为电影产业的增量发展做好储备;在其他影视服领域,进一步做好演艺经纪、票房监察、影视培训等多种业务。
    
    (二)做好财务管理,保持公司稳定发展
    
    截止2018年12月31日,公司合并总资产达163.37亿元,净资产120.16亿元;资产负债率26.45%,资产结构稳定。
    
    2019 年,公司将进一步完善内控建设,注重风险管理,保持稳健经营发展:一方面通过严格把控影视作品质量、创新发展电影技术、提升服务质量,提高公司各项业务的市场竞争力,增强公司的盈利水平,提高资产和资本回报率,为公司发展提供持续的内源性资本;另一方面审慎开展债务融资、投资、支出、对外担保等业务活动,确保公司的资产负债率保持在合理水平。
    
    该议案已经公司第一届董事会第五十六次会议审议通过,请各位股东审议。
    
    中国电影股份有限公司
    
    董 事 会
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    议案五
    
    中国电影股份有限公司
    
    2018年度利润分配预案
    
    各位股东及股东代表:
    
    经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,中国电影股份有限公司(以下简称“公司”)2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为149,478.89万元。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,为更好地兼顾公司股东的短期收益和长期利益,公司2018年度利润分配预案拟定如下:
    
    以截至2018年12月31日公司总股本1,867,000,000股为基数,向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利人民币2.81元(含税),共计人民币52,462.70万元(含税)。
    
    2018年度,因中影巴可(北京)电子有限公司纳入公司合并报表范围内,公司原持有其股权的账面价值与其对应公允价值之间的差额计入投资收益,形成非经常性损益。扣除该项非经常性投资收益后,公司归属于上市公司股东的净利润为104,080.61万元。根据上述公司年度利润分配预案,公司拟派发现金股利占比为50.41%。
    
    该议案已经公司第一届董事会第五十六次会议审议通过,请各位股东审议。
    
    中国电影股份有限公司
    
    董 事 会
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    议案六
    
    中国电影股份有限公司
    
    关于续聘会计师事务所的议案
    
    各位股东及股东代表:
    
    作为中国电影股份有限公司(以下简称“公司”)的外部审计机构,致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同会计师”)遵循独立客观公正的执业准则,2018 年度勤勉尽责地完成了公司的各项审计任务,切实履行了审计机构应尽的职责。因此,公司拟续聘致同会计师为2019年度外部审计机构,为公司提供年度审计和内部控制审计服务,聘期自公司年度股东大会审议通过本议案起至下次年度股东大会结束时止。提请股东大会授权董事会审计委员会按照成本控制的原则决定审计及相关服务费用。
    
    该议案已经公司第一届董事会第五十六次会议审议通过,请各位股东审议。
    
    中国电影股份有限公司
    
    董 事 会
    
    议案七
    
    中国电影股份有限公司
    
    关于2018年度公司董事、监事薪酬的议案
    
    各位股东及股东代表:
    
    根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,在符合公司实际情况,利于公司长远发展的基础上,经公司第一届董事会第五十六次会议、第一届监事会第二十一次会议审议通过,2018年度公司董事、监事的薪酬方案如下:
    
    一、2018年度公司董事、监事的薪酬总额为496.05万元。按照中国证监会对上市公司信息披露内容与格式准则的相关规定,公司董事、监事和高级管理人员的具体年度薪酬数据已于公司年度报告中详细列示。
    
    二、独立董事津贴为人民币10万元/年。高级管理人员兼任公司董事的,不以董事身份领取薪酬。股东代表监事不在公司取酬,职工代表监事不以监事身份领取薪酬。
    
    三、公司严格执行上级主管部门对企业负责人薪酬管理的有关规定,依据《中国电影股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》
    
    确定薪酬,符合国有企业和上市公司的监管与政策规定。
    
    请各位股东审议。
    
    中国电影股份有限公司
    
    董 事 会
    
    议案八
    
    中国电影股份有限公司
    
    2019年度关联交易预案
    
    各位股东及股东代表:
    
    根据《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》和《中国电影股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定,结合中国电影股份有限公司(以下简称“公司”)日常经营和业务开展的需要,公司拟定了《2019年度关联交易预案》,具体情况如下:
    
    一、日常关联交易的审议程序
    
    公司于2019年4月25日召开第一届董事会第五十六次会议,审议通过了《2019年度关联交易预案》(以下简称“该议案”),同意公司2019年的预计日常关联交易事项,关联董事回避表决。公司董事会审计委员会对该议案进行了审核,出具如下书面意见:该议案所述的日常关联交易遵循了公平、公允地交易原则,有利于公司生产经营的正常开展,符合公司和全体股东的利益,同意提交董事会审议。
    
    经会前审核,独立董事对该议案予以了事前认可,同意该议案提交董事会审议。经董事会审议,独立董事发表如下独立意见:议案中的日常关联交易为基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需;相关交易价格公允,不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形;议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效;同意将该议案提交公司股东大会审议。
    
    二、关联交易的主要内容、定价政策和预计情况
    
    (一)房屋、车辆租赁及物业管理
    
    1.交易内容:本类交易主要包括公司向中国电影集团公司(以下简称“中影集团”)及下属企业租赁办公用房、办公用车;向北京中影物业管理有限公司和北京中影星光物业管理有限公司采购中影数字基地园区的物业管理服务等。
    
    2.定价依据:根据国家有关法律、法规以及所在地公平的市场价格,协商确定出租房屋、车辆的租金和物业服务的价格。
    
    3.上期执行与本期预计情况:
    
    单位:万元
    
                                      本期              上期
     关联方         内容          预计    同类    实际     预计
                                  金额     占比    金额     金额
     中影 集  租赁、采购商品、接 2,625.88  8.47%  2,270.71  2,497.94
     团及 下  受劳务
     属企业   出售商品、提供劳务   106.00       -    64.99    68.50
     华夏 发  出售商品、提供劳务    12.00       -         -    12.00
     行
    
    
    本期至今(截至3月31日,下同),该类交易与中影集团及下属企业发生租赁、采购商品、接受劳务等交易金额279.73万元;发生出售商品、提供劳务等交易金额39.88万元。
    
    (二)影视制片、制作
    
    1.交易内容:本类交易主要包括公司向中影集团提供影片译制和数字制版等制作服务,向合拍公司支付中外合拍影片相关费用;向华夏发行提供数字拷贝制作服务等。
    
    2.定价依据:根据国家有关法律、法规,在遵循市场化定价原则的基础上,充分考虑影视产品制片、制作的必要性、特殊性等因素,进行协商定价,并就有关影片的具体事宜进行约定。
    
    3.上期执行与本期预计情况:
    
    单位:万元
    
                                       本期               上期
     关联方         内容           预计     同类     实际      预计
                                   金额     占比     金额      金额
     华夏    出售商品、提供劳务  2,160.00  2.99%  1,626.77  2,780.00
     发行
     中影集  采购商品、接受劳务    114.00       -     29.25     71.00
     团及下  出售商品、提供劳务    530.00       -     54.38    720.00
     属企业
     九州    出售商品、提供劳务         -       -     23.00         -
     中原
    
    
    本期至今,该类交易与华夏发行已发生出售商品、提供劳务等交易金额305.75万元;与中影集团及下属企业发生采购商品、接受劳务等交易金额6.46万元,发生出售商品、提供劳务等交易金额15.66万元。
    
    (三)国产、进口影片的发行和管理,影片宣传与放映
    
    1.交易内容:本类交易主要包括在国产、进口影片的发行与放映业务中,向中影集团支付分账影片发行收入及影片管理费;向华夏发行、院线、影院等关联方收取或支付片款及发行宣传费等。
    
    2.定价依据:根据国家有关法律、法规和电影行业规范,影片票房收入由合作方按比例分成,按约定方式结算,并就单部影片签署发行和放映协议。
    
    3.上期执行与本期预计情况:
    
    单位:万元
    
          关联方              本期预计金额          上期实际金额
     中影集团                                          298,222.37
     华夏发行                                               61.76
     新东安            规主模要计依算照,协因议电约影定票以房实市际场票无房法53.25
     四川太平洋        准确预计,以实际发生数计算            10.00
     江苏东方                                               10.00
     九州中原                                                 4.00
    
    
    (四)设备销售、采购、租赁及技术服务
    
    1.交易内容:本类交易主要包括公司向华夏发行提供中国巨幕、TMS等设备和技术服务;向中影集团及下属企业提供农村电影放映设备维护、网络传输服务;向新东安、四川太平洋提供设备和维护服务等。
    
    2.定价依据:定价以市场公允价为基础,遵循公平合理原则,由双方协商确定价格,并签订购销、服务协议,原则上不偏离对非关联方同类交易的价格或收费标准。
    
    3.上期执行与本期预计情况:
    
    单位:万元
    
                                     本期               上期
        关联方        内容      预计     同类     实际     预计
                                 金额     占比     金额     金额
     华夏发行                  2,095.00   1.48%  1,366.65  5,660.00
     中影集团及下               932.00        -   405.00  1,000.00
     属企业        出售商品、
     新东安         提供劳务     67.00        -      6.51     7.00
     四川太平洋                 300.00        -   166.70         -
     江苏东方                   100.00        -         -         -
    
    
    本期至今,该类交易与华夏发行已发生交易金额113.40万元;与中影集团及下属企业已发生交易金额6.98万元;与新东安已发生交易金额1.45万元,与四川太平洋已发生交易金额100.51万元。
    
    (五)版权销售及采购、广告经营及其他
    
    1.交易内容:本类交易主要包括公司向中影集团及下属企业提供面向农村或海外市场的播映权、版权代理服务,销售电影衍生品等;向华夏发行、九州中原提供影院咨询服务等。
    
    2.定价依据:定价以市场公允价为基础,遵循公平合理原则,由双方协商确定价格,并签订购销、服务协议,原则上不偏离对非关联方同类交易的价格或收费标准。
    
    3.上期执行与本期预计情况
    
    单位:万元
    
                                         本期           上期
      关联方           内容           预计    同类   实际    预计
                                      金额   占比   金额    金额
     中影集团   出售商品、提供劳务   218.00     -  139.14  599.00
     及下属企   采购商品、接受劳务      4.80     -    4.53       -
     业
     新东安                            50.00     -   39.23   45.00
     华夏发行       出售商品、         15.00     -       -       -
     九州中原        提供劳务          12.00     -       -       -
     四川太平                          10.00     -    0.36       -
     洋
    
    
    本期至今,该类交易与中影集团及下属企业发生采购商品、接受劳务等交易金额9.62万元;发生出售商品、提供劳务等交易金额4.80万元。
    
    三、关联方介绍和关联关系
    
    上期与公司及下属分子公司发生关联交易,或本期预计发生关联交易的关联方基本情况如下:
    
    (一)控股股东、实际控制人
    
    关联方名称:中国电影集团公司
    
    企业类型:全民所有制
    
    法定代表人:焦宏奋
    
    注册资本:123,801万元
    
    注册地:北京
    
    主营业务:影片及载体的进出口业务(限分支机构经营)。从事对外影片广告业务;承办国内外影片广告业务;影视投资咨询服务;自有房屋出租。
    
    关联关系:为公司之控股股东、实际控制人,符合《上海证券交
    
    易所股票上市规则》10.1.3第一款规定。
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    (二)控股股东控制下的企业
    
                                       法定代     注册    注册
     序号    公司名称      企业类型   表人/负    资本     地                  主营业务
                                        责人    (万元)
          中国电影集团公  全民所有制                            影片及其载体的进出口业务,开展与影片进
      1   司电影进出口分   分支机构     肖萍      —      —   出口业务有关的项目开发。
          公司            (非法人)
      2   中国儿童电影制  全民所有制    黄军     2,438    北京  影视投资;自有房屋出租。
          片厂
                                                                制片、租赁、咨询、服务。与国外和港澳地区
      3   中国电影合作制  全民所有制   苗晓天     506     北京  厂商合作拍摄电影及电视片(包括胶片、器
          片公司                                                材、设备、道具的进出境手续);服装、道具、
                                                                器材租赁和与主营业务有关的咨询、服务。
      4   北京电影洗印录  全民所有制   陈哲新   7,073.7   北京  影像洗印,电影、图片的后期技术服务及相关
          像技术厂                                              咨询;自有房产租赁;物业管理。
          中影新农村数字  有限责任公                            数农村字数电字影电放影映放工映程的的规技划术、咨投询资和和服管务理;;数农字村
      5   电影放映有限责  司(法人独   乐可锡   20,000   北京  电影器材的销售;广告的设计、制作、代理、
          任公司             资)                               发布。
      6   北京现代中器物  其他有限责   宋恩来     100     北京  物业管理;出租写字间。
          业管理有限公司    任公司
    
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
                                                                组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);
                                                                承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布
          中影文化艺术发  有限责任公                            广告;技术推广、技术服务;会议服务;经济
      7   展有限公司      司(法人独   宋振山    5,000    北京  贸易咨询;企业管理咨询;企业管理;企业策
                             资)                               品划设;影计视;销策售划工;文艺艺品创、文作化;工用艺品美、日术用设品计、;电产
                                                                子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。
                                                                中餐(含冷荤凉菜)、饮料、酒(限分支机构
      8   北京中影物业管  其他有限责   姬同顺     500     北京  经营);物业管理;出租办公用房;企业管理
          理有限公司        任公司                              咨询;经济贸易咨询;技术开发、技术转让;
                                                                热力供应;机动车公共停车场服务。
          中影新农村数字  其他有限责                            电影发行;设计、制作、代理、发布广告;组
      9   电影发行有限公    任公司     焦宏奋     300     北京  织文化艺术交流(不含演出);承办展览展示;
          司                                                    技术服务;文化咨询;会议服务。
      10  华龙电影数字制  其他有限责   乐可锡    7,650    北京  电影电视节目数字技电影电视节目数字技术
          作有限公司        任公司                              开发,软件开发、技术服务;对外加工服务。
      11  中影海外推广有  其他有限责   杨步亭     300     北京  中国电影(包括数字电影和电视电影)的海外
          限公司            任公司                              推广和出口;电影后续产品的开发和销售。
      12  北京中影星光物  其他有限责   任瑞钧     100     北京  物业管理;销售食用农产品、日用品、家用电
          业管理有限公司    任公司                              器;洗衣代收;销售食品;零售烟草。
    
    
    关联关系:上述关联方为公司控股股东直接或间接控制的法人或组织,符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第二款规定。
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    (三)其他关联方
    
    1.华夏电影发行有限责任公司(简称“华夏发行”)
    
    企业类型:其他有限责任公司
    
    法定代表人:傅若清
    
    注册资本:100,000万元
    
    注册地:北京
    
    主营业务:进口、国产影片发行
    
    关联关系:为公司之参股公司,公司副董事长、总经理任其副董事长,符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第三款规定。
    
    2.四川太平洋电影院线有限公司(简称“四川太平洋”)
    
    企业类型:其他有限责任公司
    
    法定代表人:邢惠斌
    
    注册资本:806.1万元
    
    注册地:成都
    
    主营业务:电影发行。工程管理服务、项目投资、租赁业、广告业;商品批发与零售;软件和信息技术服务业;票务代理;企业管理咨询服务。
    
    关联关系:为公司之参股公司,公司原董事、副总经理、董事会秘书任其董事长,符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6第二款规定。
    
    3.北京中影联安乐新东安影院有限公司(简称“新东安”)
    
    企业类型:有限责任公司
    
    法定代表人:易荔
    
    注册资本:1,000万元
    
    注册地:北京
    
    主营业务:在位于新东安市场5层、6层从事电影放映;向接受本公司服务的客人零售定型包装食品、电影纪念品;制售冷热饮、微
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    波加热定型包装食品;设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务;
    
    会议服务。
    
    关联关系:为公司之参股公司,公司职工监事任其董事。符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第三款规定。
    
    4.北京九州中原数字电影院线有限公司(简称“九州中原”)
    
    企业类型:其他有限责任公司
    
    法定代表人:魏健
    
    注册资本:450万元
    
    注册地:北京
    
    主营业务:电影发行;组织文化艺术交流活动(不含演出);设计、制作、代理、发布广告;筹备、策划、组织电影节;承办展览展示活动;会议服务。
    
    关联关系:公司监事会主席任其董事,符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第三款规定。
    
    5.江苏东方影业有限责任公司(简称“江苏东方”)
    
    企业类型:有限责任公司
    
    法定代表人:邢惠斌
    
    注册资本:572万元
    
    注册地:南京
    
    主营业务:电影发行、放映(流动);影视产品开发;电影院改造及设备安装;电影技术开发、应用;设计、制作、代理、发布国内各类广告;预包装食品销售。
    
    关联关系:为公司之参股公司,公司职工监事任其董事,符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第三款规定。
    
    (四)关联方的履约能力分析
    
    公司与以上关联方之间的前期同类关联交易执行情况良好,关联方均依法存续且经营正常,财务状况较好,具备履约能力。
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    三、关联交易的目的和对公司的影响
    
    基于影视产业特点,公司与关联方之间形成稳定的合作关系,有利于公司在影视制片制作、电影发行、电影放映和影视服务等各项业务领域中实现优势互补和资源合理配置。
    
    上述关联交易定价公允,遵循了公平、公正的市场原则,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
    
    上述关联交易不影响公司的独立性,公司对上述关联交易不存在较大依赖。
    
    请各位股东审议。关联股东中国电影集团公司需回避表决。
    
    中国电影股份有限公司
    
    董 事 会
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    议案九
    
    中国电影股份有限公司
    
    关于变更募集资金投资项目的议案
    
    各位股东及股东代表:
    
    中国电影股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)的募集资金总额为人民币416,564.00万元,募集资金净额为409,294.29万元。经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验,上述资金于2016年8月3日全部到位。
    
    募集资金到账前,公司原募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)已使用自筹资金360,654.92万元实施,由于公司未在募集资金到账后6个月内以募集资金置换预先投入的自筹资金,故募集资金需制定新的实施方案。
    
    截至2016年12月31日,公司对募投项目累计投入10,188.48万元,尚未使用的募集资金余额为401,393.46万元(其中含银行存款利息及理财收入2,287.65万元)。按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定,经公司2016年年度股东大会审议通过,公司对尚未使用部分的募投项目进行变更,变更后的项目投资总额547,310.72万元,拟使用募集资金301,393.46万元,目前正在按计划实施中。
    
    截至2018年12月31日,公司对募投项目累计投入223,337.39万元,尚未使用的募集资金余额为204,117.32万元(其中含银行存款利息及理财收入18,160.42万元),其中尚待制定具体实施方案的募集资金115,872.77万元。
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    基于公司的主营业务发展需要,现拟对剩余募集资金进行项目变更,制定新的项目实施方案。本次变更项目的投资总额 220,700.00万元,拟使用募集资金93,500.00万元,具体方案如下。
    
    一、项目总体方案
    
                                          投资总额   拟使用募集
     序号            项目名称             (万元)    资金(万
                                                        元)
      1    补充影视剧业务营运资金项目    180,700.00   53,500.00
      2    数字放映推广应用项目            40,000.00   40,000.00
                    合计                 220,700.00   93,500.00
    
    
    二、项目具体内容
    
    (一)补充影视剧业务营运资金项目
    
    1.项目基本情况
    
    公司将募集资金用于补充公司影视剧相关业务的营运资金,保证公司电影、动画片拍片计划的顺利完成。本项目总投资 180,700 万元,其中172,700万元用于电影相关业务,8,000万元用于动画业务。具体投资总额和募集资金使用情况见下表:
    
     序号              子项目              投资总额  使用募集资
                                          (万元)   金(万元)
      1    补充电影相关业务营运资金         172,700      45,500
      2    补充动画相关业务营运资金           8,000       8,000
                     合计                  180,700      53,500
    
    
    2. 项目实施计划
    
    2.1 补充电影相关业务营运资金
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    公司拟投资拍摄电影项目15个,投资总额172,700万元,拟使用募集资金共计45,500万元。具体情况如下:
    
    2.1.1 版权购买序号 作品类型 数量 项目投资额
    
                                                        (万元)
       1    100万元-500万元                  1                 500
       2    100万元以下                      1                 100
                    合计                     2                 600
    
    
    2.1.2 项目开发注1
    
    序号     影片类型            项目名称及数量          项目投资额
                                                          (万元)
      1    超大型影片    《红色的起点》《34天》等7部          2,050
      2    主流市场大片  《沙家浜》《中国汽车人》等5部        1,300
      3    主流市场影片  《暗恋·橘生淮南》《再见哆啦A           750
                         梦》等3部
            合计                                  15部        4,100
    
    
    2.1.3投资拍摄注2
    
     序号    影片类型            项目名称及数量          项目投资额
                                                          (万元)
      1    超大型影片    《红色的起点》《反击》等6部        122,000
      2    主流市场大片  《悖论》《中国汽车人》等4部         29,000
      3    主流市场影片  《暗恋·橘生淮南》《再见哆啦A        17,000
                         梦》等5部
            合计                                  15部     168,000
    
    
    2.2 补充动画相关业务营运资金
    
    公司拟投资动画作品、探险儿童剧、漫画IP改编、原创IP孵化注1 本项目计划中,项目名称均为暂定名,具体已实际上映为准。超大型影片制片成本约为1亿元以上,主流市场大片制片成本约为5000万元至1亿元,主流市场影片制片成本约为1500万元-5000万元。下同。
    
    注2 本计划中的项目投资额不包含未来公司或将承担的计入总成本的购买版权费和开发费。
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    等共计7个项目,投资预算总额为8,000万元,拟使用募集资金共计
    
    8,000万元。具体情况如下:
    
    2.2.1 动画作品或儿童剧序号 项目名称 类型 投资金额
    
                                                        (万元)
      1    《海龙号》《影子王》《圆       动画电影          4,500
           梦星球》《海底小纵队》1+2
      2           探险儿童剧          真人加CG系列片       1,000
                          合   计                           5,500
    
    
    2.2.2 IP版权和项目开发序号 项目名称 投资金额(万元)
    
       1    漫画IP改编电影                                  1,500
       2    原创IP孵化                                      1,000
                     合   计                                2,500
    
    
    3.项目预测经济效益
    
    影视剧业务为公司主营业务,该项目的实施将进一步提高公司的影视剧生产能力,扩大公司影视剧作品的生产和销售规模,进一步巩固公司的行业领先地位、市场份额及品牌影响力,增强公司的核心竞争力,促进公司的长期可持续发展。
    
    (二)数字放映推广应用项目
    
    1.项目基本情况
    
    本项目拟使用募集资金40,000万元用于数字放映系统推广。
    
    2. 项目实施计划
    
    未来1年内,公司拟投资39,000万元购置1,300套数字放映设备(含激光放映系统)。另外,配套项目流动资金1,000万元,用于支持该项目运营设备的维护保养、数字发行放映平台渠道建设等。具体由公司统一购置数字放映系统,在国内影院进行数字放映系统推广,
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    每套数字放映系统收取固定的租金及技术服务费。
    
    3. 项目预测经济效益
    
    根据目前数字放映系统的推广模式,结合国内电影市场的发展情况,预计未来5年内每套数字放映系统每年的综合收入约6.86万元。根据测算,项目静态税前投资回收期为4.38年,静态税前内部收益率为7.14%。
    
    三、项目可行性研究
    
    补充影视剧业务营运资金、数字放映推广应用两个募投项目均为公司主营业务,本次变更为对具体投资计划的调整,项目的相关政策环境、市场前景、面临风险均无重大变化,相关可行性分析详见公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三章“募集资金运用”、第四章“风险因素”之六、募集资金投资项目风险。
    
    该议案已经公司第一届董事会第五十次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见。请各位股东审议。
    
    中国电影股份有限公司
    
    董 事 会
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    (非表决事项)
    
    中国电影股份有限公司
    
    2018年度独立董事述职报告
    
    (独立董事 曾康霖)
    
    本人作为中国电影股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、监管规则及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定,按照职责和权利,发挥本人专业及特长勤勉尽责,依职履行独立董事义务,为维护包括中小股东在内的全体股东和公司整体利益,较好地发挥了独立董事作用。现将2018年度履职情况报告如下:
    
    一、 独立董事基本情况
    
    (一)工作履历以及兼职情况
    
    本人现任公司独立董事,兼任中国邮政储蓄银行外部监事,西南财经大学中国金融研究中心名誉主任,教授,金融学博士生导师。曾任中国金融学会常务理事和学术委员会委员、全国金融学术委员会委员、四川省金融学会副会长,是国务院特殊津贴获得者。
    
    (二)关于独立性的情况
    
    本人不拥有公司或其附属公司任何业务和财务利益,也未在公司担任管理职务,符合上市监管要求。
    
    二、 独立董事履职情况
    
    (一)参会情况
    
    2018 年,本人出席了公司召开的全部董事会、提名委员会和2017年度股东大会,对提交董事会及专门委员会的议案均认真审议,以审慎、客观的态度行使表决权。
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    (二)非会议期间开展工作情况
    
    在非会议期间,本人及时了解资本市场监管动态、行业发展状况和公司的发展情况,及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险,通过自身专业知识对公司经营发展出谋献策,谨慎、忠实、勤勉地服务于股东,维护投资者的合法权益。
    
    三、年度履职重点关注事项
    
    2018 年,按照相关法律规则的规定,本人重点关注了公司的公司治理、关联交易、募集资金、利润分配等事项。具体情况如下:
    
    (一)董事会及各专门委员会运作情况
    
    报告期内,公司董事会及各专门委员会规范运作,会议召集、召开符合法定程序,重大经营、投资事项均履行相关审批程序,合法有效。
    
    (二)调整董事、高级管理人员情况
    
    报告期内,经董事会提名委员会审查,董事会进行了董事会秘书、副总经理聘任,并推荐为公司第一届董事会董事候选人。本人同意董事会的聘任与推荐意见。
    
    (三)关联交易情况
    
    报告期内,本人对公司关联交易事项进行认真审核,审慎发表独立董事事前认可意见以及独立意见,重点关注关联交易的合法性和公允性,定期对公司日常关联交易进行检查,确保关联交易的公平、公证、公开。
    
    (四)募集资金的使用情况
    
    报告期内,公司募集资金的管理及使用符合监管规定,不存在损害股东利益的情况。
    
    (五)聘用会计师事务所情况
    
    报告期内,公司聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)的程序
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    合法、有效,符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
    
    (六)现金分红情况
    
    公司制定了稳定持续的利润分配政策、决策程序和机制,注重股东回报。公司于2018年4月24日、2018年6月12日分别召开董事会及股东大会,审议通过《2017年度利润分配预案》,以截至2017年12月31日公司总股本1,867,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币3.26元(含税),共计人民币60,864.20万元(含税)。本人认为公司在报告期内进行利润分配的过程中,充分听取了股东的意见建议,保护了中小股东的合法权益。
    
    (七)对外担保及资金占用情况
    
    报告期内,本人认为公司除与关联方经营性资金往来之外,不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。公司章程及相关议事规则也做了明确的禁止性规定,并且通过外部审计制度、独立董事制度对执行情况进行监督。
    
    (八)内部控制的执行情况
    
    报告期内,本人认为公司内部监控及风险管理系统的建立和运行完整、有效,覆盖了各个主要业务板块,未发现内部控制体系存在重大缺陷。
    
    (九)信息披露的执行情况
    
    报告期内,公司完成了2017年年度报告、2018年第一季度、半年度、第三季度报告及25份临时公告和专项报告的编制及披露工作。本人认为,2018年公司按照监管规定和《公司章程》《公司信息披露管理制度》规定,坚持合规、透明、充分和持续原则,履行信息披露义务及责任,确保股东及投资者能够及时完整地了解公司信息。
    
    四、总体评价和建议
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    作为公司的独立董事,2018 年本人积极有效地履行了独立董事职责,充分利用自己的经验和专长,有效提升董事会及专门委员会的科学决策能力和效率,促进公司的合规经营和长远发展,维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
    
    2019 年,本人将继续以公正、独立、谨慎、勤勉的态度履行自己的职责,利用自己的专业知识和丰富经验,更好地向公司提供有效的意见建议及前瞻性的思考,加强与公司董事、监事和经营管理层之间的沟通,为促进公司稳健发展发挥积极作用。
    
    特此报告。
    
    中国电影股份有限公司独立董事:曾康霖
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    中国电影股份有限公司
    
    2018年度独立董事述职报告
    
    (独立董事 李燕)
    
    本人作为中国电影股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、监管规则及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定,按照职责和权利,发挥本人专业及特长勤勉尽责,依职履行独立董事义务,为维护包括中小股东在内的全体股东和公司整体利益,较好地发挥了独立董事作用。现将2018年度履职情况报告如下:
    
    一、独立董事基本情况
    
    (一)工作履历以及兼职情况
    
    本人现任公司独立董事、中央财经大学财税学院教授、博士研究生导师,兼任东华软件股份有限公司独立董事、中邮创业基金管理股份有限公司独立董事、青岛啤酒股份有限公司外部监事。曾任中央财经大学财政学院副院长。
    
    (二)关于独立性的情况
    
    本人不拥有公司或其附属公司任何业务和财务利益,也未在公司担任管理职务,符合上市监管要求。
    
    二、独立董事履职情况
    
    (一)参会情况
    
    2018 年,本人出席了公司召开的全部董事会、审计委员会、薪酬与考核委员会和2017年度股东大会,对提交董事会及专门委员会的议案均认真审议,以审慎、客观的态度行使表决权。
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    (二)非会议期间开展工作情况
    
    在非会议期间,本人及时了解资本市场监管动态、行业发展状况和公司的发展情况,及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险,通过自身专业知识对公司经营发展出谋献策,谨慎、忠实、勤勉地服务于股东,维护投资者的合法权益。
    
    三、年度履职重点关注事项
    
    2018 年,按照相关法律规则的规定,本人重点关注了公司的公司治理、关联交易、募集资金、利润分配等事项。具体情况如下:
    
    (一)董事会及各专门委员会运作情况
    
    报告期内,公司董事会及各专门委员会规范运作,会议召集、召开符合法定程序,重大经营、投资事项均履行相关审批程序,合法有效。
    
    (二)调整董事、高级管理人员情况
    
    报告期内,经董事会提名委员会审查,董事会进行了董事会秘书、副总经理聘任,并推荐为公司第一届董事会董事候选人。本人同意董事会的聘任与推荐意见。
    
    (三)关联交易情况
    
    报告期内,本人对公司关联交易事项进行认真审核,审慎发表独立董事事前认可意见以及独立意见,重点关注关联交易的合法性和公允性,定期对公司日常关联交易进行检查,确保关联交易的公平、公证、公开。
    
    (四)募集资金的使用情况
    
    报告期内,公司募集资金的管理及使用符合监管规定,不存在损害股东利益的情况。
    
    (五)聘用会计师事务所情况
    
    报告期内,公司聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)的程序
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    合法、有效,符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
    
    (六)现金分红情况
    
    公司制定了稳定持续的利润分配政策、决策程序和机制,注重股东回报。公司于2018年4月24日、2018年6月12日分别召开董事会及股东大会,审议通过《2017年度利润分配预案》,以截至2017年12月31日公司总股本1,867,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币3.26元(含税),共计人民币60,864.20万元(含税)。本人认为公司在报告期内进行利润分配的过程中,充分听取了股东的意见建议,保护了中小股东的合法权益。
    
    (七)对外担保及资金占用情况
    
    报告期内,本人认为公司除与关联方经营性资金往来之外,不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。公司章程及相关议事规则也做了明确的禁止性规定,并且通过外部审计制度、独立董事制度对执行情况进行监督。
    
    (八)内部控制的执行情况
    
    报告期内,本人认为公司内部监控及风险管理系统的建立和运行完整、有效,覆盖了各个主要业务板块,未发现内部控制体系存在重大缺陷。
    
    (九)信息披露的执行情况
    
    报告期内,公司完成了2017年年度报告、2018年第一季度、半年度、第三季度报告及25份临时公告和专项报告的编制及披露工作。本人认为,2018年公司按照监管规定和《公司章程》《公司信息披露管理制度》规定,坚持合规、透明、充分和持续原则,履行信息披露义务及责任,确保股东及投资者能够及时完整地了解公司信息。
    
    四、总体评价和建议
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    作为公司的独立董事,2018 年本人积极有效地履行了独立董事职责,充分利用自己的经验和专长,有效提升董事会及专门委员会的科学决策能力和效率,促进公司的合规经营和长远发展,维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
    
    2019 年,本人将继续以公正、独立、谨慎、勤勉的态度履行自己的职责,利用自己的专业知识和丰富经验,更好地向公司提供有效的意见建议及前瞻性的思考,加强与公司董事、监事和经营管理层之间的沟通,为促进公司稳健发展发挥积极作用。
    
    特此报告。
    
    中国电影股份有限公司独立董事:李燕
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    中国电影股份有限公司
    
    2018年度独立董事述职报告
    
    (独立董事 曾湘泉)
    
    本人作为中国电影股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、监管规则及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定,按照职责和权利,发挥本人专业及特长勤勉尽责,依职履行独立董事义务,为维护包括中小股东在内的全体股东和公司整体利益,较好地发挥了独立董事作用。现将2018年度履职情况报告如下:
    
    一、独立董事基本情况
    
    (一)工作履历以及兼职情况
    
    本人现任公司独立董事、中国人民大学劳动人事学院教授。曾任中国人民大学劳动人事学院院长。
    
    (二)关于独立性的情况
    
    本人不拥有公司或其附属公司任何业务和财务利益,也未在公司担任管理职务,符合上市监管要求。
    
    二、独立董事履职情况
    
    (一)参会情况
    
    2018 年,本人出席了公司召开的全部董事会、薪酬与考核委员会、提名委员会和2017年度股东大会,对提交董事会及专门委员会的议案均认真审议,以审慎、客观的态度行使表决权。
    
    (二)非会议期间开展工作情况
    
    在非会议期间,本人及时了解资本市场监管动态、行业发展状况
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    和公司的发展情况,及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险,
    
    通过自身专业知识对公司经营发展出谋献策,谨慎、忠实、勤勉地服
    
    务于股东,维护投资者的合法权益。
    
    三、年度履职重点关注事项
    
    2018 年,按照相关法律规则的规定,本人重点关注了公司的公司治理、关联交易、募集资金、利润分配等事项。具体情况如下:
    
    (一)董事会及各专门委员会运作情况
    
    报告期内,公司董事会及各专门委员会规范运作,会议召集、召开符合法定程序,重大经营、投资事项均履行相关审批程序,合法有效。
    
    (二)调整董事、高级管理人员情况
    
    报告期内,经董事会提名委员会审查,董事会进行了董事会秘书、副总经理聘任,并推荐为公司第一届董事会董事候选人。本人同意董事会的聘任与推荐意见。
    
    (三)关联交易情况
    
    报告期内,本人对公司关联交易事项进行认真审核,审慎发表独立董事事前认可意见以及独立意见,重点关注关联交易的合法性和公允性,定期对公司日常关联交易进行检查,确保关联交易的公平、公证、公开。
    
    (四)募集资金的使用情况
    
    报告期内,公司募集资金的管理及使用符合监管规定,不存在损害股东利益的情况。
    
    (五)聘用会计师事务所情况
    
    报告期内,公司聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)的程序合法、有效,符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
    
    (六)现金分红情况
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    公司制定了稳定持续的利润分配政策、决策程序和机制,注重股东回报。公司于2018年4月24日、2018年6月12日分别召开董事会及股东大会,审议通过《2017年度利润分配预案》,以截至2017年12月31日公司总股本1,867,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币3.26元(含税),共计人民币60,864.20万元(含税)。本人认为公司在报告期内进行利润分配的过程中,充分听取了股东的意见建议,保护了中小股东的合法权益。
    
    (七)对外担保及资金占用情况
    
    报告期内,本人认为公司除与关联方经营性资金往来之外,不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。公司章程及相关议事规则也做了明确的禁止性规定,并且通过外部审计制度、独立董事制度对执行情况进行监督。
    
    (八)内部控制的执行情况
    
    报告期内,本人认为公司内部监控及风险管理系统的建立和运行完整、有效,覆盖了各个主要业务板块,未发现内部控制体系存在重大缺陷。
    
    (九)信息披露的执行情况
    
    报告期内,公司完成了2017年年度报告、2018年第一季度、半年度、第三季度报告及25份临时公告和专项报告的编制及披露工作。本人认为,2018年公司按照监管规定和《公司章程》《公司信息披露管理制度》规定,坚持合规、透明、充分和持续原则,履行信息披露义务及责任,确保股东及投资者能够及时完整地了解公司信息。
    
    四、总体评价和建议
    
    作为公司的独立董事,2018 年本人积极有效地履行了独立董事职责,充分利用自己的经验和专长,有效提升董事会及专门委员会的科学决策能力和效率,促进公司的合规经营和长远发展,维护了全体
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    股东特别是中小股东的合法权益。
    
    2019 年,本人将继续以公正、独立、谨慎、勤勉的态度履行自己的职责,利用自己的专业知识和丰富经验,更好地向公司提供有效的意见建议及前瞻性的思考,加强与公司董事、监事和经营管理层之间的沟通,为促进公司稳健发展发挥积极作用。
    
    特此报告。
    
    中国电影股份有限公司独立董事:曾湘泉
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    中国电影股份有限公司
    
    2018年度独立董事述职报告
    
    (独立董事 薛昌词)
    
    本人作为中国电影股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、监管规则及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定,按照职责和权利,发挥本人专业及特长勤勉尽责,依职履行独立董事义务,为维护包括中小股东在内的全体股东和公司整体利益,较好地发挥了独立董事作用。现将2018年度履职情况报告如下:
    
    一、独立董事基本情况
    
    (一)工作履历以及兼职情况
    
    本人现任本公司独立董事。曾任光明日报安徽记者站站长、光明日报记者部主任、光明日报编委、南京财经大学新闻学院名誉院长。
    
    (二)关于独立性的情况
    
    本人不拥有公司或其附属公司任何业务和财务利益,也未在公司担任管理职务,符合上市监管要求。
    
    二、独立董事履职情况
    
    (一)参会情况
    
    2018 年,本人出席了公司召开的全部董事会、战略与投资委员会、审计委员会和2017年度股东大会,对提交董事会及专门委员会的议案均认真审议,以审慎、客观的态度行使表决权。
    
    (二)非会议期间开展工作情况
    
    在非会议期间,本人及时了解资本市场监管动态、行业发展状况
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    和公司的发展情况,及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险,
    
    通过自身专业知识对公司经营发展出谋献策,谨慎、忠实、勤勉地服
    
    务于股东,维护投资者的合法权益。
    
    三、年度履职重点关注事项
    
    2018 年,按照相关法律规则的规定,本人重点关注了公司的公司治理、关联交易、募集资金、利润分配等事项。具体情况如下:
    
    (一)董事会及各专门委员会运作情况
    
    报告期内,公司董事会及各专门委员会规范运作,会议召集、召开符合法定程序,重大经营、投资事项均履行相关审批程序,合法有效。
    
    (二)调整董事、高级管理人员情况
    
    报告期内,经董事会提名委员会审查,董事会进行了董事会秘书、副总经理聘任,并推荐为公司第一届董事会董事候选人。本人同意董事会的聘任与推荐意见。
    
    (三)关联交易情况
    
    报告期内,本人对公司关联交易事项进行认真审核,审慎发表独立董事事前认可意见以及独立意见,重点关注关联交易的合法性和公允性,定期对公司日常关联交易进行检查,确保关联交易的公平、公证、公开。
    
    (四)募集资金的使用情况
    
    报告期内,公司募集资金的管理及使用符合监管规定,不存在损害股东利益的情况。
    
    (五)聘用会计师事务所情况
    
    报告期内,公司聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)的程序合法、有效,符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
    
    (六)现金分红情况
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    公司制定了稳定持续的利润分配政策、决策程序和机制,注重股东回报。公司于2018年4月24日、2018年6月12日分别召开董事会及股东大会,审议通过《2017年度利润分配预案》,以截至2017年12月31日公司总股本1,867,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币3.26元(含税),共计人民币60,864.20万元(含税)。本人认为公司在报告期内进行利润分配的过程中,充分听取了股东的意见建议,保护了中小股东的合法权益。
    
    (七)对外担保及资金占用情况
    
    报告期内,本人认为公司除与关联方经营性资金往来之外,不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。公司章程及相关议事规则也做了明确的禁止性规定,并且通过外部审计制度、独立董事制度对执行情况进行监督。
    
    (八)内部控制的执行情况
    
    报告期内,本人认为公司内部监控及风险管理系统的建立和运行完整、有效,覆盖了各个主要业务板块,未发现内部控制体系存在重大缺陷。
    
    (九)信息披露的执行情况
    
    报告期内,公司完成了2017年年度报告、2018年第一季度、半年度、第三季度报告及25份临时公告和专项报告的编制及披露工作。本人认为,2018年公司按照监管规定和《公司章程》《公司信息披露管理制度》规定,坚持合规、透明、充分和持续原则,履行信息披露义务及责任,确保股东及投资者能够及时完整地了解公司信息。
    
    四、总体评价和建议
    
    作为公司的独立董事,2018 年本人积极有效地履行了独立董事职责,充分利用自己的经验和专长,有效提升董事会及专门委员会的科学决策能力和效率,促进公司的合规经营和长远发展,维护了全体
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    股东特别是中小股东的合法权益。
    
    2019 年,本人将继续以公正、独立、谨慎、勤勉的态度履行自己的职责,利用自己的专业知识和丰富经验,更好地向公司提供有效的意见建议及前瞻性的思考,加强与公司董事、监事和经营管理层之间的沟通,为促进公司稳健发展发挥积极作用。
    
    特此报告。
    
    中国电影股份有限公司独立董事:薛昌词
    
    2018年年度股东大会会议资料
    
    中国电影股份有限公司
    
    2018年年度股东大会投票表决统计办法
    
    为维护投资者的合法权益,确保股东在股东大会期间依法行使表决权,依据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定,特制定本次会议表决办法。
    
    1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式,公司股东有权通过网络投票系统或现场投票行使表决权,同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种,若同一表决权出现现场和网络重复表决的,以第一次表决结果为准。
    
    2.本次现场会议采用记名投票方式表决,股东(包括股东代理人)在大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
    
    3.会议推举两位股东代表,与一位监事及律师作为表决统计的监票人,共同负责监督表决、统计全过程,并在表决统计单上签名。股东现场投票结束后,由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。现场投票结束后,公司将现场投票表决结果上传至上证所信息网络有限公司。网络投票结束后,由上证所信息网络有限公司统计本次股东大会网络投票情况和现场投票情况的最终结果。
    
    4.现场参会投票的股东(或代理人)应在表决单上签署姓名,否则作弃权统计。
    
    5.一个表决事项只能选择一个表决意见,并在相应的空格里打“√”表示。不符合此规则的表决均视为无效票。
    
    6.自开始对表决单进行统计起,工作人员将不再发放表决单。
    
    7.本次大会中议案八涉及关联交易,关联股东需回避表决。

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