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个股公告正文

中华企业:2018年度股东大会年会会议资料

日期:2019-05-14附件下载

    2 0 1 8 年 度 股 东 大 会 年 会
    
    会 议 资 料
    
    中华企业股份有限公司
    
    2019年5月21日
    
    目 录
    
    2018年度股东大会年会会议议程.............................................. 1
    
    2018年度股东大会年会议事规则.............................................. 3
    
    公司2018年度董事会工作报告................................................ 4
    
    公司2018年度监事会工作报告............................................... 12
    
    关于公司2018年度计提资产减值准备的议案................................... 17
    
    公司2018年度财务决算报告................................................. 19
    
    公司2018年度利润分配的预案............................................... 21
    
    公司2019年财务预算报告................................................... 22
    
    关于公司聘请2019年度审计机构的议案....................................... 23
    
    关于公司2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度预计日常关联交易发生额的议
    
    案....................................................................... 24
    
    关于公司2019年度对外担保计划的议案....................................... 36
    
    关于公司2019年度融资计划的议案........................................... 37
    
    关于公司2019年度项目储备计划的议案....................................... 39
    
    关于修订公司章程部分条款的议案............................................ 40
    
    2018年度独立董事述职报告................................................. 44
    
    2018年度股东大会年会表决注意事项......................................... 52
    
    2018年度股东大会年会会议议程
    
    一、会议时间:
    
    (一)现场会议时间:2019年5月21日(星期二)下午13:00
    
    (二)网络投票起止时间:通过交易系统投票平台的投票时间为 9:15-9:25,
    
    9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
    
    二、现场会议地点:上海市浦东南路2111号福朋喜来登由由酒店三楼福朋宴
    
    会A厅
    
    三、会议主持者:副董事长 蔡顺明先生
    
    四、会议见证律师:北京市金杜律师事务所律师
    
    五、会议议程:
    
    1、 工作人员宣读股东大会议程、议事规则;
    
    2、 审议公司2018年度董事会工作报告;
    
    3、 审议公司2018年度监事会工作报告;
    
    4、 审议关于公司2018年度计提资产减值准备的议案;
    
    5、 审议公司2018年度财务决算报告;
    
    6、 审议中华企业股份有限公司2018年年度报告及其摘要;
    
    7、 审议公司2018年度利润分配的预案;
    
    8、 审议公司2019年财务预算报告;
    
    9、 审议关于公司聘请2019年度审计机构的议案;
    
    10、 审议关于公司2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度预计日
    
    常关联交易发生额的议案;
    
    11、 审议关于公司2019年度对外担保计划的议案;
    
    12、 审议关于公司2019年度融资计划的议案;
    
    13、 审议关于公司2019年度项目储备计划的议案;
    
    14、 审议关于修订公司章程部分条款的议案;
    
    15、 宣读2018年度独立董事述职报告;
    
    16、 股东代表发言并回答;
    
    17、 报告本次会议出席情况;
    
    18、 推荐监票人;
    
    19、 宣读表决注意事项;
    
    20、 填写表决票、投票;
    
    21、 工作人员检票、休会;
    
    22、 宣布表决结果;
    
    23、 律师宣读见证意见。
    
    2018年度股东大会年会议事规则
    
    为了维护股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序,提高股东大会的议事效率,根据有关法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关要求,特制定如下议事规则:
    
    一、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中,应当以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
    
    二、股东大会设立秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
    
    三、股东参加股东大会,依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利,并应认真履行法定义务。若股东要求发言,请于会议开始前向大会秘书处登记,出示持股的有效证明,并填写“股东大会发言登记表”,由大会秘书处安排发言。
    
    四、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议,每位股东发言的时间不得超过五分钟。
    
    五、股东参加股东大会,应当认真履行法定义务,不侵犯其他股东权益,不扰乱大会的正常会议程序。
    
    六、为保证股东大会顺利进行,本次大会全部股东发言时间控制在二十分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
    
    七、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
    
    八、议案表决后,由大会秘书处宣布表决结果,并由见证律师宣读法律意见书。
    
    公司2018年度董事会工作报告
    
    各位股东:
    
    2018年,公司全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求,勤勉履职,维护公司利益,认真履行股东大会赋予的职责,规范运作,科学决策,积极推动公司各项业务的发展。按照公司既定的发展战略,努力推进全年重点工作计划,各项工作得以有序开展,公司保持了持续稳健发展的态势。现将公司2018年度董事会工作情况报告如下:
    
    一、2018年公司经营、销售情况及总体财务情况
    
    (一)总体情况
    
    公司2018年结转营业收入192.86亿元,较上年同期增加47.45%;利润总额47.07亿元,较上年同期增加205.81%;归属母公司所有者净利润25.92亿元,较上年同期增加174.21%;每股收益0.55元,较上年同期增加175.00%;加权平均净资产收益率22.68%,较上年同期增加14.13个百分点;年末资产负债率为72.39%,较年初下降4.32个百分点。
    
    (二)经营情况
    
    报告期内,公司围绕“抓改革、抓发展、抓稳定”的主线积极推进各项工作,一是顺利完成资产重组,实现规模有效增长;二是优化调整组织架构,平稳推进机构整合;三是多种方式盘活资产,全力提升管理能级,具体经营情况介绍如下:
    
    1.完成重组事项,扩大企业规模
    
    报告期内,公司完成重大资产重组工作,中星集团100%股权已过户至公司名下,解决了困扰许久的同业竞争问题;同时,顺利引入战略投资者华润置地控股、平安不动产并完成募集配套资金19.94亿元。截至2018年12月31日,地产集团、华润置地控股、平安不动产分别位列公司第一、第二、第六大股东,占公司总股本的68.44%、6.76%、0.59%,公司总资产由279亿元增加至566亿元,增幅102.87%,归母净资产从36.10亿元增加至137.40亿元,增幅280.61%,股本从18.67亿股增加至50.80亿股,增幅172.09%。
    
    2.采取分类施策,攻坚销售去化
    
    报告期内,公司根据不同城市、不同产品性质制定针对性策略积极推进存货去化,上海项目积极推行精准营销;异地项目采用多策略组合销售手段;尾盘项目分类归并实现整体销售;零散商业尝试先租后售带租约去化。2018 年度公司销售业绩实现了有效突破,签约金额138.41亿元,同比增长98.72%。
    
    3.优化资产结构,盘活资产运营
    
    报告期内,为进一步优化资产结构,公司实施经营性物业再评估,根据物业品质优化经营策略,逐步推动优质不动产持有的战略转型。对于优质物业着手优化经营团队提升经营水平;对于潜力物业,着手市场调研,形成有操作空间的营运诊断方案,实施更新改造;对于低效物业着手推进变现去化,积极回笼资金。截至2018年12月31日,公司持有各类经营性物业面积超60万平方米,2018年全年的租金收入约6.50亿元。
    
    4.做好资金管理,提升融资能力
    
    报告期内,公司多管齐下提升企业健康度,实施全面预算和风险预警动态管控,实时管控资产负债率、贷款规模等指标并监督公司资金运营风险隐患,发现问题及时纠偏。同时为优化资金结构,降低融资成本,公司启动发行不超过90亿元公司债及不超过40亿元中期票据工作,为公司发展资金需求奠定坚实基础,提前做好安排。
    
    5.建设绿色建筑,提升产品质量
    
    报告期内,公司着力推进绿色建筑发展,在建绿色建筑项目17个,其中10个项目获得LEED金级认证和预认证,4个项目获得绿色建筑三星设计标识,绿色建筑认证面积132.98万平方米,项目平均绿地率26.6%;公司着力推进标准化及质控体系建设,从源头抓起,规范管理动作、统一设计标准、控制图纸质量;公司着力推进办公、住宅和指引模版三大类30多个课题研究,对接住宅产品标准模块、装配式技术(装配式外围护体系、装配式精装修)及智能化三个板块开展研发工作。
    
    6.搭建组织架构,优化人员配置
    
    报告期内,为适应重大资产重组后带来的新变化,公司调整优化组织架构,建立弱矩阵管控模式,完成16个部门、53名部门中层管理人员和300多名部门员工工作岗位的整合落位;初步构建符合行业市场化特征、更富激励性的职级体系和薪酬绩效考核机制;进一步加强人才储备和人才梯队建设,激发选人用人活力机制,形成人尽其才的用人机制。
    
    7.加强党建工作,提升决策能力
    
    报告期内,经公司党委会、董事会、股东大会审议通过,公司将党建工作条款纳入公司章程,明确了党组织的领导核心和政治核心作用,同时着力强化班子建设,坚持知识、年龄和专业结构优化,完善班子决策制度和议事规则,强化了公司的决策程序,提升了公司对重大事项、重大决策的规范性和准确性。
    
    二、公司治理及规范运作情况
    
    报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求,结合公司实际情况,进一步建立健全完备的、可操作性的内部控制制度,规范公司经营管理运作。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责,公司经理层等高级管理人员恪尽职守,忠实履行董事会授权职责,维护了公司利益和广大股东的合法权益。
    
    (一)关于投资者关系及相关利益者:公司完善投资者关系管理实施细则,积极与投资者保持良性的互动关系,做好个人股东、机构调研接待工作,建立长期、稳定的沟通机制,充分保障了广大投资者的知情权。报告期内,公司通过多种方式就重大资产重组进展情况与投资者进行交流沟通,并取得其对重组的理解和支持。
    
    (二)关于内部控制制度的建立健全:公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度,强化内控规范的执行和落实,在强化日常监督和专项检查的基础上,按照年度审计计划,对公司、子公司的内部控制有效性进行内审。
    
    三、2018年董事会日常工作情况
    
    (一)董事会会议情况及决议内容
    
    报告期内,公司董事会共召开了14次会议,其中4次现场会议,10次临时会议。临时会议主要审议子公司股权转让、关联交易及其他重要事项,有关的事项已公告于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
    
    (二)董事会对股东大会决议的执行情况
    
    报告期内,公司于2018年6月29日召开2017年度股东大会年会,于2018年12月28日召开2018年度第一次临时股东大会,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定,认真执行股东大会的各项决议。
    
    四、公司未来发展展望
    
    (一)行业格局和发展趋势
    
    1.行业政策趋势
    
    预计2019年房地产调控政策以稳为主,受供求关系、市场购买力等多方面因素影响,各线城市市场周期可能存在较大差异,未来政策走向将明显分化。一线以及核心二线城市市场需求依旧坚挺,供求关系持续偏紧,长期来看房价犹存一定的上涨压力。“房住不炒”的政策主基调是必须坚持的,即在支持居民合理自住型需求的同时,抑制投资、投机性需求。2019 年更多的调控空间有望下放地方政府,根据各线城市市场实际情况,地方政府可以及时调整政策走向,提高政策的针对性以及有效性。
    
    2.行业发展趋势
    
    (1)习近平总书记强调,中国特色社会主义已经进入新时代,我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾。
    
    (2)明确“多主体供应、多渠道保障、租购并举”三大层面发力使得行业发展路径更加清晰。从全社会的角度而言,可能将逐步放开中高端需求,并通过房产税、交易税等手段提高持有成本。通过制度手段使得高端居住需求者在购买房产时承担更大社会责任,补贴中低端需求。
    
    (3)预计今后几年中国还将新增亿级单位的城镇人口,伴随而来的是庞大的居住及生活配套需求。随着生活方式的进化,未来的需求将从传统的保洁、维修、安保等专业服务扩展至饮食、养生、托儿、养老等提升生活质量的配套,在移动互联网的变革下,社区综合服务将具备巨大的市场潜力。
    
    (二)公司发展战略
    
    为顺应未来行业发展趋势,结合资产重组落地改革发展新形势,公司深耕上海区域,聚焦住宅、商办以及存量资产三条产品线的开发和运营。
    
    第一,公司将以业绩管理为抓手,以财务预算和专业运营为驱动,在住宅开发、商办开发和资产运营上创新发展,形成具有中华企业特色的管控模式、盈利模式和企业品牌。为公司未来的长远、稳定发展打下基础。
    
    第二,公司将适时增持与公司发展战略相匹配的具有增值潜力和良好运营效益的经营性不动产,持续优化自持物业结构、持续提升资产运营效益、持续扩大资产经营规模,逐步形成以开发建设为业务切入点、以资产经营为利润增长点的盈利新模式。
    
    第三,公司将以客户需求、体验和发展为核心,构建品质、配套、空间等新模式,逐步形成服务体系运营平台,拓展公司新的赢利点。
    
    (三)经营计划
    
    2019年,是公司重大资产重组全面完成、推进市场化运营机制的第一年,公司将逐步兑现重组承诺:销售收入稳步增长,开发资源扎实储备,经营资产效益提升,资本市场持续推进,品牌形象有效构建,党建工作切实引领,实现公司市场形象和经营业绩的全面提升。
    
    1.明确重点,全力以赴实现销售收入稳步增长
    
    2019 年,公司将加大产品去化力度,重点化解区域中心城市、异地尾盘项目、低效资产的去化压力,提前规划、专题分析、专项攻关。以强去化为工作目标,攻克销售难点,拓宽销售路径,推进集中处置,并在管理机制、考核和激励方面倾斜资源,全力攻坚产品去化。
    
    2.突破难点,全力以赴实现开发资源扎实储备
    
    公司将努力在市场化获取资源方面取得实质性突破。在前期选项上,坚持立足上海的发展构想,加强土地资源的跟踪、梳理与研判,进行可行性研究分析和方案的初步设计;在投资区域上,将围绕新兴新城、新兴产业区域、人口导入区域和成熟市中心区域展开研究和拓展;在开发模式上,全力拓展与标杆地产公司的合作机会,积极参与优质二手项目的收购。
    
    3.科学测算,全力以赴实现经营资产效益提升
    
    公司将着力聚焦商办项目的持有经营,以“平台化、生态化、智能化、人性化”的运营体系,搭建轻资产运营模式的资产管理平台;以中企国际金融中心、中企滨江世纪大厦等写字楼项目为标杆,实现共享办公、空间配套、智能物联、增值服务;以打造中华企业品牌为目标,建立一支具有商业物业高效运营管控的商业地产专业团队。
    
    4.精心谋划,全力以赴实现资本市场价值推动
    
    公司将着力对接资本市场、关注价值驱动,聚焦直接融资,进一步降低资产负债率和融资成本;着力探索资本市场有效的激励措施,用市场化手段提升运营效率;着力提升投资者关系管理,做好内外部各项工作,加强与投资者互动,提升企业资本市场形象。
    
    5.积极筹谋,全力以赴实现品牌形象有效构建
    
    公司将着力制定符合公司文化兼具独创性和吸引力的品牌战略,有效结合企业总体发展战略、内外资源特性、企业传承等因素,与企业发展战略同步实施、系统推进。品牌战略将呈现其可读性和可视性,通过内外两个途径,进行多点推广。同时,结合公司产品开发和推广等关键节点,夯实品牌价值,反哺企业形象,通过品质项目高水平的呈现,实现品牌价值落地。
    
    6.狠抓落实,全力以赴实现党建工作切实引领
    
    面对2019年企业发展的新格局、新蓝图,公司将坚持以党建促改革,以改革促发展,以时不我待、只争朝夕的精神状态,举全员之力、集各方智慧,高起点谋划,高标准考核,高水平实施,努力开创新中企党建工作新局面:坚持党的民主集中制原则;坚持以党建促改革,以改革促发展;坚持基层党组织架构建立健全;坚持党风廉政建设;坚持党群联动强化思想引领。
    
    以上报告,提请股东大会审议。
    
    中华企业股份有限公司
    
    2019年5月21日
    
    公司2018年度监事会工作报告
    
    各位股东:
    
    2018 年,中华企业股份有限公司监事会继续秉承对公司股东特别是对中小股东负责、对公司长远发展负责的态度,依据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关政策文件和《公司章程》的规定,在公司全体股东的支持和公司董事会、管理层以及广大员工的积极配合下,尽职尽责,认真履行监督权,有效地维护了投资者合法权益,促进了国有资产保值增值,确保了企业规范运作。现将公司2018年度监事会主要工作情况报告如下:
    
    一、监事会工作情况
    
    报告期内,监事会成员对董事会审议的会计政策变更、财务报表追溯调整、计提资产减值等事项事先审查,列席公司股东大会、董事会,审核董事会决议,并从合法合规方面发表监督审核意见。监事会主动了解和检查公司财务报表及经营情况,通过查阅审计报告、项目调研、例行询问等形式掌握相关资料和信息。监事会严格督促公司做好内控制度的建立和执行,加强与公司独立董事和内部审计的沟通,整合公司监督资源,形成工作合力,提高了工作效率。
    
    二、监事会会议情况
    
    报告期内,监事会以现场会议方式召开4次会议。
    
    1、2018年2月12日,召开第八届监事会第十六次会议,审议通过了2017年度监事会工作报告;公司2017年年度报告及其摘要,并对有关事项发表了独立意见。
    
    2、2018年6月8日,召开第八届监事会第十八次会议,审议通过关于公司监事会换届的议案,并做出相关决议。
    
    3、2018年7月2日,召开第九届监事会第一次会议,审议通过关于选举公司监事会主席的议案,并做出相关决议。
    
    4、2018年8月20日,召开第九届监事会第二次会议,会议对中华企业股份有限公司2018年半年度报告发表书面审核意见,同时审议通过关于同一控制下企业合并调整合并报表比较期间数据的议案,并做出相关决议。
    
    报告期内,监事会以通讯表决方式召开2次会议。
    
    1、2018年4月18日,召开第八届监事会第十七次会议,会议对中华企业股份有限公司2018年第一季度报告发表书面审核意见,并做出相关决议。
    
    2、2018年10月10日,召开第九届监事会第三次会议,会议对中华企业股份有限公司2018年第三季度报告发表书面审核意见,并做出相关决议。
    
    三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
    
    根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定,监事会对公司的决策程序、内部控制管理制度和公司董事、高层履行职责情况进行了监督,认为公司能按照国家相关法律法规和公司内部控制管理制度规范运作,不断改进和完善公司管理体制和运行机制,已建立较为完善的内部控制和管理制度;公司决策程序严格、合法、规范,未发现公司董事、高层执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
    
    四、监事会对董事会执行股东大会决议的独立意见
    
    报告期内,公司董事会认真履行了股东大会审议通过的各项决议,既保证了公司社会股东的权益,又确保了国有资产的保值增值。
    
    五、监事会对检查公司财务情况的独立意见
    
    报告期内,公司董事会继续高度关注项目成本、经营费用和带息负债等事项,公司高管层严格执行《中华企业股份有限公司财务制度》、《中华企业股份有限公司对外担保管理制度》和《中华企业股份有限公司财务委派制度》,加强项目成本、财务费用、管理费用的控制措施,加强对外担保事项的规范操作,并取得较好的成效;公司管理层依据房地产开发业务特点,强化对控股项目公司所需资金的调控,提高资金的使用效率,统一和规范投资企业的财务运作行为,加强财务管理,规范经济核算,保证财务会计信息的真实性、完整性和合法性,保障企业资产的安全和国有资产的保值增值。此外,报告期内,进行两次会计政策变更。具体内容如下:
    
    1、根据财政部 2017 年发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》,对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
    
    2、根据财政部《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
    
    立信会计师事务所审计了公司2018年度财务报告,并出具“标准无保留意见”的审计报告。公司监事会认为财务报告真实、准确、完整地反映了公司年度财务状况和经营成果。
    
    六、监事会对编制年度报告情况的独立意见
    
    公司监事会认为,公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的有关规定。公司2018年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,年度报告公允地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果等事项。经注册会计师审计的公司2018 年度财务报告真实准确、客观公正。年报编制过程中,未发现本公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
    
    七、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
    
    报告期内,公司未发生募集资金实际投入项目与承诺投入项目发生变更用途的情况。
    
    八、监事会对公司出售资产情况的独立意见
    
    报告期内,公司出售资产交易价格合理,未发现内幕交易行为,未发现有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
    
    九、监事会对公司关联交易情况的独立意见
    
    报告期内,公司关联交易公平,表决程序合法,涉及关联董事回避表决,相关信息披露及时、充分,独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见,未发现有损害公司及其他股东利益的情况。
    
    十、监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况的独立意见
    
    公司已制订《中华企业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。报告期内,在定期报告或其他重要事项发生时,对内幕信息知情人按规定实施登记备案,落实相关人员的保密责任和义务。
    
    十一、监事会对公司内部控制情况的独立意见
    
    监事会审阅了《公司2018年度内部控制评价报告》及立信会计师事务所出具的《公司2018年度内部控制审计报告》,对该报告无异议。
    
    十二、监事会对公司计提资产减值准备的情况的独立意见
    
    按《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定,2018 年第四季度末,公司对存货、投资性房地产、固定资产中的不动产进行了梳理,对于存在减值迹象的项目,根据目标成本、销售计划以及第三方评估机构评估报告进行了存货跌价准备测试。经测试,2018 年四季度公司需对苏州中华园项目计提跌价准备1.97亿元。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定,符合公司的实际情况,计提后能够公允地反映公司的资产状况;董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法;同意本次计提资产减值准备事项。
    
    以上报告,提请股东大会审议。
    
    中华企业股份有限公司
    
    2019年5月21日
    
    关于公司2018年度计提资产减值准备的议案
    
    各位股东:
    
    一、本次计提资产减值准备的情况
    
    按《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定,2018 年第四季度末,公司对存货、投资性房地产、固定资产中的不动产进行了梳理,对于存在减值迹象的项目,根据目标成本、销售计划以及第三方评估机构评估报告进行了存货跌价准备测试。经测试,2018 年四季度公司需对苏州中华园项目计提跌价准备1.97亿元。本次计提具体情况如下:
    
    (1)项目基本情况:该项目地块位于苏州市姑苏区,总用地面积4.89万平方米,容积率0.5,可售面积3.65万平方米,公司于2011年1月竞得,拍卖成交价为7.40亿元。
    
    (2)计提情况:因市场变化结合预计的销售策略,经比较周边市场、结合项目产品特点并聘请独立第三方机构调研评估,依据企业会计准则及会计政策要求,对该项目整体进行减值测试。
    
    截止2018年末,预计该项目开发总成本为13.66亿元。按销售价格3.57万元/平方米测算,预计销售收入(不含税)12.41 亿元,销售费用及税费约0.72亿元,苏州中华园项目需计提跌价准备1.97亿元,本次需计提跌价准备1.97亿元。
    
    二、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响
    
    本次计提该项存货跌价准备相应减少公司报告期归属上市公司股东净利润1.97亿元。
    
    以上议案,提请股东大会审议。
    
    中华企业股份有限公司
    
    2019年5月21日
    
    公司2018年度财务决算报告
    
    各位股东:
    
    现将公司2018年度财务决算报告如下:
    
    一、财务收支盈利情况
    
    公司2018年结转营业收入192.86亿元,较上年同期增加47.45%,利润总额47.07亿元,较上年同期增加205.81%;归属母公司所有者净利润25.92亿元,较上年同期增加174.21%;每股收益0.55元,较上年同期增加175.00%;加权平均净资产收益率22.68%,同比增加14.13个百分点。年末资产负债率为72.39%,较年初下降4.32个百分点。
    
    2018 年公司实现归属母公司净利润较上年同期有较大幅度增加的主要原因:一是本年度符合结转条件的营业收入较上年同期有较大幅度增加;二是本年度主要结转项目公园道壹号、陆家嘴壹号、尚汇豪庭的毛利率较高,使得本年度毛利率较上年同期增加;三是本年度销售费用较上年同期减少;四是本年度投资收益较上年同期增加。
    
    二、资产负债及股东权益状况
    
    1、公司年末总资产 566.31 亿元,比年初减少 3.82%。其中:流动资产437.02亿元,占总资产的77.17%。主要有货币资金176.05亿元、应收票据及应收账款1.27亿、其他应收款34.70亿元、存货219.87亿元。非流动资产129.29亿元,占总资产的22.83%,主要为长期股权投资16.24亿元、投资性房地产64.62亿元、可供出售金融资产0.86亿元、固定资产1.75亿元、无形资产0.75亿元。
    
    2、负债总额409.95亿元,比年初减少9.23%。其中:流动负债310亿元,主要有预收款项111.71亿元、应交税费51.63亿元、其他应付款34.9亿元、一年内到期的非流动负债68.52亿元。非流动负债99.96亿元,主要有长期借款48.93亿元、应付债券36.98亿元、其他非流动负债12.56亿元。年末带息负债规模由年初192.06亿元下降至170.89亿元,比年初减少21.17亿元。
    
    3、少数股东权益18.95亿元,比年初减少13.35%。
    
    4、归属于母公司所有者的权益137.4亿元,比年初增加19.20%,其中:股本50.8亿元、资本公积32.61亿元、盈余公积6.67亿元、其他综合收益-0.43亿元、未分配利润47.76亿元。
    
    以上报告,提请股东大会审议。
    
    中华企业股份有限公司
    
    2019年5月21日
    
    公司2018年度利润分配的预案
    
    各位股东:
    
    经审计,公司2018年度实现主营收入192.86亿元、归属上市公司股东的净利润25.92亿元、每股收益0.55元、加权平均净资产收益率22.68%、每股净资产2.70元。2018年末,归属母公司所有者权益为137.40亿元,其中:股本50.80亿元。母公司2018年度实现净利润18.00亿元,提取法定盈余公积1.75亿元,2018年末母公司可供分配利润为15.74亿元,资本公积金余额为43.10亿元。
    
    综合考虑公司盈利水平、财务状况和可分配利润等情况,并结合自身实际经营发展状况,同时为了更好的回报股东,让所有股东分享公司发展的经营成果,提出了本次利润分配预案,具体为:以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币1.8元(含税),预计共需派发现金红利9.14亿元(含税);以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增2股,预计共需转增10.16亿股。
    
    以上预案,提请股东大会审议。
    
    中华企业股份有限公司
    
    2019年5月21日
    
    公司2019年财务预算报告
    
    各位股东:
    
    公司预计2019年度结转主营业务收入约153亿元,归属于母公司净利润约25亿元,资产负债率控制在75%以内。
    
    以上报告,提请股东大会审议。
    
    中华企业股份有限公司
    
    2019年5月21日
    
    关于公司聘请2019年度审计机构的议案
    
    各位股东:
    
    2018年我公司聘请的立信会计师事务所2018年度财务审计费260万元和2018年度内控审计费70万元。
    
    依据《中华企业股份有限公司章程》有关条款规定:公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。立信会计师事务所为公司聘用的2018 年度审计机构,负责公司会计报表审计和内控审计,已连续为我公司提供审计服务多年。
    
    鉴于双方长期诚信合作,经公司董事会下设审计委员会提议,公司拟续聘立信会计师事务所为公司2019年度财务审计机构和2019年度内控审计机构。
    
    以上议案,提请股东大会审议。
    
    中华企业股份有限公司
    
    2019年5月21日
    
    关于公司2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度
    
    预计日常关联交易发生额的议案
    
    各位股东:
    
    根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定,结合房地产行业特性、公司业务特点和与关联方发生交易的情况,为强化关联交易管理,提高决策效率,现对公司及控股子公司与关联方2018年度日常关联交易实际发生情况和2019年度预计情况说明如下:
    
    一、2018年日常关联交易情况
    
     关联交易    交易内容    关联交易单位  2018年度日常关  2018年度日常关  预计金额与实际
       类别                                联交易实际发生   联交易预计发生  发生金额差异较
                                             额(万元)       额(万元)    大的原因
      采购商    公司向关联  1、地产集团及 不超过1,459      不超过30,000     公司完成重大资
     品、接受  方采购产品, 其控股公司;                                   产重组后关联交
       劳务     接受财务监  2、持有对上市                                  易减少
                理、运营管   公司具有重要
               理、装修、工  影响的控股子
                程等服务以   公司10%以上
                及借用人员   股份的股东。
                    等
       借款     公司向关联  地产集团及其  0               不超过100,000    公司自有资金较
                方借入资金   控股公司                                       多
       承租     公司作为承  地产集团及其  不超过147       不超过20,000     公司完成重大资
                租方向关联   控股公司                                       产重组后关联交
                方租用物业                                                  易减少
      销售产    公司向关联  1、地产集团及 0               不超过350,000    公司完成重大资
     品、商品   方出售或以  其控股公司;                                   产重组后关联交
                股权方式转   2、持有对上市                                  易减少
                让产品及资   公司具有重要
                    产       影响的控股子
                             公司10%以上
                             股份的股东。
       出租     公司作为出  地产集团及其  不超过3,960      不超过5,000      公司完成重大资
                租方向关联   控股公司                                       产重组后关联交
                方提供租赁                                                  易减少
                   物业
     提供劳务   公司向关联  地产集团及其  不超过24,676    不超过100,000
                方提供代建   控股公司
                (含带资代
                建)、销售代
                理、运营管
               理、物业管理
                及人员借用
                  等服务
     同股同权   控股子公司  持有对上市公  不超过126,900   不超过200,000
     资金使用   股东同股同  司具有重要影
                权资金使用   响的控股子公
                             司10%以上股
                             份的股东
     同股同权   控股子公司  持有对上市公  0               不超过50,000     项目公司资金需
     接受财务   同股同权向  司具有重要影                                   求减少
       资助     关联方借入  响的控股子公
                   资金      司10%以上股
                             份的股东
                                   合计:  不超过157,142    不超过855,000
    
    
    备注1:2018年度日常关联交易实际发生额,是指自2017年年度股东大会召开日后至本公告披露日之间日常关联交易实际发生的金额。
    
    备注2:持股对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东主要范围如下:1、浙江金湖机械集团有限公司;2、大华(集团)有限公司;3、无锡市滨湖城市投资发展有限责任公司;4、上海达安房产开发有限公司;5、上海新长宁(集团)有限公司;6、上海集汇置业有限公司;7、上海融绿睿江置业有限公司。
    
    二、2019 年度日常关联交易的预计情况
    
    根据2018年公司日常关联交易实际发生情况,并结合公司2019年的生产经营需要,预计2018年度股东大会年会至2019年度股东大会年会期间,公司及公司控股子公司与关联方(地产集团及其控股公司/持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的股东)发生的各类日常关联交易总计不超过80.5亿元。
    
      关联交     交易内容       关联交易单位    2019年日   2019年初至本   2019年预计金
      易类别                                    常关联交易   公告披露日与   额与2018年实
                                                预计发生额   关联人累计已   际发生金额差
                                                 (亿元)    发生的交易金   异较大的原因
                                                               额(亿元)
      采购商  公司向关联方采  1、地产集团及其   不超过3     不超过0.15      公司业务规模
     品、接受 购产品,接受财  控股公司;                                   增大
       劳务   务监理、运营管  2、持有对上市公
              理、装修、工程  司具有重要影响
              等服务以及借用  的 控 股 子 公 司
                  人员等      10%以上股份的
                              股东。
       借款   公司向关联方借  地产集团及其控    不超过10    0              公司将拓展土
                  入资金      股公司                                       地储备
       承租   公司作为承租方  地产集团及其控    不超过2     0              -
              向关联方租用物  股公司
                    业
      销售产  公司向关联方出  1、地产集团及其   不超过30    0              公司业务规模
     品、商品 售或以股权方式  控股公司;                                   增大
              转让产品及资产  2、持有对上市公
                              司具有重要影响
                              的 控 股 子 公 司
                              10%以上股份的
                              股东。
       出租   公司作为出租方  地产集团及其控    不超过0.5   不超过0.40
              向关联方提供租  股公司
                  赁物业
      提供劳  公司向关联方提  地产集团及其控    不超过10    不超过1.76      公司有效提升
        务    供代建(含带资  股公司                                       业务能力水平,
               代建)、销售代                                               通过市场竞争
              理、运营管理、                                                方式提供更多
              物业管理及人员                                                服务
                借用等服务
      同股同  控股子公司股东  持有对上市公司    不超过20    不超过4.70      沉淀资金有效
      权资金  同股同权资金使  具有重要影响的                               利用
       使用         用        控股子公司  10%
                              以上股份的股东
      同股同  控股子公司同股  持有对上市公司    不超过5     0
      权接受  同权向关联方借  具有重要影响的
      财务资      入资金      控股子公司  10%
        助                    以上股份的股东
                                        合计:  不超过80.5  不超过7.01
    
    
    备注:持股对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东主要范围如下:1、浙江金湖机械集团有限公司;2、大华(集团)有限公司;3、无锡市滨湖城市投资发展有限责任公司;4、上海达安房产开发有限公司;5、上海新长宁(集团)有限公司;6、上海集汇置业有限公司;7、上海融绿睿江置业有限公司。
    
    三、 关联方及关联关系说明
    
    (一) 关联方介绍
    
    公司主要关联方简介如下:
    
     关联方                   注册资本(万元)  经营范围                           法定代表人  关联关系
     上海地产(集团)有限公司 420,000           土地储备前期开发,滩涂造地建设管   冯经明      控股母公司
     及其子公司                                 理,市政基础设施建设投资,旧区改造,
                                                廉租房、经济适用房、配套商品房投资
                                                建设,房地产开发、经营,实业投资,
                                                物业管理
     华润置地控股有限公司     2,000,000         企业管理咨询、商务咨询(不含网络信 唐勇        持有公司
                                                息服务、人才中介服务、证券及其它限             5%以上股份
                                                制项目) ;市场营销策划;装修设计。            的股东
     上海金丰投资有限公司及   51,832.01         新型建材、楼宇设备的研制、开发、生 殷俊        母公司控股
     其子公司                                   产、销售,住宅及基础设施配套建设,环              子公司
                                                境绿化包装,实业投资,房地产开发经
                                                营、租赁、置换、咨询,建筑设计装潢,
                                                休闲服务,国内贸易(除专项规定外),房
                                                地产经纪(上述经营范围涉及许可经营
                                                的凭许可证经营)
     上海建材(集团)有限公司 200,000           投资入股控股,兴办经济实体,建筑材 赵健        母公司控股
     及其子公司                                 料、建材设备及相关产品的设计制造和             子公司
                                                销售,从事建筑装饰工程和技术开发转
                                                让业务,建筑装饰工程总承包及设计施
                                                工,房地产开发经营,物业管理。
     上海地产闵虹(集团)有限 110,000           开发区建设和经营管理、实业投资、投 冯晓明      母公司控股
     公司及其子公司                             资管理、项目管理、企业投资咨询(除             子公司
                                                经纪)、房地产开发与经营、物业管理。
     上海世博文化公园建设管   10,000            市政公用建设工程施工,园林绿化,物 孙毅        母公司控股
     理有限公司及其子公司                       业管理,企业管理咨询,商务咨询。               子公司
     上海市申江两岸开发建设   405,000           土地储备,城市建设投资,房地产开发 戴智伟      母公司全资
     投资(集团)有限公司及其                   经营,资本运作,投资策划,实业投资,           子公司
     子公司                                     物业管理,规划咨询,投资服务,资产
                                                管理,设备贸易。
     上海房地产经营有限公司   3,000             资产收购、转让、经营、管理、开发、 姜维        母公司全资
     及其子公司                                 投资咨询                                       子公司
     上海联合融资担保有限公   73,000            贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担 蒋勤        母公司控股
     司                                         保、项目融资担保、信用证担保;兼营             子公司
                                                诉讼保全担保,投标担保、预付款担保、
                                                工程履约担保、尾付款如约偿付担保,
                                                与担保业务有关的融资咨询、财务顾问
                                                等中介服务,以自有资金进行投资,以
                                                及经批准的其他业务。
     上海市住房置业担保有限   100,000           提供贷款担保以及与担保业务相关的   殷俊        母公司控股
     公司                                       资产管理及业务咨询,受托审核住房公             子公司
                                                积金个人购房贷款,代理个人住房公积
                                                金贷款风险管理,为住房公积金贷款及
                                                其他住房贷款提供咨询、代办服务,房
                                                地产经纪。
     上海地产酒店管理有限公   2,000             酒店管理(除餐饮经营),物业管理, 唐晓玲      母公司控股
     司                                         房地产开发经营                                 子公司
     上海世博土地控股有限公   1,090,000         受市政府委托,储备开发和经营管理世 蒋振华      母公司控股
     司                                         博会控制区域的地块,世博会工程配套             子公司
                                                商品房、世博会场址基础设施及相关工
                                                程投资、建设、管理,房地产开发经营,
                                                酒店管理。
     上海地产明居发展有限公   10,000            房地产开发经营管理,建筑安装与装饰 周先强      母公司全资
     司                                         (凭许可资质经营),建筑材料销售,             子公司
                                                展览服务(涉及许可经营的凭许可证经
                                                营)
     上海地产馨越置业有限公   30,000            房地产开发经营,土方工程,市政工程,钟昶        母公司全资
     司                                         室内装潢,园林绿化工程,投资管理(除           子公司
                                                股权投资和股权投资管理),商务信息
                                                咨询、企业管理咨询(以上咨询均除经
                                                纪),销售建筑装潢材料、五金交电、
                                                化工产品(除危险化学品、监控化学品、
                                                烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
                                                品)、金属材料、花卉、苗木。
     上海地产馨虹置业有限公   30,000            房地产开发与经营,实业投资(企业经 蒋振华      母公司全资
     司                                         营涉及行政许可的凭许可证件经营)               子公司
     上海承大网络科技服务有   1,000             计算机软硬件开发,计算机系统集成, 蒋勤        母公司控股
     限公司                                     计算机专业领域内的技术咨询、技术开             子公司
                                                发、技术服务,设计、制作、代理各类
                                                广告,利用自有媒体发布广告,投资咨
                                                询,商务咨询,投资管理咨询,投资管
                                                理,会展服务,市场营销策划,企业形
                                                象策划,通信技术领域内的技术开发、
                                                技术咨询、技术服务,销售办公用品、
                                                数码设备、家居用品、装潢建材。【依
                                                法须经批准的项目,经相关部门批准后
                                                方可开展经营活动】
     上海建实财务监理有限公   600              全面监理及有效管理项目的建设资金、 周国慰      母公司控股
     司                                         建设项目财务核算、咨询;代办招投标             子公司
                                                业务;非标设备的审价;代编工程项目
                                                竣工决算;企事业单位的财务监理、代
                                                办工程监理;项目可行性评估及项目后
                                                评估。
     上海地产园林发展有限公   3,000             园林绿化工程施工,绿化养护管理,土 车民强      母公司控股
     司                                         石方工程施工,园林绿化苗木、花卉引             子公司
                                                种、生产、研究、繁殖、推广、销售。
     浙江金湖机械集团有限公   5,201             一般经营项目:机械设备及配件制造、 何春雷      对上市公司
     司                                         加工、销售;实业投资、房屋租赁。               具有重要影
                                                                                               响的控股子
                                                                                               公司10%以
                                                                                               上股份的法
                                                                                               人
     大华(集团)有限公司     150,000           实业投资,房地产开发,国内贸易(除 金惠明      对上市公司
                                                专项审批外),物业管理,服装加工,             具有重要影
                                                木制品加工,机械加工,通用设备制造,           响的控股子
                                                家具制造,仓储的投资管理,自有房屋             公司10%以
                                                租赁,为国内企业提供劳务派遣服务。             上股份的法
                                                                                               人
     无锡市滨湖城市投资发展   200,000           城市建设项目的投资服务,房地产开   孙少庸      对上市公司
     有限责任公司                               发;公用基础设施项目的设计、开发,             具有重要影
                                                建筑材料、建筑专用设备的销售。                 响的控股子
                                                                                               公司10%以
                                                                                               上股份的法
                                                                                               人
     上海达安房产开发有限公   340万美元        经营房地产及其配套设施。           张林发      控股子公司
     司                                                                                        10%以上股
                                                                                               份的法人
     上海新长宁(集团)有限公 92,402.49         医药投资,软件开发,多媒体产业投资,倪尧        对上市公司
     司                                         多媒体产业园区投资开发,工业园区开             具有重要影
                                                发建设,实业投资,国内贸易(除专项             响的控股子
                                                规定),房地产开发经营及物业管理,             公司10%以
                                                城区建设及旧区改造,自有房屋租赁。             上股份的法
                                                                                               人
     上海集汇置业有限公司     10,000            实业投资,投资咨询,房地产信息咨询 杨琳        对上市公司
                                                (除中介),建筑工程咨询服务,本公             具有重要影
                                                司开发的住房贷款咨询代办服务,销售             响的控股子
                                                建材,室内装潢。                               公司10%以
                                                                                               上股份的法
                                                                                               人
     上海融绿睿江置业有限公   5,000             房地产开发经营,物业管理,资产管理,田强        对上市公司
     司                                         停车场(库)管理,建筑装饰装修建设             具有重要影
                                                工程设计施工一体化,建筑设备的安装             响的控股子
                                                (除特种设备),企业营销策划,商务             公司10%以
                                                咨询,电子商务(不得从事增值电信、             上股份的法
                                                金融服务)。                                   人
    
    
    (二) 关联方履约能力分析
    
    本公司及下属子公司与上述公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述关联方依法存续,具备持续经营和服务的履约能力,不会对双方日常交易带来风险。
    
    四、定价政策与定价依据
    
    关联交易的定价以遵循市场的公允价格为原则,交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在具体的关联交易合同中予以明确。
    
    本次关联交易事项经公司董事会审议通过后,由公司及下属子公司根据生产经营实际需要,分别与关联方签订关联交易协议。
    
    五、关联交易的目的和对上市公司的影响
    
    公司2019年度预计日常关联交易事项是公司正常生产、经营活动的组成部分,有利于公司的持续健康发展。本次日常关联交易遵循公平、公正、公允的市场原则和交易条件,不存在损害公司利益和中小股东利益的情况,不会使公司对关联方形成较大依赖,也不会对公司持续经营能力造成影响。
    
    六、审批程序
    
    按照上海证券交易所于2011年颁布实施的《上市公司关联交易实施指引》等规定,公司2019年预计日常关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的5%以上,因此,已经董事会审议通过,同时提请股东大会授权公司经营层根据中国证监会有关规定具体办理相关日常关联交易事项。此外,公司独立董事对该日常关联交易事项进行事前审查,并发表独立意见。
    
    以上议案,提请股东大会审议,上海地产(集团)有限公司及其关联方须回避表决。
    
    中华企业股份有限公司
    
    2019年5月21日
    
    关于公司2019年度对外担保计划的议案
    
    各位股东:
    
    截至2018年末,公司大股东上海地产(集团)有限公司为公司及下属子公司提供担保合计88亿元。
    
    截至2018年末,公司及下属子公司对外提供担保(不含下属子公司)总额0元,为下属子公司提供担保总额为694万元。
    
    为了保证资金需求,促进业务发展,公司(含控股子公司)2019 年度对公司及下属子公司提供担保计划总额拟不超过50亿元,其中拟为控股子公司上海古北(集团)有限公司及其子公司提供担保额度不超过5亿元,为全资子公司上海中星(集团)有限公司及其子公司提供担保额度不超过45亿元。有效期为2018年度股东大会年会召开之日至2019年度股东大会年会召开之日。在上述额度和有效期内,提请股东大会授权公司经营层具体执行并按规定公告,同时根据实际经营需要可对各子公司(含新设公司)的担保额度作适度调配。
    
    以上议案,提请股东大会审议。
    
    中华企业股份有限公司
    
    2019年5月21日
    
    关于公司2019年度融资计划的议案
    
    各位股东:
    
    根据公司生产经营情况、项目建设资金需求及未来投资发展需要,参照公司2018年度融资情况,确定公司2019年度新增对外融资总额不超过150亿元人民币,具体内容如下:
    
    一、融资方式
    
    包括但不限于综合授信、银行贷款;委托贷款、融资租赁借款、小额贷款;发行公司债券、企业债券、中期票据、非金融企业债务融资工具等方式。
    
    二、融资额度
    
    根据公司情况,预计新增融资总额不超过150亿元。
    
    三、担保方式
    
    (一)由公司及所属控股子公司实物资产和股权资产提供抵押担保;
    
    (二)由公司与所属控股子公司之间或所属控股子公司之间相互提供信用担保;
    
    (三)由公司控股股东提供信用担保或资产抵押、质押担保;
    
    (四)法律、法规允许的其他方式提供担保。
    
    四、融资主体范围:公司及子公司(包括已设及新设的)
    
    五、授权委托
    
    董事会提请股东大会授权公司经营层在2018年度股东大会年会召开之日至2019年度股东大会年会召开之日的有效期内具体办理上述融资事宜。
    
    以上议案,提请股东大会审议。
    
    中华企业股份有限公司
    
    2019年5月21日
    
    关于公司2019年度项目储备计划的议案
    
    各位股东:
    
    为了增强公司持续发展后劲,增强项目储备的可操作性,提请公司股东大会授权董事会2019年度项目储备投资总金额不超过160亿元人民币,用于直接或间接购买土地,交易方式包括但不限于公开市场土地、股权招拍挂,协议收购资产及股权等,交易对象不特定,包括但不限于公司控股股东上海地产(集团)有限公司及其控股子公司等,授权有效期限为2018年度股东大会年会召开之日至2019年度股东大会年会召开之日。在上述投资总金额和有效期内,提请股东大会授权公司董事会按照相应交易程序和规定审批通过即可生效执行并按规定履行信息披露义务。公司将加强研判,谨慎投资。
    
    以上议案,提请股东大会审议,上海地产(集团)有限公司及其关联方须回避表决。
    
    中华企业股份有限公司
    
    2019年5月21日
    
    关于修订公司章程部分条款的议案
    
    各位股东:
    
    2018年9月30日,为进一步规范上市公司运作,提升上市公司治理水平,保护投资者合法权益,促进我国资本市场稳定健康发展,中国证券监督管理委员会修订并公布了《上市公司治理准则》。
    
    2018年10月26日,第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》,对公司法第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改,自公布之日起施行。
    
    2019年4月17日,为促进上市公司科学制定公司章程,提升公司治理水平,保护投资者合法权益,进一步优化营商环境,中国证监会发布《关于修改<上市公司章程指引>的决定》,并自发布之日起施行。
    
    根据上述修改,结合本公司实际情况,拟对《公司章程》进行修订。
    
    具体修改对照详见附件1。
    
    以上议案,提请股东大会审议。
    
    中华企业股份有限公司
    
    2019年5月21日
    
    附件1:公司章程修改对照表
    
     序号                    修订前                                   修订后
             第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行
             法规、部门规章和本章程的规定,收购公司的股份:   政法规、部门规章和本章程的规定,收购公司的股
             (一)减少公司注册资本;                       份:
             (二)与持有公司股票的其他公司合并;           (一)减少公司注册资本;
             (三)将股份奖励给公司职工;                   (二)与持有公司股票的其他公司合并;
             (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
       1     持异议,要求公司收购其股份的。                  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
             除上述情形外,公司不进行买卖公司股票的活动。   议持异议,要求公司收购其股份的。
                                                            (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
                                                            票的公司债券;
                                                            (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必
                                                            需。
                                                            除上述情形外,公司不进行买卖公司股票的活动。
             第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式  第二十四条  公司收购公司股份,可以选择下列方
             之一进行:                                     式之一进行:
             (一)证券交易所集中竞价交易方式;               (一)证券交易所集中竞价交易方式;
             (二)要约方式;                                 (二)要约方式;
       2     (三)中国证监会认可的其他方式。                 (三)中国证监会认可的其他方式。
                                                            公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、
                                                            第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通
                                                            过公开的集中交易方式进行。
             第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第  第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、
             (三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决    第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经
             议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属于  股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)
             第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属  项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
             于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让   司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的
             或者注销。                                     授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决
             公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,  议。
       3     将不超过公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金
             应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1  公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份
             年内转让给职工。                               后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
                                                            10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形
                                                            的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)
                                                            项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持
                                                            有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
                                                            额的10%,并应当在3年内转让或者注销。
             第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所   第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住
             所在地或公司相关公告信息披露的其他具体地点。   所所在地或公司相关公告信息披露的其他具体地
       4     股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还  点。
             将视情况提供网络方式为股东参加股东大会提供便   股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司
             利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。  还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
                                                            供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为
                                                            出席。
             第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。第九十六条  董事由股东大会选举或更换,并可在
       5     董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前, 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
             股东大会不能无故解除其职务。                   年,任期届满可连选连任。
             第一百零八条 董事会行使下列职权:               第一百零八条 董事会行使下列职权:
             (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
             (二)执行股东大会的决议;                     (二)执行股东大会的决议;
             (三)决定公司的经营计划和投资方案;           (三)决定公司的经营计划和投资方案;
             (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;   (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
             (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;   (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
             (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
             其他证券及上市方案;                           或其他证券及上市方案;
             (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、 (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、
             分立、解散及变更公司形式的方案;               分立、解散及变更公司形式的方案;
             (八)本章程第四十、四十一条规定的须由股东大会 (八)本章程第四十、四十一条规定的须由股东大
             审议表决范围之外的对外投资、收购出售资产、资产 会审议表决范围之外的对外投资、收购出售资产、
             抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项,由董 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项,
             事会依法决定。                                 由董事会依法决定。
             公司董事会在行使该项职权时,须事先征询公司监事 公司董事会在行使该项职权时,须事先征询公司监
             会意见。重大项目组织专家、专业人员进行评审,并 事会意见。重大项目组织专家、专业人员进行评审,
             报股东大会审议批准。                           并报股东大会审议批准。
             (九)决定公司内部管理机构的设置;             (九)决定公司内部管理机构的设置;
             (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经 (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据
       6     理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总 经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务总监、
             工程师、总经济师等高级管理人员,并决定其报酬事 总工程师、总经济师等高级管理人员,并决定其报
             项和奖惩事项;                                 酬事项和奖惩事项;
             (十一)制订公司的基本管理制度;               (十一)制订公司的基本管理制度;
             (十二)制订本章程的修改方案;                 (十二)制订本章程的修改方案;
             (十三)管理公司信息披露事项;                 (十三)管理公司信息披露事项;
             (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
             计师事务所;                                   会计师事务所;
             (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工   (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
             作;                                           作;
             (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定, (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,
             以及股东大会授予的其他职权。                   以及股东大会授予的其他职权。
                                                            公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战
                                                            略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
                                                            对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职
                                                            责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
                                                            员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、
                                                            薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
                                                            人,审计委员会的召集人为会计专业人士。
       7     第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位  第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单
             担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高  位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不
             级管理人员。                                   得担任公司的高级管理人员。
    
    
    除修订上述条款外,《公司章程》其他条款不变。
    
    2018年度独立董事述职报告
    
    各位股东:
    
    一、独立董事的基本情况
    
    1、张维宾,历任上海立信会计学院会计学系主任、会计研究院副院长。现任上海立信会计金融学院审计专业硕士生导师,上海市会计学会第十届理事会理事、上海市司法会计鉴定专家委员会专家、上海期货交易所理事会财务委员会委员。张维宾担任大众交通股份有限公司、中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事、上虞农商行独立董事、中华企业股份有限公司第九届董事会独立董事,不存在影响独立性的情况。
    
    2、张泓铭,历任全国政协委员,上海市政协委员、常委、城建委副主任,上海市房产经济学会副会长,上海市人民政府参事,上海社会科学院房地产业研究中心第一副理事长,《中国房地产研究》丛书主编,复地集团独立董事,上实发展独立董事等,上海社会科学院部门经济研究所研究员(正教授2级)、博士生导师。张泓铭担任上海市闵行区南滨江投资管理公司(全国资)义务独立董事、中华企业股份有限公司第九届董事会独立董事,不存在影响独立性的情况。
    
    3、夏凌,历任中华企业股份有限公司第六届董事会独立董事。现任同济大学法学院副教授,中国环境与资源法学研究会理事,上海市环境与资源法学研究会副秘书长,北京大成(上海)律师事务所兼职律师。夏凌担任上海实业发展股份有限公司独立董事、中华企业股份有限公司第九届董事会独立董事,不存在影响独立性的情况。
    
    二、独立董事年度履职概况
    
    报告期内,作为公司第九届董事会独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定,在2018年度工作中忠实履行职责,认真审议董事会各项议案,尤其重点关注公司经营状况、重大资产重组推进、关联交易及资产出售等情况,并对相关事项发表独立意见,积极建言献策,发挥独立作用,切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将我们在2018年度履行独立董事职责的情况报告如下:
    
    (一)出席董事会会议情况
    
      独立董事   本年应参加    亲自出席   其中以现场方  其中以通讯方   委托次数  缺席次数
        姓名     董事会次数      次数      式参加次数    式参加次数
       张维宾        14           14           4             10           0         0
       张泓铭         9            9            2             7            0         0
        夏凌          9            9            2             7            0         0
    
    
    (二)出席股东大会会议情况
    
      独立董事姓名      本年应参加股东大会会次数     亲自出席次数    委托次数    缺席次数
         张维宾                    2                      2             0           0
         张泓铭                    1                      1             0           0
          夏凌                     1                      1             0           0
    
    
    公司于2018年6月29日召开2017年度股东大会年会,于2018年12月28日召开2018年度第一次临时股东大会,我们于现场回答了中小股东关心的一些热点问题。
    
    (三)议案审议情况
    
    作为公司独立董事,在审议议案时,我们均能够充分的发表独立意见,并由公司董事会秘书记录在案。报告期内,我们对公司董事会审议的各项议案及讨论的事项未提出异议。
    
    (四)对公司进行现场检查情况
    
    报告期内,我们对公司进行了多次现场考察,并通过电话和邮件,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注有关公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运营动态。
    
    (五)为公司经营决策提供支持
    
    面对复杂多变的房地产市场形势和国资国企改革发展及战略突破的新局面、新任务、新要求,我们通过约谈、邮件、电话和短信等多种方式,保持与经营层的沟通,及时了解情况。报告期内,独立董事张泓铭就外部环境、企业战略及内部激励向公司阐述专业意见。独立董事张维宾及独立董事夏凌就公司规范治理、内部控制及风控管理提出指导性建议。公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议,采纳了我们关于公司可持续发展战略、改革、经营、管理等方面诸项建议,特别就我们提出的相关提升公司稳健发展能力,有序规范公司治理等建议积极落实。
    
    (六)公司配合独立董事工作的情况
    
    公司董事会办公室是独立董事及时掌握公司经营及其他情况的窗口,公司通过董事会办公室将相关的文件资料发送给独立董事,使独立董事能够及时了解、掌握公司各方面情况。
    
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    
    (一)关联交易情况
    
    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定,对所发生的关联交易根据相关规定对其做出判断,并依照相关程序进行了审核。我们认为,公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来,董事会审议关联交易的表决程序符合相关规定,关联董事在审议该关联交易时回避了表决,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
    
    (二)对外担保及资金占用情况
    
    报告期内,公司带息负债持续减少,未发生对外担保。同时公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,与实际控制人及其他关联方之间的资金往来均为正常性资金往来,不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
    
    (三)募集资金的使用情况
    
    我们认为公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理制度》等法律法规安排使用募集资金,募集资金使用不存在违规使用的情形,审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。
    
    (四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    
    2018年公司董事会及经营班子进行了换届选聘工作,其中独立董事由徐国祥、卓福明、张维宾调整为张维宾、张泓铭、夏凌。我们认为公司董事及高级管理人员的提名、审核及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定,合法有效。
    
    报告期内,董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2018年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,我们认为,在公司2018年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发放。
    
    (五)业绩预告及业绩快报情况
    
    报告期内,我们与公司就相关业绩预告进行沟通。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》有关业绩预告的相关规定,于2019年1月31日披露《2018年度业绩预增公告》。
    
    (六)聘任会计师事务所情况
    
    我们对公司聘请会计师事务所等事项发表独立意见,认为聘请立信会计师事务所为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构,符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中,立信会计师事务所恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责地完成了各项审计任务,我们同意聘请该事务所为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构。
    
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    
    由于2017年度末母公司未分配利润为负,2017年度不进行现金分红。我们认为,公司做出的现金利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
    
    (八)公司及股东承诺履行情况
    
    报告期内,我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况,通过对相关情况的征询与沟通,我们认为公司及相关股东均严格履行相关承诺。
    
    (九)信息披露的执行情况
    
    报告期内,公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息,未发生违反规定的事项。
    
    (十)内部控制的执行情况
    
    报告期内,为加强公司内部控制建设,保证内部控制有效运行,公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度,强化内控规范的执行和落实,在强化日常监督和专项检查的基础上,按照年度审计计划,对公司、子公司的内部控制有效性进行内审。
    
    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    
    报告期内,我们及时了解公司的生产经营信息,全面关注公司的发展状况,并在公司董事会各专业委员会中充分发挥作用,为公司的经营决策以及科学发展提出了合理的意见和建议。
    
    1、审计委员会履职情况
    
    (1)在编制和审议2017年年度报告过程中,我们先后召开三次审计委会议,听取公司经营层和审计机构的汇报,要求审计机构确保按时披露;对审计中发现的问题,要求经营层及时改进,并将有关意见提交公司董事会。此外,我们还审议通过了2017年度财务会计报表、2017年度内部控制评价报告、2017年度内部控制审计报告及公司聘请审计机构等议案。
    
    (2)在编制和审议2018年半年度报告中,我们听取了公司2018年上半年内部控制检查监督工作报告,审议《关于公司2018年上半年内部控制监督检查工作报告的议案》、《关于公司2018年半年度财务预算执行情况》,结合对相关信息的分析和讨论,我们同意通过上述议案,并在听取汇报的基础上向董事会提出建议。
    
    (3)在编制和审议2018年年度报告的过程中,我们召开2018年年度报告审计工作第一次会议,与会计师事务所和经营层进行了沟通,了解公司经营情况,审阅了公司财务报表与年度审计工作具体安排,要求审计机构确保年报按时披露。
    
    2、提名委员会履职情况
    
    作为董事会提名委员会委员,我们经过多方面征询意见和资格审查后,向董事会提名董事及高级管理层的候选人,我们认为公司第九届董事会董事及高级管理人员的提名、审核及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定,合法有效。
    
    3、薪酬与考核委员会履职情况
    
    作为薪酬与考核委员会委员,我们对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核,对公司完善内部激励与约束机制提出了一些可行性建议。
    
    4、战略委员会履职情况
    
    作为董事会战略委员会委员,我们针对目前市场环境,预判趋势,对公司业务发展规划进行了分析,对公司后续稳健发展提出可行性建议。
    
    (十二)关于会计政策变更情况
    
    报告期内,公司实施了会计政策变更。会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
    
    (十三)公司计提资产减值准备的情况
    
    按《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定,2018年第四季度末,公司对存货、投资性房地产、固定资产中的不动产进行了梳理,对于存在减值迹象的项目,根据目标成本、销售计划以及第三方评估机构评估报告进行了存货跌价准备测试。经测试,2018年四季度公司需对苏州中华园项目计提跌价准备1.97亿元。本次公司2018年度对上述项目计提减值准备的决策程序合法,符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定,能够公允地反映公司的资产状况,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况,对本次关于公司2018年度计提资产减值准备的议案表示同意。
    
    四、总体评价和建议
    
    报告期内,我们本着诚信与勤勉的精神,以对全体股东尤其是中小股东负责的态度,按照各项法律法规的要求,积极履行独立董事职责。2019年,希望公司能够按照发展战略,踏实作为,有效利用资本市场平台,使公司业务发展更上一层楼。同时,希望公司更加稳健经营、规范运作,更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象,推动公司持续、稳定、健康的发展,以可靠的业绩回报广大投资者。
    
    借此机会,对公司及相关工作人员在2018年度工作中给予的积极有效配合和支持,表示衷心感谢!
    
    中华企业股份有限公司
    
    独立董事:张维宾、张泓铭、夏凌
    
    2019年5月21日
    
    2018年度股东大会年会表决注意事项
    
    一、议案表决规则:
    
    关于直接投票制表决议案
    
    1、每项表决应选择“同意”或“反对”或“弃权”,每项表决只可填写一栏,多选、不选或其他不符合规定的均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权;” 表决请以“√”符号填入空栏内,并在表决人(股东或代理人)处签名,未签名或未按规定符号填写的表决票视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
    
    2、“关于公司2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度预计日常关联交易发生额的议案”、“关于公司 2019 年度项目储备计划的议案”涉及关联交易,关联股东需回避表决。
    
    3、本次大会对“关于修订公司章程部分条款的议案”,根据《公司法》有关条款规定,该议案须获得到会有表决权股数三分之二以上“同意”,方能获得通过。
    
    二、表决票填写完毕后,请投入表决箱内。未投的表决票均视为投票人放
    
    弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

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